传化智联股份有限公司
关于召开2017年度
第二次临时股东大会的提示性公告

股票代码：002010     股票简称：传化智联    公告编号：2017-023

传化智联股份有限公司

关于召开2017年度

第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次（临时）会议内容，公司将于2017年3月10日（星期五）召开2017年度第二次临时股东大会，公司于2017年2月22日在《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登了《关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年3月10日（星期五）下午14：30。

（2）网络投票时间：2017年3月9日——2017年3月10日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月9日下午15:00至2017年3月10日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年3月3日

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：杭州市萧山经济技术开发区公司会议室

二、会议审议事项

1、议案一：关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

2、议案二：关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

（1）发行规模

（2）票面金额和发行价格

（3）发行对象

（4）发行方式

（5）债券期限和品种

（6）债券利率及还本付息

（7）担保条款

（8）调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款

（9）募集资金用途

（10）偿债保障措施

（11）发行债券的承销与上市

（12）关于本次发行公司债券决议的有效期

3、议案三：关于本次发行公司债券的授权事项的议案

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案经过公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的有关公告。

三、会议登记方法

1、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

2、登记时间：2017年3月8日上午8：30—11：00，下午13：30—17：00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：传化智联股份有限公司，杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：311215。

4、联系电话：0571－82872991、0571－82871858（传真）。

5、联系人：章八一先生、祝盈小姐。

信函请寄以下地址：杭州萧山经济技术开发区传化智联股份有限公司证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、会务常设联系方式：

联系人：章八一先生、祝盈小姐

电话号码：0571－82872991

传真号码：0571－82871858

电子邮箱：zqb@etransfar.com

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议

特此通知。

传化智联股份有限公司董事会

2017年3月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362010；

2、投票简称：传化投票；

3、投票时间：2017年3月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“传化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东登记表

截止2017年3月3日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有传化智联股票，现登记参加公司2017年度第二次临时股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

身份证号： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

授权委托书

截止2017年3月3日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有传化智联股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席传化智联股份有限公司2017年度第二次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

■

注：1、如欲对上述议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

本委托书的有效期为 。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

股票代码：002010     股票简称：传化智联    公告编号：2017-024

传化智联股份有限公司

关于子公司签署合资经营合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资合作概述

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与潜江市楚道交通投资有限公司（以下简称“楚道交通”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立潜江传化公路港物流有限公司（以下简称“项目公司”）， 注册资本为人民币5,000万元，传化物流出资 2,550万元，占比 51%，楚道交通出资 2,450 万元，占比 49%，双方均以货币（现金）方式出资。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体介绍

1、公司名称：传化物流集团有限公司

成立时间：2010年09月19日

注册资本：55,001.674万人民币

注册地址：萧山区宁围街道新北村

法定代表人：徐冠巨

公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**

与公司关系：为公司子公司

2、公司名称：潜江市楚道交通投资有限公司

成立时间：2015年02月09日

注册资本：10,000万

注册地址：潜江市杨市办事处章华南路240号

法定代表人：朱国祥

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：公路、港航、站场等交通基础设施和城市基础设施的投资、建设、经营管理及相关配套开发；客货运输业、现代物流业等相关产业的投资；项目评估、咨询；项目代建代管；商品混凝土批发、零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构如下

■

上述股东与公司不存在关联关系。

三、合资合作协议的主要内容

甲方：传化物流集团有限公司

乙方：潜江市楚道交通投资有限公司

第一条：项目概况

1.1 甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：潜江传化公路港物流有限公司。注册地址：潜江市。组织形式：货运站经营；普通货运；货运代理；物流信息服务；物流咨询；仓储服务；停车场服务;零担托运；货物配载；装卸服务；销售汽车配件；汽车维修；广告位租赁；住宿；餐饮；日用百货；商品销售；信息咨询服务；房产租赁;房地产开发、销售、租赁、物业管理；无需特殊审批的其他经营类项目。以上最终均以工商登记为准。

1.2 项目公司注册资本为人民币5,000万，传化物流出资 2,550万，占比 51%，楚道交通出资 2,450 万，占比 49%，双方均以货币（现金）方式出资。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险。

第二条 项目公司组织结构

2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。

2.2 项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派二名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。

2.3 公司不设监事会，设监事二人，由甲方、乙方各委派一名。

2.4 公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，乙方可委派一名副总经理及一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三条 利润分配和亏损分担

甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的80％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按《公司法》执行。若双方另有约定，从其约定。

第四条 关于投资建设及经营管理的约定

4.1 项目公司成立之后，甲乙双方应尽最大努力，配合项目公司获得土地、项目审批等相关工作。

4.2 项目公司未来取得的项目土地的范围与甲方和潜江市人民政府签订的《投资协议》中所约定土地的范围相同。

4.3 项目公司成立后，合资项目所使用的土地，以项目公司名义与潜江市国土局签订土地出让合同书，土地使用权应登记在项目公司名下。双方有特别约定的除外。

4.4 项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系、人事薪酬管理体系、行政管理体系、资金管理体系、战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系，双方同意项目公司财务纳入甲方合并报表。

4.5 甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息软件系统以及经营管理上的指导和服务。项目公司使用甲方信息系统并接受甲方提供的信息服务，纳入甲方信息化系统管理体系和标准，并按照甲方相关部门的要求向甲方支付信息服务费用，具体办法以后续签署的信息化服务协议为准。

4.6 项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用。具体事宜在费用发生时由双方及项目公司协商一致后执行。

4.7 项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，应由甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）20%的标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。

4.8 项目公司对华中（潜江）物流产业园的整体规划、设计和建设给予指导。乙方给予项目公司一定服务费用。

4.9 充分考虑甲方投资管理要求，如果在土地摘牌前未收到政府的产业扶持资金，甲方可以延缓向项目公司注资，由乙方优先借款给项目公司完成土地摘牌。

第五条 违约责任

5.1 如果甲方违反4.5条和4.8条约定，甲方无权收取管理咨询费等相关相应费用。

5.2 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

5.3 除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。

四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响

传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。

公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络，将公路港城市物流中心打造成为城市物流基础设施服务枢纽，为所在城市的行业客户、区域经济集群提供综合物流解决方案。潜江位于湖北省中南部江汉平原，北枕汉水，南接岳阳至长沙，东邻武汉通黄石，西接荆州达三峡。公司此次通过合资合作的形式，可快速落地传化潜江公路港项目，利用双方各自资源有效整合潜江市物流资源及周边市场，并与华中大区内其他公路港城市物流中心形成区域性网络，进一步整合省内物流资源，有效降低公路物流成本。此次合资合作事项符合传化物流发展战略规划。

此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《传化物流集团有限公司与潜江市楚道交通投资有限公司合资经营合同》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年3月3日