(上接69版)

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成都茂业房产：2011年修建、钢混结构、清水房、办公用，面积3,720.93平方米、账面原值4,526.00万元、累计折旧436.43万元、净值4,089.57万元，评估价值3,457.03万元，减值632.54万元；车位（人防工程）：数量30个、账面原值450.00元、累计折旧87.27元、净值362.73元，评估价值360.00万元，减值2.73万元。合计计提减值准备金额635.27万元。计提的固定资产减值准备减少合并报表净利润476.46万元。

2、存货跌价准备—包装物

公司对现行产品进行梳理，调整了产品结构，以及因改版、该部分包装物资积压时间较长，预计不再使用。另外，太平洋药业公司库存商品—麦芽片等部分产品因库存时间较长，已超过使用期限，预计不再出售。

该部分包装物资账面原值475.27万元、库存产品账面原值13.99万元，按照可变现净值与账面价值熟低的原则，全额计提存货跌价准备共计489.26万元。计提的存货跌价准备减少合并报表净利润366.94万元。

3、坏账准备—应收款项

根据公司会计政策，按照信用风险特征组合和计提比例计提坏账准备，以及对账龄超过5年且长期未发生经营合作无法联系、收回的可能性不大的应收款项，本着审慎经营的原则全额计提坏账准备。本年共计提应收款项坏账准备353.00万元，减少合并报表净利润264.78万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

计提上述资产减值准备相应减少公司2016年1-12月合并报表净利润1,108.18万元，占公司2016年12月31日合并报表总资产的0.37%。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

董事会认为：依据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，本次计提固定资产减值准备、存货跌价准备及坏账准备能更准确反映公司相关资产的实际价值，符合会计谨慎性原则，依据充分，符合公司及全体股东的长期利益，同意本次计提资产减值准备。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后更能够公允地反映公司资产状况及盈利情况。公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017年3月3日

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-019

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2017年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本公司2017年3月1日召开的董事会第八届第十六次会议审议了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事5名，分别为周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决，其他参与表决的非关联董事全部同意。

2、公司独立董事胡宗亥、陈刚、张生、李云龙、邹学荣认为：公司2017年日常关联交易公开、公平、公正，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）购买商品关联方

1、关联方的基本情况

公司名称：四川天华包装有限公司

法定住所：四川省绵阳市玉泉路42号

法定代表人：李家顺

注册资本：1600万元人民币

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：1998年9月3日

经营范围：生产包装类纸品、彩印包装箱、彩盒及相关产品，销售本公司产品。

股东（发起人）：四川绵阳西蜀包装制品有限公司；郑州上华印务有限公司；香港宝图实业公司。

截止2016年末，该公司总资产8,955.90万元，净资产5,659.16 万元，2016年度实现营业收入4,396.33万元，净利润 294.47万元。

2、关联关系介绍

四川天华包装有限公司是四川沱牌舍得集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司与郑州上华印务有限公司和香港宝图实业公司共同设立的中外合资公司，四川绵阳西蜀包装有限公司持有其中40％的股权，为相对控股股东。本公司与四川天华包装有限公司的实际控股股东均为四川沱牌舍得集团有限公司，根据上交所《股票上市规则》第10.2.4条，两者之间构成关联关系。

（二）销售商品关联方

1、关联方介绍

公司名称： 天洋电器有限公司

法定住所： 秦皇岛市海港区和平大街6-3号

法定代表人：杨宝君

注册资本： 10,822万元

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2007年5月31日

经营范围： 家用电器的销售与维修；计算机及辅助设备、通信终端设备、电子产品、办公设备、五金产品、家庭用品、文具用品、汽车配件、门窗、钢材、建材、服装、鞋帽、工艺品、珠宝首饰、厨房及卫生间用具、化妆品及卫生用品、家具、保险柜、建筑装饰材料、体育用品及器材、乐器、玩具、照相器材、灯具、纺织品、自行车、花卉的销售；制冷设备的销售及安装；安全技术防范系统的设计、安装；房屋租赁；代办移动通信业务（按代理协议经营）；室内外装饰装修工程、玻璃幕墙工程、电子设备工程安装服务、楼宇设备自控系统工程服务、计算机网络系统工程服务；停车场服务；酒的批发与零售；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发、零售；图书、报纸、期刊的零售；室内儿童游乐园服务**（分支机构经营住所设在秦皇岛市海港区建设大街238号和秦皇岛市海港区文化北路63号）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：梦东方文化娱乐集团有限公司；杨宝君；何斌；秦皇岛润天商贸有限公司。

截至 2016年末，该公司总资产755,826,438.78元， 净资产123,347,058.00元， 2016年度实现营业收入485,748,094.42元， 净利润19,789,763.55元（以上财务数据未经审计）。

2、关联关系介绍

天洋控股是本公司的间接控股股东，天洋控股通过控股子公司梦东方文化娱乐集团有限公司间接控制天洋电器，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第2款的规定，天洋电器是本公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条的规定，本公司的控股子公司与天洋电器的交易构成关联交易。

三、关联交易定价政策

双方以公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价，否则按同期市场价相当的原则定价。

公司与天洋电器有限公司的经销合同已于2017年1月1日签署，公司与四川天华包装有限公司的包装物购销协议已于2017年1月2日签署，以上关联交易协议在关联交易议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017年3月3日

证券代码：600702  证券简称：沱牌舍得  公告编号：2017-020

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月23日 9点30 分

召开地点：公司总部办公楼圆厅会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月23日

至2017年3月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

除审议上述议案外，本次股东大会将听取《公司2016年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第5、6、9-14项议案详见2017年1月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沱牌舍得第八届董事会第十五次会议决议公告》、《沱牌舍得第八届监事会第十五次会议决议公告》。

上述第1、2、3、4、7、8、15-21项议案详见2017年3月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沱牌舍得第八届董事会第十六次会议决议公告》、《沱牌舍得第八届监事会第十六次会议决议公告》。

2、特别决议议案：1、2、3、4、6、7、8、11、12、14

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、6、7、8、9

应回避表决的关联股东名称：四川沱牌舍得集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记手续

法人股股东持营业执照复印件（盖章）、股票帐户、持股证明、法人委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭有效股权凭证、本人身份证登记。

（二）登记地点：公司证券部办公室

（三）登记时间：2017年3月20日8:30-12:00，14:00-18:00。

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。

（二）公司地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号

邮 编：629209

联系电话(传真)：（0825）6618269

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017年3月3日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川沱牌舍得酒业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月23日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-021

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的有关规定，公司于2017年3月1日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了公司调整非公开发行股票方案相关事项。

根据公司第八届董事会第十六次会议决议，现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：

一、发行对象的调整

调整前：

本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

调整后：

本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

二、定价依据、定价基准日和发行价格的调整

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，即2017年1月21日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为20.70元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。

调整后：

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行期，将由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格由本公司与发行对象协商确定。

三、发行数量的调整

调整前：

本次非公开发行A股股票数量不超过131,970,046股（含131,970,046股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过67,258,937股，天洋控股计划以现金方式认购不超过45,387,439股、道明灵活计划以现金方式认购不超过14,492,753股、宏弈尊享计划以现金方式认购不超过4,830,917股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。调整后的发行股份总数量=（募集资金总额/调整后的发行价格），各发行对象拟认购的股份数量=（各发行对象认购金额/调整后的发行价格）（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。

具体认购情况如下：

■

调整后：

本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股计划以现金方式认购不超过26,980,000股。

若本公司股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。

具体认购情况如下：

■

四、募集资金投向的调整情况

调整前:

本次拟非公开发行不超过131,970,046股人民币普通股，募集资金总额不超过273,178万元。本次募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

■

调整后：

本次拟非公开发行不超过67,460,000股人民币普通股，募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过183,940万元。本次募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

■

上述调整内容已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。

本次调整后的发行方案具体内容请见公司公开披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017年3月3日

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-022

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议

之补充协议及终止协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。

2017年 1 月 20 日，本公司就本次非公开发行事宜与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司、深圳市前海道明投资管理有限公司、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。

因中国证监会于近日修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，根据监管机构的最新要求，本公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》。

2017年3月1日，本公司与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认股协议之补充协议》，与深圳市前海道明投资管理有限公司、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认股协议之终止协议》。

本公司与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司签订的《股份认购协议》及其补充协议的内容摘要请见同时公告的《四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

本公司（甲方）与深圳市前海道明投资管理有限公司、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司（乙方）分别签订的《股份认购协议之终止协议》的内容如下：

“经充分协商，甲、乙双方就《股份认购协议》的终止事宜达成如下一致：

1、自本终止协议生效之日起《股份认购协议》即行终止，甲、乙双方在《股份认购协议》项下尚未履行的义务不再履行。

2、自本终止协议生效之日起5个工作日内，甲方应将此前乙方缴纳的认购保证金返还至乙方指定账户。

3、一方对因本次股票认购获知的另一方的商业机密负有保密义务，未经另一方许可不得向第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的除外。

4、双方确认，截至本终止协议签订之日，甲乙双方不存在任何纠纷或潜在纠纷；双方保证，本终止协议生效且甲方按本协议约定退还保证金后，任何一方均不追究对方的任何责任，亦不会向对方提出任何主张。

5、双方确认，因签署、履行及解除《股份认购协议》以及签署本终止协议产生的相关费用，由双方各自承担，双方无需向对方支付任何费用。

6、本终止协议自甲、乙双方加盖公章并经甲方股东大会审议通过之日起生效。

7、本终止协议一式肆份，具有同等法律效力，甲方持叁份、乙方持壹份。”

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017年3月3日

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-023

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉

及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中四川沱牌舍得集团有限公司计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股集团有限公司计划以现金方式认购不超过26,980,000股。本公司已于2017年1月20日与上述认购人分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、于2017年3月1日与上述认购人分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认股协议之补充协议》。

本次发行对象中，四川沱牌舍得集团有限公司是本公司的控股股东，天洋控股集团有限公司是本公司的间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，沱牌集团、天洋控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）沱牌集团

■

主营业务情况：主要通过控股子公司四川沱牌舍得酒业股份有限公司经营酒类业务、医药业务。除此以外，沱牌集团还通过各子公司开展电力开发、文化投资、包装制品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。

（二）天洋控股

■

主营业务情况：天洋控股集团有限公司为一家以地产、酒业、文化、科技为主要产业的多元化控股集团。天洋控股凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，向酒业、文化、科技等领域拓展延伸，以科学的布局实现资源整合；以城市发展和价值提升为引擎，促进生态文明建设、可持续发展的新型城市化建设。

三、关联交易标的

本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股计划以现金方式认购不超过26,980,000股。

四、交易的定价原则及定价依据

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行期，将由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格由本公司与发行对象协商确定。

五、关联交易目的及对公司影响

本次拟非公开发行不超过 67,460,000股人民币普通股，募集资金总额不超过183,940万元。本次募集资金将全部用于酿酒配套工程技改项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心的建设，聚焦生产、研发、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力。

六、本次关联交易的审议程序

公司第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十六次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

公司第八届监事会第十五次会议、第十六次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司

全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见及独立意见的详细内容参考披露的《独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017年3月3日

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 上市地点：上海证券交易所

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

收购报告书摘要（二次修订稿）

上市公司名称：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：沱牌舍得

股票代码：600702

收购人一：天洋控股集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102

通讯地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102

收购人二/一致行动人：四川沱牌舍得集团有限公司

注册地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号

通讯地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号

2017年3月

声 明

一、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规，收购人编写本报告书及其摘要。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书及其摘要已全面披露了收购人在沱牌舍得拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在沱牌舍得拥有权益。

三、收购人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，履行过程不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

四、收购人拟以现金认购沱牌舍得向其非公开发行的新股，使收购人持有沱牌舍得的权益合计超过30%，触发要约收购义务。由于收购人承诺3年内不转让本次拟认购的新股，根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定，上市公司股东大会将审议豁免收购人要约收购义务的议案，收购人可在该事项审议通过后豁免要约收购义务。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

六、收购人根据本报告书及其摘要所载明的资料和信息进行本次收购。除收购人和聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何第三方提供未在本报告书及其摘要中列示的信息和对本报告书及其摘要作出的任何解释或说明。

七、收购人承诺：本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章 释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

第二章 收购人介绍

本次收购的收购人一为天洋控股，收购人二为沱牌集团。天洋控股持有沱牌集团70%的股权，为沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团为天洋控股的一致行动人。

一、收购人之天洋控股的基本情况

（一）天洋控股的基本情况

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（二）天洋控股的股权控制关系

天洋控股的控股股东和实际控制人均为自然人周政先生。周政先生的相关信息如下：

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天洋控股的股权控制关系如下图所示：

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（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

1、天洋控股主要业务

天洋控股成立于2006年，现已发展成为以地产、酒业、文化、科技为主要产业的多元化控股集团。天洋凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，不断向酒业、文化、科技等领域拓展延伸。

2、天洋控股参股、控股的企业情况

截至本报告书摘要签署日，天洋控股参股、控股的核心企业情况如下：

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其中，天洋控股通过沱牌集团参股、控股的除上市公司以外的其他企业情况如下：

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其中，遂宁银行股份有限公司为银行性质的金融机构，其基本情况如下：

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3、天洋控股控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：

天洋控股控股股东、实际控制人为周政先生。截至本报告书摘要签署日，除天洋控股及其下属企业外，周政先生直接或间接控制的核心企业基本情况如下：

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（四）天洋控股2013年-2015年财务状况的简要说明

天洋控股2013年-2015年经审计合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1、净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益

2、以上财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（五）天洋控股最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

天洋控股最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

（六）天洋控股的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，天洋控股的董事、监事和高级管理人员的情况如下：

■

天洋控股上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）天洋控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，天洋控股未直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。

截至本报告书摘要签署日，天洋控股的控股股东、实际控制人周政先生持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，除通过沱牌集团持有遂宁银行股份有限公司12.39%的股权外，天洋控股及其控股股东、实际控制人周政先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股权的情况。

二、收购人之沱牌集团的基本情况

（一）沱牌集团的基本情况

■

（二）沱牌集团的股权控制关系

沱牌集团的控股股东为天洋控股，实际控制人为自然人周政先生。沱牌集团的股权控制关系如下图所示：

■

（三）沱牌集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

1、沱牌集团主要业务及下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，沱牌集团控制的核心企业基本情况如下：

■

2、沱牌集团控股股东的主要业务及下属企业情况

沱牌集团的控股股东为天洋控股，天洋控股的主要业务及下属企业情况，参见本报告书摘要“第二章 收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。

3、沱牌集团实际控制人的主要业务及下属企业情况

沱牌集团的实际控制人为周政先生，周政先生控制的核心企业情况，参见本报告书摘要“第二章 收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。

（四）沱牌集团2013年-2015年财务状况的简要说明

沱牌集团2013年-2015年经审计合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：1、净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益

2、以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（五）沱牌集团最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

沱牌集团最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

（六）沱牌集团的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，沱牌集团的董事、监事和高级管理人员的情况如下：

■

沱牌集团上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）沱牌集团及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，沱牌集团、天洋控股均未直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。

沱牌集团的实际控制人周政先生持有其他上市公司5%以上股份的情况，参见本报告书摘要“第二章 收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（七）天洋控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况”。

截至本报告书摘要签署日，沱牌集团持有遂宁银行股份有限公司12.39%的股权，遂宁银行股份有限公司的基本情况，参见本报告书摘要“第二章 收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。除上述情形外，沱牌集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股权的情况。

第三章 收购目的与收购决定

一、收购目的

由于长期以来的经济快速发展，我国居民的财富快速积累，消费水平进一步升级，从应付生活转变为经营生活、享受生活，从传统的生存型、物质型消费逐渐转变为发展型、服务型等新型消费，娱乐、通信、教育、医疗保健、旅游等领域的消费出现爆发式增长，白酒行业也出现了回暖迹象，白酒消费呈现出向主流品牌主力产品集中的趋势，从品质和数量两方面对供给侧结构性改革提出了新的挑战。

本次非公开发行，是上市公司控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一步深化。收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团以现金认购本次非公开发行的股票，体现了上市公司控股股东及实际控制人对上市公司发展的坚定支持，看好上市公司未来发展前景。本次非公开发行的募集资金，将全部用于上市公司的主营业务经营，在酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心建设等方面发挥作用，进一步提升公司产品品质和市场竞争力。同时，收购人认购本次非公开发行股份，使上市公司实际控制人控制的上市公司的股份比例有所提升，可使上市公司在快速发展过程中，股东结构更加稳固、合理，经营决策更加稳健、高效，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

二、收购人未来十二个月的权益变动计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人暂无其他增持上市公司权益或处置已拥有的上市公司权益的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。

收购人承诺，通过认购本次非公开发行获得的上市公司股份，自发行完成之日起36个月内不转让。

三、本次收购的决策及批准程序

（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序

1、收购人已经履行的程序

（1）2017年1月，天洋控股作出股东会决议，审议通过了参与认购本次非公开发行股份的决议、同意子公司沱牌集团参与认购本次非公开发行股份的决议、与上市公司签署股份认购协议的决议；

（2）2017年1月，沱牌集团作出董事会决议，审议通过了参与认购本次非公开发行股份的决议、与上市公司签署股份认购协议的决议。

（3）2017年3月，天洋控股、沱牌集团分别与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

2、本次交易已经履行的审批程序

（1）上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行方案的相关议案，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过了调整本次非公开发行方案的相关议案；

（2）上市公司第八届监事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行方案的相关议案，上市公司第八届监事会第十六次会议审议通过了调整本次非公开发行方案的相关议案。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于以下内容：

1、本次非公开发行方案及相关议案获得上市公司股东大会批准；

2、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

3、中国证监会对于本次非公开发行的核准；

4、其他可能涉及的审批程序。

第四章 收购方式

一、本次收购情况

2015年11月2日，天洋控股与射洪县人民政府签订了《股权转让及增资扩股协议》，天洋控股拟通过协议受让射洪县人民政府持有的沱牌集团38.78%的股权，并增资2,784,524,400元，其中计入新增注册资本11,844万元。该次权益变动完成后，天洋控股持有沱牌集团70%的股权，并通过沱牌集团间接控制上市公司29.85%的股份，成为上市公司间接控股股东（沱牌集团仍为上市公司控股股东），上市公司实际控制人变更为自然人周政先生，上市公司于2015年11月5日公告了《详式权益变动报告书》。该次权益变动涉及的股权过户、增资手续已于2016年7月5日办理完毕，上市公司于2016年7月6日公告了上述事宜的具体进展情况。

本次收购前，沱牌集团持有上市公司29.85%的股份，天洋控股未直接持有上市公司的股份，收购人合计持有上市公司29.85%的股份。

2017年1月20日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行方案及相关事宜，天洋控股及其一致行动人沱牌集团分别与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2017年3月1日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了调整本次非公开发行方案及相关事宜，天洋控股及其一致行动人沱牌集团分别与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股计划以现金方式认购不超过26,980,000股。按本次非公开发行股份数量上限计算，本次发行完成后，收购人将合计持有上市公司41.54%的股份。

本次收购完成前后，收购人在上市公司的权益变化情况如下：

■

注：本次发行后的权益情况系根据本次发行数量上限计算

二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

甲方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

乙方：天洋控股集团有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司（分别签订）

签订时间：2017年1月20日

2、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

甲方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

乙方：天洋控股集团有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司（分别签订）

签订时间：2017年3月1日

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（即发行底价，具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由甲方获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前述发行底价。

2、乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。

3、甲方本次非公开发行的股份数量不超过6,746万股，募集资金总额不超过人民币183,940万元。沱牌集团拟认购股份数量不超过4,048万股，认购金额不超过110,375万元；天洋控股拟认购数量不超过2,698万股，认购金额不超过73,565万元。

若甲方股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股份数量总额将进行调整（不高于甲方调整后股份总数的20%），乙方认购的股份数量也将进行相应调整（不足1股的部分，乙方自愿放弃）。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，乙方自愿放弃）。

（三）认购款支付和股份登记

1、乙方不可撤销的同意按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。

3、双方同意并确认，本协议经双方签署后5日内，乙方向甲方指定账户支付其认购金额的3%作为保证金。除本协议另有约定外，本次非公开发行结束后5个工作日内，甲方应将前述保证金退还给乙方。

乙方支付上述保证金后，如因乙方原因导致本协议未生效、无法履行或乙方单方面终止履行本协议，则甲方不向乙方退还保证金；若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，或其他不可归责于甲方的原因导致本协议无法履行的，自前述情形发生之日起15日内，甲方应将上述保证金退还给乙方。

（四）限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）违约责任

1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付乙方认购金额的5%的违约金作为赔偿。

2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除本协议，并要求乙方承担其认购金额的5%的违约金作为赔偿。

3、本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

4、发生乙方应当向甲方支付违约金情形的，乙方向甲方支付的保证金可以抵作违约金，不足部分由乙方继续向甲方支付；如果乙方根据本协议约定支付的违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

5、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。

（六）协议的生效

本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行方案获得甲方董事会批准；

（2）本次非公开发行方案获得甲方股东大会批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

（七）协议的终止

1、本次非公开发行完成之日前，发生下列情形时本协议终止：

（1）在本次非公开发行获得甲方股东大会的批准后12个月内，本协议规定的协议生效条件仍未得到全部满足，本协议将在12个月期满后自动终止，除非各方协议一致并以书面方式同意延长；

（2）各方以书面方式一致同意终止本协议；

（3）在甲方正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论口头或书面，中国证监会明确给予不予核准的答复。

2、如果本协议根据本协议关于协议终止条款的规定被终止，则本协议应立即失效，但（1）本协议关于违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款、协议终止条款的规定除外；并且（2）本协议的终止及本协议中的任何规定均不得免除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。

三、本次收购的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书摘要签署日，除在本报告书及其摘要中披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在对上市公司股份表决权行使达成的其他约定或安排。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

收购人在本次非公开发行中认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

除上述情况以外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

第五章 其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书及其摘要内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：天洋控股集团有限公司（盖章）

法定代表人：_______________

杨宏光

年 月 日

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：四川沱牌舍得集团有限公司（盖章）

法定代表人：_______________

周 政

年 月 日

收购人：天洋控股集团有限公司（盖章）

法定代表人：_______________

杨宏光

年 月 日

收购人：四川沱牌舍得集团有限公司（盖章）

法定代表人：_______________

周 政

年 月 日

(下转71版)