(上接71版)

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（一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；

（三）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；

（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；

（五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

（六）利润分配方案的执行情况。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司十分重视股东回报，2013年-2015年，每年度的现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率均高于45%。

单位：元

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公司第八届董事会第十六次会议通过了公司2016年度利润分配方案：拟以2016年末股份总数337,300,000股为基数，按每10股派发现金0.72元（含税）向全体股东分配股利24,285,600.00元，占归属于母公司所有者的净利润80,198,959.12元的比率为30.28%。该分配方案尚需公司2016年度股东大会通过后实施。

（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司将留存的未分配利润用于主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。

三、公司2017-2019年的具体股东回报计划

为进一步明确本公司对股东投资的合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及相关规范性文件的要求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等多种因素基础上，2017年1月20日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）股东回报规划的考虑因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（二）制定股东回报规划的原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（三）公司利润分配的顺序

公司当年税后利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以往年度的亏损；

（2）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（四）公司未来三年（2017年-2019年）的具体股东回报规划

1、未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、在满足公司章程规定的下列现金分红条件时，公司应当每年进行一次现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）年末资产负债率未超过60%。

（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内单笔或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之30%。

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股东回报规划的预案和决策机制及实施

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

2、独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

5、股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须完成股利的派发事项。

（六）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）其他

1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

2、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（八）生效、解释、修改

1、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案及承诺已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的相关事项

本次非公开发行数量不超过6,746万股（含本数），本次非公开发行募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过183,940万元。若以该发行股份总数上限计算，公司股本规模将由337,300,000股增加至404,760,000股，归属于上市公司股东的净资产将大幅增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标即期存在下降的风险。

（二）财务指标计算的主要假设

假设1：本次非公开发行股份总数按上限计算，为6,746万股；本次非公开发行募集资金总额也按上限计算，为183,940万元，不考虑发行费用，且本次非公开发行于2017年6月末完成（中国证监会核准本次发行后，以最终实际完成时间为准）；

假设2：2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年全年指标分别持平、增长10%、30%和50%，分别为7,799.91万元、8,579.90万元、10,139.88万元和11,699.87万元；

假设3：根据公司2016年度的财务数据，2016年末，公司归属于上市公司股东的净资产为232,532.18万元。在预测发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、2016年度分红之外的其他因素对净资产的影响。

假设4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

假设5：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）对公司主要财务指标的影响

基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行对公司扣除非经常性损益影响后的每股收益和净资产收益率的影响，结果如下：

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注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收益及稀释每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）酿酒配套工程技改项目

酿酒配套工程技改项目通过自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、节能改造工程、厂区环境技改工程、实验室技改工程等的实施，能够在诸多方面完善公司生产和运营设施，大幅提升公司生产和运营效率；能够进一步保障食品安全、提升公司产品品质；能够进一步节能降耗，每年将节约原煤2,500吨，节电200万千瓦时，提升安全生产水平，使公司向绿色制造转变；能够提高研发能力，修缮、完善厂区基础设施，贯彻公司“生态酿酒”理念，进而全面提升核心竞争能力。

酿酒配套工程技术改造项目建设符合我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》的要求，有助于推动我国酿酒产业走环境友好、资源节约的新型工业化道路，对于推动传统酿酒产业的转型升级具有重要作用。

经测算，酿酒配套工程技改项目财务内部收益率（所得税后）为28.2%；项目财务净现值（所得税后）（ic=12%）为248,372.70万元；所得税后的项目投资回收期（含建设期）为6.8年。上述测算结果表明，该项目具备较强的盈利能力、偿债能力和抗风险能力，具有合理性。

（二）营销体系建设项目

1、营销信息化建设项目

营销信息化建设能够提升公司核心竞争力，帮助公司迅速适应现代信息技术和网络技术背景下的竞争环境；能够提升公司营销管理效率，帮助公司迅速、准确地确定产品发展方向、预测市场需求的变化、指导新产品的开发等；帮助公司建立以客户需求为导向的营销体系，实现真正的快速响应；帮助公司加强营销费用的管理，规范营销业务人员的行为，降低道德风险，提高投入产出效率。

2、舍得品牌体验店

舍得品牌体验店项目，以强化消费者体验为导向，将视觉表现系统、品牌文化系统、消费者体验系统有机相结合，将舍得品牌体验店建设成为舍得酒品牌文化、品牌调性、品牌定位的全面展示平台，具有宣传品牌文化、提升客户体验的作用；同时，由于高端消费者在品牌体验店内购买中高端酒，能够获得更多的尊崇感和优越感，因此，还促进公司的中高端酒的销量。

3、营销体系建设项目的效益

通过营销体系建设项目，能够建立快捷、高效、精准的信息管理系统，全面加强渠道建设，增强用户体验，实现与核心消费者充分互动，提升营销服务水平，最终实现公司销售业绩及用户满意度、渠道忠诚度、品牌认知度的大幅提升。

（三）沱牌舍得酒文化体验中心项目

沱牌舍得酒文化体验中心，将成为综合性、体验式的品鉴体验中心和酒文化传播基地，是公司与经销商实现互动的载体，有助于公司与经销商充分的互动，能够进一步发挥品牌文化优势，巩固生态文化名酒的品牌定位，提升公司市场营销能力；能够更好地展示企业文化，提升企业形象，承担员工教育和社会教育的功能，提供研究酒文化的场所空间；能够更好践行生态酿酒理念，保护厂区酿酒生态环境，规范生产管理，隔离生产区域和办公区域。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金的投资项目是酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设、沱牌舍得酒文化体验中心建设等三个项目，募集资金全部用于上市公司主营业务，聚焦生产、研发、品牌和营销，全面提升公司产品品质和市场竞争力。

酿酒配套工程技术改造项目，在自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统、供水、原粮粉碎、储酒库技改、节能改造等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，提升公司生产和运营效率；同时，增加在研发方面的投入，提高公司研发实力。

营销体系建设项目，聚焦营销信息化建设和渠道建设，渠道的宽度能够增加产品销售的机会，通过信息化管理，掌控终端的库存与货物流向，增强公司决策的科学性、准确性，从而切实提高公司品牌影响力和销量。

沱牌舍得酒文化体验中心建设，在实现生产、办公功能区分离的同时，能够更好地发挥品牌文化优势、展示企业文化、提升企业形象、承担员工教育和社会教育的功能，提供研究酒文化的场所空间，巩固生态文化名酒的品牌定位。

（二）人才储备

长期以来，公司始终注重人才队伍建设，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，在产品的生产和研发、信息技术、市场营销等方面拥有了一大批的专业人才队伍，能够胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

在酿酒专业技术方面，公司拥有包括酿酒大师、生态酿酒专家2名，高级技师45名、国家评委7名、四川省评委36名等在内的专业技术团队；在信息技术方面，公司储备了较多的信息化专业人才，拥有计算机专业人员200余名，其中中高级职称人员150余名；在市场营销方面，公司正在从贸易型的销售队伍，向具有市场培育、管控能力的一体化营销团队转变，截至2016年底，营销人员数量已达800余名，且公司已经形成一套行之有效营销人才培养机制，预计2017年营销人员增加至1,500人，2018年增加至2,000人。

（三）技术储备

公司长期以来十分注重生产和研发工作，在酿酒配套工程技术改造方面，内部已经进行多次论证和研究，拥有较为深厚的技术积累。本次酿酒配套工程技术改造项目，采用的均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺，公司专业的技术人员队伍在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，从而保障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。

在酿酒专业技术方面，公司已建立企业技术创新中心，拥有强大技术研发能力，自主研发项目140余项，承担国家、省（部）级项目30余项，拥有酿酒发明专利45项，专有技术8项，自主创新成果100余项，独创幽雅型等生态白酒新产品128个。

公司自2000年开始实施信息化系统建设，拥有多年成功实践经验，设置了专业的信息技术管理部门，负责信息化建设的规划、实施和维护。公司成熟的信息系统建设、运营的经验，为营销信息化建设和运营提供了扎实的技术储备和运行保障，奠定了坚实的基础。

公司长期以来致力于舍得文化传播、推广及产品的研发，为舍得品牌体验店的建设奠定了基础。公司先后聘请国内一流的品牌策划及产品设计公司，为沱牌舍得未来开设高端品牌体验店进行产品研发及储备，开发了一整套适合在品牌体验店销售的高端产品。该高端产品具有如下特点：（1）具有较高的收藏价值，包装与品牌文化高度匹配；（2）包装设计精美；（3）包装设计具有完全的知识产权，并注册了外观设计专利。

公司多年来品牌建设举措成效显著。公司多年来致力于沱牌、舍得的品牌文化传播、推广，开展了大量的品牌文化推广活动，这些活动得到了目标消费者的认同，并收集了大量的文字、视频、图片宣传素材，为酒文化体验中心项目的建设提供了软资源的支撑。

（四）市场储备

沱牌舍得品牌具备丰富的内涵。沱牌曲酒的品牌历史悠久，舍得酒品牌的文化内涵十分丰富，沱牌舍得生态酿酒的理念业内闻名、消费者认可，生态文化名酒的品牌定位已深入人心，这是公司未来能够提高业绩和股东回报的内在核心推动力。

公司目前在核心市场共设立6个营销大区，覆盖33个重点城市，拥有500余家经销商、2万余个终端店，拥有15,000多名核心高端客户的档案，初步形成了一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，这将是公司未来能够实现提高业绩和股东回报的直接推动力。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化主营业务实力、加强募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司自成立以来，均以白酒产品的生产、销售作为公司主营业务。

近年来，白酒行业的终端消费正逐步向名优白酒集中，沱牌舍得悠久的历史文化、优良的产品品质和广泛的品牌知名度，使沱牌舍得在高端白酒细分行业中长期占据一席之地。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销战略和策略比拼已成为白酒行业的竞争关键点。随着沱牌集团混合所有制改革的推进，沱牌舍得着力提高产品品质，大力转变营销战略，2016年的经营业绩较近年均有较大幅度增长，2014年、2015年、2016年分别实现归属于母公司净利润1,338.94万元、712.81万元和8,019.90万元，2016年同比增长1025%。随着公司管理变革的进一步深化及募投项目的顺利实施，公司在未来较长时间内将持续保持良好的增长态势。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1、宏观经济波动风险

白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015年以来，宏观经济增速趋缓，白酒行业尽管出现了弱复苏迹象，但整个行业还处于调整阶段。在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，导致对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服宏观经济波动的风险。

2、行业政策风险

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令2011年第9号）以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（国家发改委令2013年第21号），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。

根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

公司未来将在全体股东的支持下，充分挖据和利用现有优势资源，恰当运用上市公司的资本运作方式，认真贯彻公司的发展战略，切实提高经营业绩和股东回报，努力减少行业政策变动的不利影响。

3、业务与经营风险

本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的风险。

公司未来将努力提高公司治理水平，注重董事会建设，构建科学合理的高级管理人员的激励约束机制，持续加强内部控制，保障公司业务经营正常进行。

4、酒类消费习惯转变的风险

随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。

公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服酒类消费习惯转变的风险。

5、募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。

公司内部未来将成立专门领导小组，指定专人负责募投项目的实施，加强跨部门协调和沟通，充分发挥公司内部各级管理人员、普通员工以及外部供应商的积极性，保障募投项目高效实施，克服相关实施风险。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。

1、强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用

公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

2、合理使用募集资金，推动公司业绩持续增长

本次非公开发行完成后，募集资金将用于酿酒配套工程技改项目、营销体系建设项目及沱牌舍得酒文化体验中心项目。公司将借力于募集资金投资项目，巩固前一阶段混合所有制改革对公司经营管理、产品生产与营销战略的变革成果，进一步加强公司在白酒产品品质方面的优势、提高公司在营销体系建设方面的资金和业务实力，为公司未来业绩的健康持续发展提供有力保障。

公司董事会已对本次非公开发行的募投项目可行性进行了充分的分析和论证，募集资金到位后，公司将按照计划合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快获得预期收益回报股东。

3、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2016年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（尚待股东大会审议通过），完善了公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的控股股东沱牌集团、实际控制人周政先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017年3月1日