（上接77版）

（上接77版）

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备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次收购上市公司股份的股东会决议；

4、《股权转让框架协议书》、《股权转让协议》、《投票权委托协议》

5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的说明；

8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告；

11、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

本报告书和上述备查文件已备置于上交所和上市公司办公地，供投资者查阅。

投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

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详式权益变动报告书附表

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辽宁曙光汽车集团股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：曙光股份

证券代码：600303

信息披露义务人

名 称：辽宁曙光集团有限责任公司

住 所：沈阳市浑南新区天赐街7号

通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

一致行动人1：李进巅

通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

一致行动人2：李海阳

通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

股份变动性质：股份减少及表决权委托

签署日期：二〇一七年三月

声 明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》 及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益的情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项及商务部关于经营者集中的审查程序。本次权益变动是否能取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、曙光集团于2017年2月6日收到上海市高级人民法院应诉通知书和七里港（集团）有限公司（以下简称“七里港”）向上海市高级人民法院提交的《民事起诉状》，原告七里港诉讼请求包括：（1）请求法院依法判令曙光集团双倍返还七里港定金人民币4,000万元；（2）请求法院依法判令曙光集团继续履行七里港、曙光集团双方签署的《股份转让框架协议》；（3）案件受理费由曙光集团承担。

曙光股份于2017年2月13日发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：临2017-015），七里港在《民事起诉状》中所称的曙光集团与七里港商议股权转让并签署《股权转让框架协议》的事项不属实，曙光集团最终并未与七里港完成《股份转让框架协议》的签署；就该事项对本次权益变动的影响，北京嘉润律师事务所律师已出具专项法律意见书，认为该事项目前对曙光集团与华泰汽车之间有关转让曙光股份控制权交易不构成实质性法律障碍。

截至本报告书签署之日，上述案件尚在审理过程中。如果曙光集团与七里港之间发生的该起诉讼判决结果对曙光集团不利，则可能会对曙光集团与华泰汽车的股权转让合作事宜的推进进程以及最终的结果产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

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（二）一致行动人：李进巅

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（三）一致行动人：李海阳

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二、信息披露义务人董事及主要管理人员情况

曙光集团的董事及主要负责人基本情况如下：

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曙光集团上述董事及主要负责人在其他公司兼职情况如下：

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三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况

截至本报告书签署之日，曙光集团通过子公司辽宁曙光实业有限公司控制A股上市公司丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）8.16%股权。根据欣泰电气的公开披露信息，欣泰电气目前被深圳证券交易所暂停上市，并存在被终止上市的风险。

第三节 权益变动的目的

一、 本次权益变动的原因和目的

信息披露义务人本次权益变动，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司盈利能力。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人仍将持有上市公司6.78%股份。未来12个月内，信息披露义务人将在合适的时机继续向华泰汽车转让剩余6.78%股份中的35,671,953股股份（占曙光股份股本总额5.28%），届时将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有曙光股份股票的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司144,052,550股股份，占上市公司总股本的21.32%。

本次权益变动前，信息披露人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示：

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曙光集团股东由7名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子分别持有曙光集团约65.16%和31.75%股份，合计共持有约96.91%的股权。本次权益变动前，李进巅先生是曙光集团的控股股东，李进巅、李海阳父子为曙光集团的实际控制人。

本次权益变动由曙光集团将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给华泰汽车，并将其持有的剩余上市公司45,818,300股A股股票（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给华泰汽车。

本次权益变动完成后，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动的具体情况

（一）权益变动方式

本次权益变动采取协议转让与表决权委托相结合的方式。

（二）《股权转让框架协议书》的主要内容

1、本次股份转让框架协议签署时间

曙光集团和华泰汽车于2017年1月12日签订《股权转让框架协议书》。

2、股份转让和投票权委托

曙光集团拟将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给华泰汽车，曙光集团并将其持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给华泰汽车。

经曙光集团和华泰汽车双方协商，曙光集团持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。

上述转让完成后，华泰汽车将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%，曙光集团并将其仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%）的投票权委托给华泰汽车行使。

3、股份转让价款及其支付原则、投票权委托原则

经双方协商，曙光集团将其持有的标的公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占标的公司股本总额的14.49%）转让给华泰汽车初步定价为23.21元/股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式《股权转让协议》约定为准。

双方同意，共同签署 14.49%股份转让的《股权转让协议》 的同时，双方共同签署《投票权委托协议》，将曙光集团持有的上市公司剩余的6.78%股份的投票权委托给华泰汽车，具体权利义务内容以届时双方签订的《投票权委托协议》为准。

经双方协商，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于上述97,895,000股股份转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

4、履约保证金

为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议，华泰汽车同意于签署《股权转让框架协议书》之日起3个工作日内向曙光集团支付3亿元履约保证金。双方同意，履约保证金采取共管方式，由华泰汽车将履约保证金一次性汇入双方的共管账户。共管账户由双方及相关金融机构共同监管，任何一方均无权单独支取共管账户内资金。

5、承诺和保证

（1）曙光集团的承诺和保证

①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

②前述股份不存在权属纠纷，不存在除已披露质押情形以外的任何可能影响前述股份完整性、限制前述股份权利行使的其他情形；

③曙光集团对上市公司不存在尚未履行完毕的承诺事项；

④曙光集团不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、曙光集团资产被扣押、查封、冻结；

⑤曙光集团不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公司利益的其他情形。

（2）华泰汽车的承诺和保证

①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

②保证符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求；

③根据本次交易的进程，保证按照中国证监会、上交所的要求及时、完整的提供资料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责；

④保证本次收购资金的合法性；

⑤保证签署《股权转让框架协议书》已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

⑥华泰汽车及其关联方不得从事内幕交易。

6、协议的变更、解除、终止

双方应按照《股权转让框架协议书》确定的原则，努力推进交易并给交易对方以合理协助。如涉及《股权转让框架协议书》主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与《股权转让框架协议书》同等的法律效力。

7、违约责任

《股权转让框架协议书》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照该框架协议的约定承担相应违约责任。

双方违反该框架协议其他约定义务且因此给守约方造成损失，违约方应负责赔偿全部损失。

8、协议生效及其他

《股权转让框架协议书》自双方的法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后生效。本框架协议一式十份，该框架协议各方各持一份，其他文本用于报备等目的。

该框架协议适用中华人民共和国法律。凡因该框架协议引起的或与该框架协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

鉴于该框架协议项下的内容涉及上市公司的敏感信息，为避免证券市场的非正常波动，各方承诺：对在签订、履行该框架协议过程中所知悉的、与该框架协议有关合同当事人及其重要关联方的商业信息及该框架协议项目工作进展等内容进行保密，必要时应提供相关信息知情人名册，但下列商业信息除外：

（1）在签署该框架协议之前，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

（2）非因该框架协议签署方的行为、疏忽或责任，而在该框架协议签署之后，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）在该框架协议签署后，由经授权的第三人合法透露给该框架协议各方的商业信息。

该框架协议的标题以及该框架协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对该框架协议条款内容的解释。

（三）《股权转让协议》的主要内容

1、本次股权转让协议签署时间

曙光集团和华泰汽车于2017年2月28日签订《股权转让协议》。

2、股权转让及转让价款

经双方协商，曙光集团同意将其持有的标的公司14.49%股权转让给华泰汽车；华泰汽车同意按照本转让协议的约定受让上述14.49%股权。

经双方协商，14.49%股权（97,895,000股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。

3、付款方式、期限及相关事项的安排

（1）《股权转让协议》签署后，华泰汽车向曙光集团支付履约保证金叁亿元。根据双方《框架协议书》的约定，华泰汽车已向曙光集团支付履约保证金叁亿元。经双方协商，该叁亿元履约保证金转为本转让协议约定的履约保证金，该履约保证金仍存放于双方共同开立的监管账户（以下简称共管账户）中，双方另有约定的除外。

（2）《股权转让协议》签署后，双方共同推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

（3）本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，华泰汽车向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账户向曙光集团支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续。

（4）双方取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内，由共管账户向曙光集团支付壹拾叁亿元。至此，共管账户共向曙光集团支付贰拾亿元。

除上述共管账户向曙光集团支付的股权转让价款贰拾亿元，华泰汽车自取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内另行向曙光集团支付贰亿柒仟贰佰万元。至此，14.49%股权对应的股权转让价款贰拾贰亿柒仟贰佰万元华泰汽车全部支付完毕（华泰汽车先期支付的履约保证金叁亿元转为股权转让价款）。

（5）华泰汽车向曙光集团支付14.49%股权全部股权转让价款后，双方注销共管账户。双方共同开立的共管账户中所产生的利息收入归华泰汽车所有。

4、声明、保证和承诺

（1）曙光集团声明、保证和承诺

1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

2）曙光集团承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、曙光集团及其实际控制人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度不存在下列情形：

①上市公司的权益被曙光集团或其实际控制人严重损害且尚未消除；

②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

③上市公司、曙光集团及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

④上市公司、曙光集团及其实际控制人最近12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

⑤上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

⑥上市公司、曙光集团及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

⑦存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3）曙光集团承诺并保证，截至本转让协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。

4）按照本转让协议的约定，在办理本转让协议约定的14.49%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

5）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

6）自签署本转让协议之日起至14.49%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

7）曙光集团承诺并保证：上市公司、曙光集团及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

8）曙光集团应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

9）曙光集团承诺，自本转让协议签署之日开始，未经华泰汽车书面同意，曙光集团及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，曙光集团亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

10）曙光集团保证签署本转让协议已履行曙光集团相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

11）曙光集团承诺，曙光集团、上市公司未向华泰汽车隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

12）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

13）曙光集团承诺，上市公司及其子公司2016年及以前产生的潜在罚款由曙光集团承担。

14）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

15）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。

16）曙光集团遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

（2）华泰汽车声明、保证和承诺

1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

2）保证华泰汽车符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

3）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

4）保证本次收购资金的合法性。

5）保证签署本转让协议已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

6）华泰汽车遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

5、违约责任

（1）本转让协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本转让协议的约定承担相应违约责任。

（2）双方确认，除本转让协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止本转让协议。若华泰汽车单方终止本转让协议，华泰汽车支付的3亿元履约保证金不予退还；曙光集团单方终止本转让协议的，曙光集团双倍返还履约保证金。

（3）华泰汽车未按照本转让协议第三条的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向曙光集团支付违约金。

本转让协议任何一方未能按本转让协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

（4）若曙光集团违反本转让协议曙光集团声明、保证和承诺的约定，出现相关情形，曙光集团应负责解决问题，相关的支出和费用由曙光集团承担，造成华泰汽车、上市公司经济损失的，由曙光集团负责赔偿。

若华泰汽车违反本转让协议华泰汽车声明、保证和承诺的约定，造成曙光集团、上市公司经济损失的，由华泰汽车负责赔偿。

6、协议的终止

（1）本转让协议于下列情况之一发生时终止：

1）本转让协议双方协商一致；

2）本转让协议规定的不可抗力发生，致使本转让协议无法履行；

3）因本转让协议一方违反本转让协议的约定，致使本转让协议无法履行、14.49%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本转让协议；

4）法律、法规或者本转让协议约定的其他情形。

（2）在本转让协议依据上述第1）、2）之规定终止时，本转让协议双方互不承担违约责任。如因上述第3）、4）之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

7、生效及其他

（1）本转让协议的标题以及本转让协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本转让协议条款内容的解释。

（2）在不影响本转让协议其它条款规定的前提下，如果本转让协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。

（3）除非经双方事先书面同意，曙光集团和华泰汽车均不得转让本转让协议项下的任何权利或义务。

（4）在签署本转让协议同时，曙光集团、华泰汽车并签署6.78%股权的投票权委托协议。

（5）经双方协商，14.49%股权转让顺利完成后，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于本次股权转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

（6）本转让协议自曙光集团、华泰汽车的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日成立，本转让协议于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序全部通过完成之日生效。

（四）《投票权委托协议》的主要内容

1、本次投票权委托协议签署时间

曙光集团和华泰汽车于2017年2月28日签订《投票权委托协议》。

2、委托事项

（1）曙光集团原持有上市公司143,713,300股股份，占上市公司股本总额的21.27%。

（2）根据曙光集团与华泰汽车于2017年2月28日签署的《股权转让协议》的约定，曙光集团将其持有上市公司97,895,000股股份（占上市公司股本总额的14.49%，为无限售流通股）转让给华泰汽车。上述股权转让完成后，曙光集团仍持有上市公司45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的6.78%，为限售流通股，以下简称受托股份）。

（3）根据双方于2017年1月12日签署的《股权转让框架协议书》约定，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股股份（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。

（4）自华泰汽车取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》的五个工作日内且曙光集团收到14.49%股权全部转让款后，曙光集团同时将其持有的受托股份的投票权委托给华泰汽车行使，华泰汽车同意接受曙光集团的委托。

3、委托范围

（1）根据本委托协议委托事项第4条的规定，曙光集团不可撤销授权华泰汽车作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由华泰汽车代曙光集团行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称委托权利）：

①依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；

②根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，华泰汽车可自行投票，无需曙光集团再就具体表决事项分别出具委托书。

（2）该等受托股份在本委托协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给华泰汽车。

4、委托权变更或撤销

（1）除本委托协议及本委托协议委托事项第3条所述的5.28%股权的《股权转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本委托协议项下委托权利或解除本委托协议。

（2）委托权的撤销

除非本委托协议委托事项第3条所述的5.28%的股权存在质押、司法冻结等影响股权转让的情形，华泰汽车应当于14.49%股权过户完成且5.28%股权限售期满后十个工作日内与曙光集团签署5.28%股权的《股权转让协议》，否则曙光集团有权单方解除本委托协议约定的5.28%股权的委托权。

5、其他条款

（1）本委托协议委托事项第3条所述的5.28%股权转让完成后，华泰汽车将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%。曙光集团仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%），曙光集团同意对该等股份的股东权利按照本委托协议的约定仍委托给华泰汽车行使。

（2）本次委托事项华泰汽车不向曙光集团收取报酬。

6、违约责任

本委托协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本委托协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本委托协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本委托协议的约定承担相应违约责任。

7、本协议的生效

本委托协议自双方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章后14.49%股权的《股权转让协议》生效之日同日生效。

（五）除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

三、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调查情况

本次权益变动前，曙光集团对受让人华泰汽车的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

1、受让人华泰汽车系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

2、华泰汽车本次受让曙光集团所持上市公司股份的主要意图是看好曙光股份现有业务的产业布局、研发能力、市场优势和管理能力。

四、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

曙光集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动所涉及的部分上市公司股份尚处于质押状态，在曙光集团与华泰汽车办理《股权转让协议》约定的股份过户之前，曙光集团将解除协议转让的上市公司股份所设置的抵押、质押等一切权属限制，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

六、本次权益变动需履行的审批程序

本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内没有通过任何其他方式买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

下述备查文件置备于曙光股份董事会办公室，以备查阅：

1、 信息披露义务人的营业执照；

2、《股权转让框架协议书》；

3、《股权转让协议》；

4、《投票权委托协议》。

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附表

简式权益变动报告书

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