浙江威星智能股份有限公司
股票交易异常波动公告
证券代码：002849证券简称：威星智能 公告编号：2017-004
浙江威星智能股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况的说明
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续两个交易日（2017 年 3 月 1日、2017 年 3 月 2日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
6、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示：
公司提醒投资者特别关注公司于2017年2月17日在指定信息披露媒体披露的《浙江威星智能仪表股份有限公司上市首日风险提示公告》(公告编号：2017-001)中所列示的公司风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四节风险因素”等有关章节关于风险的提示，风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。本公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：（一）市场竞争风险
公司的主要客户为城市燃气运营商，公司智能燃气表销量增长主要来自于新建住宅对燃气表的需求和现有住宅对城镇燃气管网改造的更新换代需求。
近年来，我国城镇燃气管网建设不断推进，阶梯气价改革也陆续在多个城市实施，智能燃气表的市场规模迅速扩大，为公司开拓市场提供了良好的机遇。但与此同时，市场规模的扩大吸引着国内外竞争者不断进入本行业，现有的行业内竞争者也不断加大投入，智能燃气表行业的市场竞争将日趋激烈。为进一步扩大和巩固市场占有率，公司面临较大的竞争压力。
（二）毛利率下滑的风险
公司专注于智能燃气表终端及管理系统平台的研发和生产，依靠持续的技术创新和有效的市场开发策略，2014年、2015年和2016年公司主营业务保持了较稳定的毛利率，分别为36.73%、35.91%和32.89%。
随着公司业务规模的扩大，公司的议价能力有所提高。但随着智能燃气表市场竞争程度的加剧以及人工成本的上升等因素的影响，公司毛利率水平存在下降的风险。
（三）税收优惠政策变化的风险
公司报告期内享受软件产品增值税退税和高新技术企业所得税优惠等税收优惠政策。
1、软件产品增值税即征即退优惠
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）等的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司增值税退税金额分别为902.69万元、988.55万元和1,311.87万元，占当期净利润的29.53%、27.85%和25.12%。
2、高新技术企业所得税税收优惠政策变化风险
报告期内，公司被浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合认定为高新技术企业。
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等的规定，公司可享受15%的所得税优惠税率。报告期内，公司所得税税收优惠金额分别为342.70万元、420.87万元和610.19万元，占当期净利润的11.21%、11.86%和11.68%
报告期内公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下：
单位：万元
■
软件产品增值税退税和高新技术企业所得税均为国家长期以来施行的税收优惠政策，稳定性较强。但未来如果上述税收优惠政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的影响。
（四）募投项目新增固定资产折旧及净资产收益率下降的风险
公司募集资金投资项目将新增固定资产投资16,131.88万元，以公司现行固定资产折旧政策计算，项目正常投产后每年新增固定资产折旧1,150.74万元。若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
2014年度、2015年度和2016年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为22.41%、14.07%和17.96%。本次公开发行顺利实施之后，公司净资产将有较大幅度的增长。但本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此，公司存在净资产收益率短期下降的风险。
（五）技术泄密和创新风险
公司的主营业务为智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售，技术是公司发展的核心驱动力。公司通过多年的研发积累，逐渐掌握了智能计量和电子式燃气仪表生产制造的关键技术。
公司拥有多项专利，如果公司的关键技术及技术资料发生较大范围的泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
公司一贯重视技术创新和新产品研发，通过自主研发、与科研机构合作等多种形式，公司开发的产品能够较好地满足市场需求。由于公司技术创新和新产品研发涉及计算机、自动化和通信工程等多种学科技术，涉及的环节较多、开发周期较长，容易受到不可预测因素的影响，存在开发创新失败的风险。同时，如果公司研发的新产品不能适应市场需求、客户不予认同，则会对公司业绩增长和整体盈利水平构成不利影响。
（六）募投项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目是在现有业务、产品与技术基础上进行的深度扩张，公司管理层对募集资金投资项目进行了充分详细的技术论证和市场调研。
募集资金投资项目达产后，公司的生产能力将大幅提高，虽然近年来公司燃气表产品供应较为紧张，现有生产车间利用率已接近或超过原设计负荷。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目建成后，如果市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化的风险。
（七）业务规模扩大导致的管理风险
近年来，公司的经营业绩、行业地位和品牌价值均得到了快速提升。在此过程中，管理层积累了适合本公司的管理经验，建立了有效的约束和激励机制，并逐步完善了公司治理结构与内部控制制度。
本次发行后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩张，对公司市场开拓、生产管理以及人力资源管理等方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。
（八）关联交易占比较高的风险
报告期内，公司的关联交易主要是为中国燃气提供智能燃气表。中国燃气为中国最大的城市燃气运营商之一，于2014年12月底通过增资成为公司关联方。2014年度、2015年度和2016年，公司向中国燃气销售商品的金额分别为1,449.42万元、4,034.77万元和10,848.23万元，占营业收入的比重分别为6.66%、14.97%和27.82%；同时，公司从中国燃气采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的智能燃气表安装。报告期内2015-2016年，公司向中国燃气采购的金额分别为398.26万元和449.62万元，占采购总额的比重分别为2.11%、1.75%。
在中国燃气成为公司关联方之前，中国燃气即是公司的重要客户。虽然目前公司关联交易定价遵循市场化原则，定价公允，未损害公司的利益及独立性，但未来依然存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
（九）公司业绩对营业外收入存在一定依赖的风险
报告期内，公司营业外收入主要是政府补助，其中以增值税即征即退收入为主，具体如下：
单位：万元
■
根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)的规定，公司嵌入式软件销售对实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退。软件产品退税收入在实际收到税款时确认为营业外收入。报告期内，随着公司营业收入的增长，增值税即征即退金额逐年增加。
报告期内，公司对营业外收入存在一定的依赖，其中以增值税即征即退收入为主。由于增值税即征即退收入为国家长期施行的税收优惠政策，具有稳定性，但公司仍存在经营业绩对营业外收入的依赖风险。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2017 年 3月3日
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2017-005
浙江威星智能股份有限公司
第三届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：002849，证券简称：威星智能）第三届董事会第十次会议通知于2017年2月27日以邮件等方式向各位董事发出，并于2017年3月2日在公司二楼会议室以现场会议的形式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本公司副总经理兼董事会秘书张妍女士列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
此次会议由董事黄文谦先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》
公司首次公开发行股票并在中小板上市的募集资金分别投入智能燃气表建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金三个项目，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及《浙江威星智能仪表股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司设立以下募集资金专用账户用于存放募集资金，并与三家银行分别签署募集资金监管协议：
■
东吴证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。公司同时授权董事长黄文谦先生与上述银行及保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
公司将根据《募集资金三方监管协议》的签署情况及时履行信息披露义务。
二、审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
公司董事会根据公司首次公开发行股票的情况对《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》作补充与修订，修订条款如下：
■
■
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》中的分项议案《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》，授权董事会依据本次发行上市情况，依法修订《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》并办理公司注册资本工商变更登记等事宜。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
修订后《公司章程》全文及《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
四、审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
五、审议通过了《关于制定〈机构投资者接待管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规和规范性文件以及《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》、公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
《机构投资者接待管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
六、审议通过了《关于注销浙江威星智能计量仪表研究所的议案》
为优化组织结构，降低管理成本，提高运营效率，浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销全资民办非企业单位浙江威星智能计量仪表研究所。拟注销的全资民办非企业单位的基本情况如下：
■
本次民办非企业单位的注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。
此议案经与会董事审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
详细内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限董事会
2017年3月2日
证券代码：002849证券简称：威星智能 公告编号：2017-006
浙江威星智能股份有限公司
关于拟注销浙江威星智能计量
仪表研究所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月2日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于注销浙江威星智能计量仪表研究所的议案》。根据《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》相关规定，此次拟注销的全资民办非企业单位为董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
二、拟注销的全资民办非企业单位基本情况
■
三、 注销原因和对公司的影响
为优化组织结构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟注销全资民办非企业单位浙江威星智能计量仪表研究所，注销后不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。
四、 备查文件目录
《浙江威星智能仪表股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司董事会
2017年3月2日
证券代码：002849证券简称：威星智能 公告编号：2017-007
浙江威星智能股份有限公司
关于确定募集资金专用账户
并授权董事长签订三方
监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]155号）文核准，浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,166.67万股，每股发行价格为人民币12.08元，发行新股募集资金总额为人民币261,733,736.00元，扣除发行费用人民币34,687,612.59(含税)元，实际募集资金净额为人民币227,046,123.41元，已由主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）于2017年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。
前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健会计师”）于2017年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]35号”《验资报告》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司需对募集资金采取专户存储管理。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，经公司董事会批准，公司分别与杭州银行股份有限公司科技支行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行（以下统称“开户银行”）及保荐机构东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），主要条款及内容如下：
一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金投资项目中募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。相关专户开立及存储情况如下（截至2017年2月13日）：
1、 开户银行名称：杭州银行股份有限公司科技支行
账户名称：募集资金专项账户
银行帐号： 3301040160006438900
银行地址：杭州滨江区江南大道3850号创新大厦2楼
金额（人民币）：174,903,179.00元
用途：公司“智能燃气表建设项目”募集资金的存储和使用
2、 开户银行名称：中国建设银行股份有限公司杭州高新支行
账户名称：募集资金专项账户
银行帐号： 33050161672700000361
银行地址：杭州市文三路250号
金额（人民币）：32,150,000.00元
用途：公司“技术研发中心建设项目”募集资金的存储和使用
3、 开户银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行
账户名称：募集资金专项账户
银行帐号： 95200154500001626
金额（人民币）：34,500,000.31元
用途：公司“补充流动资金”募集资金的存储和使用
公司若以存单方式存放募集资金，公司承诺上述存单到期后本金及利息将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并及时通知保荐机构。公司存单不得质押。
二、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、东吴证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司与开户银行应当配合东吴证券的调查与查询。东吴证券每半年对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权东吴证券指定的保荐代表人冯洪锋、张帅可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东吴证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月10日前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，并抄送东吴证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，公司及开户银行应及时以传真方式通知东吴证券，同时提供专户的支出清单。
七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构若更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、开户银行、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东吴证券督导期结束后失效。
备查文件
1、 公司、开户银行、东吴证券签署的《募集资金三方监管协议》；
2、 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验[2017]35号验资报告。
浙江威星智能仪表股份有限公司董事会
2017年3月2日
