中航黑豹股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600760 证券简称:*ST黑豹 公告编号：2017-010

中航黑豹股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”或“中航黑豹”）第七届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料于2017年2月17日发出会议通知。

（三）本次会议于2017年3月1日在山东省威海市文登区世纪大道89号以现场会议方式召开。

（四）本次会议应到董事8名，亲自出席5名，孙丽董事、秦少华董事因公分别委托董事长李晓义、董事朱景林出席会议并行使相关权利，独立董事陈良华因公委托独立董事宋文山出席会议并行使相关权利。

（五）本次会议由公司董事长李晓义先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于2016年财务决算报告的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）审议并通过《关于2016年年度利润分配的议案》

经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年实现归属于母公司所有者的净利润为36,114,279.98元，2016年末合并报表未分配利润为-487,929,221.49元；2016年母公司实现净利润为-115,866,462.59元，2016年末母公司未分配利润为-446,628,491.74元，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司2016年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《2016年年度董事会工作报告》

具体内容详见公司2017年3月3日在上海证券交易所网站披露的《2016年年度报告》--“第四节 经营情况讨论与分析”。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《2016年独立董事年度述职报告》

具体内容详见公司2017年3月3日在上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司2016年独立董事年度述职报告》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（五）审议并通过《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司2017年3月3日在上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议并通过《2016年内部控制评价报告》

具体内容详见公司2017年3月3日在上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司2016年内部控制评价报告》。

公司独立董事对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议并通过《2016年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司2017年3月3日在上海证券交易所网站披露的《中航黑股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（八）审议并通过《关于2017年融资计划的议案》

根据2017年的生产经营需要，公司及子公司的融资计划总额度为90,000万元，主要是已有的借款到期续贷形成。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（九）审议并通过《关于2017年向关联方借款暨关联交易的议案》

具体内容详见公司2017年3月3日在上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司关于2017年向关联方借款暨关联交易的公告》。

公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。

公司董事长李晓义先生、董事孙丽女士、董事秦少华先生、董事朱景林先生与上述交易存在关联关系，在审议该议案时回避了表决。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十）审议并通过《关于2017年日常经营性关联交易的议案》

具体内容详见公司2017年3月3日在上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司关于2017年日常经营性关联交易的公告》。

公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。

公司董事长李晓义先生、董事孙丽女士、董事秦少华先生、董事朱景林先生与上述交易存在关联关系，在审议该议案时回避了表决。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于2017年财务预算报告的议案》

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于召开2016年年度股东大会的通知》

具体内容详见公司2017年3月3日在上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议并通过《关于公司向参股子公司提供临时借款暨关联交易的议案》

为满足参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司（以下简称“北汽黑豹”）经营发展需要，公司拟向北汽黑豹提供2.7亿元的借款用于补充流动资金。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议并通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

具体内容详见公司2017年3月3日在上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司关于申请撤销对公司股票退市风险警示的公告》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议有关事项的事前认可的独立意见；

2、独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见；

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2017年3月1日

证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2017-011

中航黑豹股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料于2017年2月17日发出会议通知。

（三）本次会议于2017年3月1日上午在山东省威海市文登区世纪大道89号召开。

（四）本次会议应到监事5名，亲自出席3名。

（五）董文强监事、孙军芳监事因公分别委托监事姜俊奇、监事林红兵出席会议并行使相关权利，董事会秘书严楠先生列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《2016年年度监事会工作报告》

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）审议并通过《2016年年度报告全文及摘要》

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《关于2016年财务决算报告的议案》

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《关于2016年年度利润分配的议案》

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（五）审议并通过《2016年内部控制评价报告》

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（六）审议并通过《关于2017年向关联方借款暨关联交易的议案》

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（七）审议并通过《关于2017年日常经营性关联交易的议案》

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（八）审议并通过《关于2017年财务预算报告的议案》

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（九）审议并通过《关于公司向参股子公司提供临时借款暨关联交易的议案》

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、监事会对公司2016年年度报告的书面审核意见

监事会对董事会编制的公司2016年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（一）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司2016年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

（三）在监事会提出本意见前，没有发现参与2016年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司监事会

2017年3月1日

证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2017-012

中航黑豹股份有限公司关于2017年向关联方借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险简述：本次借款主要用于补充流动资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

一、关联交易概述

2017年，本公司及子公司计划向中航工业集团财务有限责任公司、金城集团有限公司（通过银行委托贷款）借款合计79,200万元，主要用于补充流动资金。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、关联方及关联关系介绍

（一）中航工业集团财务有限责任公司

1、关联方介绍

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘宏

注册资本：25亿元人民币

经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、关联关系介绍

中航工业集团财务有限责任公司及本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航工业集团财务有限责任公司为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。

（二）金城集团有限公司

1、关联方介绍

企业名称：金城集团有限公司

住所：南京市秦淮区中山东路518号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李晓义

注册资本：55246.6万元人民币

经营范围：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、"三来一补"业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系介绍

金城集团有限公司为本公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金城集团有限公司为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

单位：万元

■

借款用途：补充流动资金。

借款利率：不高于同期商业银行贷款利率。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

本次借款主要用于补充流动资金，已有借款到期续贷，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、关联交易审议程序

（一）关联董事需回避表决

鉴于公司董事长李晓义先生、董事孙丽女士、董事秦少华先生、董事朱景林先生与上述交易存在关联关系，在审议该议案时需回避表决，由4名非关联董事进行表决。

（二）独立董事事前认可情况

公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。

（三）公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见。

（四）该议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、上网公告附件

1、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议有关议案事前认可的独立意见。

2、审计委员会关于第七届董事会第二十五次会议有关议案的书面意见

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2017年3月1日

证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2017-013

中航黑豹股份有限公司

关于2017年日常经营性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖

一、日常关联交易的基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方情况介绍

■

（二）关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备良好的履约能力，与本公司及本公司子公司以前年度的关联交易中资信情况良好。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

■

（二）定价策略

上述交易按照可比的同类市场价格进行定价，结算方式等交易事项与同类供货商、销售商一致。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司及公司子公司与关联方的关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易审议程序

（一）关联董事需回避表决

鉴于公司董事长李晓义先生、董事孙丽女士、董事秦少华先生、董事孙军亮先生、董事朱景林先生与上述交易存在关联关系，在审议该议案时需回避表决，由3名非关联董事进行表决。

（二）独立董事事前认可情况

公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。

（三）公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见。

（四）该议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六上网公告附件

1、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议有关议案事前认可的独立意见。

2、审计委员会关于第七届董事会第二十五次会议有关议案的书面意见。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2017年3月1日

证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2017-014

中航黑豹股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月31日 9点0分

召开地点：山东省威海市文登区世纪大道89号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月31日

至2017年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年3月1日召开的第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过,并于2017年3月3日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8

应回避表决的关联股东名称：金城集团有限公司、中航投资控股有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议登记时间：2017年3月30日上午8:30-11:00，下午2:00-4:00。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记方式：符合出席条件的法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、股东账户卡，代理人出席的另需附法人授权委托书和代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另需附授权委托书和代理人身份证到本公司办理登记手续；股东亦可用电话或邮件方式登记（但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件）。

六、 其他事项

1、与会股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：严楠

电话：0631—8087751

邮箱：dahb600760@126.com

地址：山东省威海市文登区龙山路107号董事会办公室

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2017年3月3日

附件：授权委托书

授权委托书

中航黑豹股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月31日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2017-015

中航黑豹股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司股票交易能否被撤销退市风险警示及其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

因公司2014、2015年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票已于2016年4月27日被实施退市风险警示，股票简称由“中航黑豹”变更为“*ST黑豹”。

二、公司2016年度经审计的财务报告情况

公司2016年年度报告于2017年3月3日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2016年度的营业收入为117,081万元，归属于母公司所有者的净利润为3,611万元，归属于上市公司股东的净资产为44,757万元。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排查。公司2016年年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司2016年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

鉴于上述原因，公司将向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2017年3月1日

证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2017-016

中航黑豹股份有限公司

关于公司向参股子公司提供临时借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为满足参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司（以下简称“北汽黑豹”）经营发展需要，中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北汽黑豹提供2.7亿元的借款用于补充流动资金。

（一）新增临时资金借款1000万元，到期日为2017年12月31日，借款利率按照银行同期贷款利率执行；

（二）新增委托贷款9000万元，期限不超过12个月，借款利率按照银行同期贷款利率执行；

（三）公司于2016年3月向北汽黑豹提供了一笔5000万元的财务资助，年利率6%，到期日为2017年7月7日，该笔贷款到期后继续为北汽黑豹续贷，年利率6%，期限不超过12个月。

（四）公司通过中国民生银行股份有限公司威海分行向北汽黑豹发放了两笔5000万元（到期日分别为2017年4月19日和2017年6月16日）、一笔2000万元（到期日为2017年6月28日）共计1.2亿元的委托贷款，年利率6%，该部分委托贷款到期后，公司拟继续为北汽黑豹提供财务资助，对第一笔委托贷款办理续贷，对后两笔委托贷款办理展期或续贷，年利率6%，期限不超过12个月。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及关联关系介绍

1、关联方介绍

企业名称：北汽黑豹（威海）汽车有限公司

住所：山东省威海市文登经济开发区珠海东路35号

法定代表人：冯晓钟

注册资本：64,299.16万元

经营范围：汽车及汽车零部件的生产、销售；普通货物运输；备案范围内的货物进出口。

截止2016年12月31日，北汽黑豹资产131,216万元，净资产47,930万元，营业收入47,561万元，净利润-4,263万元（以上数据未经审计）。

2、关联关系介绍

北汽黑豹为公司参股子公司，公司持有其42.63%的股份，公司高管王志刚先生、朱清海先生、严楠先生为北汽黑豹董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，北汽黑豹为本公司的关联人。

三、关联交易的主要内容

为满足参股子公司北汽黑豹经营发展需要，公司拟向其提供2.7亿元的借款用于补充流动资金。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

本次交易定价公允，主要用于参股子公司北汽黑豹补充流动资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易审议程序

（一）独立董事事前认可情况

公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。

（二）公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

（三）该议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、上网公告附件

1、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议有关议案事前认可的书面意见。

2、审计委员会关于第七届董事会第二十五次会议有关议案的书面意见。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2017年3月1日

国泰君安证券股份有限公司

关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易之

持续督导工作报告书

（2016年度）

独立财务顾问

■

二〇一七年三月

独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受中航黑豹股份有限公司（以下简称“中航黑豹”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任上市公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对中航黑豹的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由中航黑豹提供，中航黑豹对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组情况概述

为保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，公司向河北长征出售其持有上航特66.61%股权、控股子公司安徽开乐向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北长征、开乐股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。

根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，上航特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为3,618.66万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特66.61%的股权转让价格为2,410.39万元。

根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物账面价值为6,309.43万元，评估价值为14,007.25万元，评估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物价格为14,007.25万元。

2016年11月17日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2016年12月5日经上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过。根据《重组管理办法》，上市公司本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

本次交易完成后，上市公司不再持有上航特股权，亦不再持有安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物。

（二）资产交付和过户情况

2016年12月14日，上市公司所持有的上航特66.61%股权过户至河北长征名下，相关工商变更手续已办理完毕。

2016年12月14日，上市公司与河北长征签署《资产交割确认书》，确认2016年12月14日为资产交割日，自资产交割日起，上航特66.61%股权相关的权利、义务和风险由中航黑豹转移至河北长征。截至本报告书签署日，河北长征已向上市公司支付全部股权转让价款。

2016年12月22日，安徽开乐与开乐股份签署《资产交割协议》，确认2016年12月22日为资产交割日，对于无需办理权属变更登记手续的标的资产，其所有权权属自交割日起即转移至受让方；对于需要办理相应过户手续方能转移所有权权属的标的资产，该等标的资产的占有、使用、收益、处分权利及相关风险、义务和责任于交割日及权属变更登记手续办理完成之日中较早之日转移至受让方，所有权权属自过户登记手续办理完成之日起转移至开乐股份。截至本报告书签署日，开乐股份已向安徽开乐支付全部资产转让价款并已办理完成安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的相关权证变更登记手续。

经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司与河北长征根据签订的《股权转让协议》，已办理完成上海特66.61%股权的变更登记及过户手续；安徽开乐与开乐股份根据签订的《资产转让协议》，已办理完成安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的变更登记及过户手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本报告书签署日，交易各方已经按照《股权转让协议》、《资产转让协议》和《重大资产出售报告书（草案）》的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，交易各方已经按照《股权转让协议》、《资产转让协议》和《重大资产出售报告书（草案）》的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

中航黑豹本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

本次交易标的为上航特66.61%股权及控股子公司安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及闲置资产，减轻公司本年度经营亏损，回收货币资金，改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司资产重组及业务转型打下良好基础。

本次交易完成后，上航特66.61%股权及安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物将不再纳入合并报表范围，上市公司总资产及营业收入将会减少，但因标的资产评估增值产生转让收益，将摆脱持续亏损的不利局面，提高盈利能力及持续经营能力。

2016年，中航黑豹实现营业收入11,708.10万元，归属于上市公司股东净利润3,611.43万元。

独立财务顾问认为：上市公司通过本次重大资产出售，实现了2016年度扭亏为盈,有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为后续公司资产重组及业务转型打下良好基础。

五、公司治理结构与运行情况

本督导期内，中航黑豹严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。

本督导期内，公司董事、高级管理人员的变动情况如下：

2016年10月11日，公司副经理孙明文先生、程延平先生、王立文先生因工作变动原因辞去公司副经理职务。

2016年12月14日，公司证券事务代表金晓因个人原因辞去公司证券事务代表职务。

独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，公司高级管理人员的变动情况符合相关法律、法规的规定。

六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

项目协办人：________________

岳苏萌

项目主办人： ________________ ________________

石少军 朱 锋

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日