南国置业股份有限公司第四届董事会
第四次临时会议决议公告

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-012号

南国置业股份有限公司第四届董事会

第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次临时会议通知于2017年2月24日以电话及电子邮件方式送达，会议于2017年3月3日上午10:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议由董事长薛志勇先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于与中信信托有限责任公司签订债权转让协议的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于与中信信托有限责任公司签订债权转让协议的公告》。

三、备查文件

1.公司第四届董事会第四次临时会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二○一七年三月四日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-013号

南国置业股份有限公司

关于与中信信托有限责任公司

签订债权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、为了增强南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）资金流动性，促进其全资子公司南京泛悦房地产有限公司（以下简称“南京泛悦”）业务发展，公司拟与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、南京泛悦共同签订《债权转让协议》，将公司持有南京泛悦6.5亿元债权转让给中信信托。中信信托设立信托计划募集资金受让上述标的债权，信托期限为自信托计划成立之日起三年。

2、2017年3月3日，公司召开第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于与中信信托有限责任公司签订债权转让协议的议案》。

3、本次事项不构成交联交易。

二、交易对方的基本情况

1、中信信托有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

法定代表人：陈一松

注册资本：1,000,000万人民币

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截止2015年12月31日，该公司总资产为2,379,890.69万元，净资产为1,799,692.32万元；2015年主营业务收入1,026,300.06万元，净利润315,408.92万元。

中信信托与公司不存在关联关系。

2、南京泛悦房地产有限公司

注册地址：南京市秦淮区康馨花园1幢3号

法定代表人：张军

注册资本：5,100万人民币

经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：本公司实际持有南京泛悦100%股权。

三、交易协议的主要内容

1、标的债权金额：6.5亿元。

2、协议主要内容：南国置业将标的债权自其对南京泛悦享有的债权中分割出来，委托中信信托设立财产信托，自本协议签署生效之日，南国置业对南京泛悦享有的标的债权及与标的债权相关之一切附属权利由中信信托享有。

四、本次交易对公司的影响

1、本次债权转让事项不构成关联交易，有助于增加公司流动性，促进业务发展。

2、对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

五、备查文件

1.公司第四届董事会第四次临时会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二○一七年三月四日