上海创力集团股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议
公告

证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2017-002

上海创力集团股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创力集团股份有限公司（“公司”）第二届董事会第二十三次会议（“本次会议”）于2017年3月3日在公司三楼会议室现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长石华辉先生主持。

本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

公司于2017年2月26日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详见临时公告，公告编号：临2017-004）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2017-005）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海创力集团股份有限公司

董事会

2017年3月4日

证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2017-003

上海创力集团股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十五次会议于2017年3月3日在上海市青浦区崧复路1568号公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2017年2月26日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席李树林先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案 》

监事会认为：公司本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，资金投向可以促进公司转型升级及优化业务结构，融资租赁与煤机板块形成联动，符合募集资金使用相关要求。本次募集资金投资项目变更不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会一致同意该议案，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海创力集团股份有限公司

监事会

2017年3月4日

证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2017-004

上海创力集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：采掘机械设备配套加工基地改扩建项目

●变更部分募集资金的金额：采掘机械设备配套加工基地改扩建项目现投资总金额19,000万元，其中“设备购置及安装、工位器具” 14,150万元， “铺底流动资金”4,850万元，拟将铺底流动资金4,850万元用于融资租赁项目。

●新项目名称及投资总金额：总投资1.7亿元。

●新项目预计产生收益的时间：新项目预计2017年4月产生收益，预计第一个完整会计年度产生净利润1,360万元。

一、募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

上海创力集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用72,213,188.47元，募集资金净额为1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金投资项目的调整情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2012年第一次临时股东大会，2014年第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议审议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

单位：万元

■

公司募集资金历次调整及变更情况详细内容见2015年6月8日、11月24日、2016年4月26日、9月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2015-021）、《创力集团关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2015-022、2015-053）、《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号:2016-022、2016-046）。

截止 2017年 1 月 31日，公司募集资金投资项目具体情况如下表所示：

■

“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”调整及变更情况详细内容见2015年6月8日、2016年4月28日、2016年9月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》、（公告编号：临2015-021）、《创力集团第二届董事会第十八次会议决议公告》及《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2016-020、公告编号：临2016-046）

为提高募集资金使用效益，公司拟将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”中的铺底流动资金4,850万元用于融资租赁项目。

本次变更后募集资金拟投资项目概况如下：

单位：万元

■

本次调整部分募投项目后具体情况如下：

单位：万元

■

本次变更部分公开发行募集资金用途不涉及关联交易。2017 年3月3日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

二、募投项目变更原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”总投资45,815万元，经创力集团二届董事会第九次董事会、创力集团2015年度第一次股东大会批准，该项目总投资由原总投资金额45,815万元调整为19,000万元，“铺底流动资金”由5,760万元调整为4,850万元。

（二）变更的具体原因

1、公司从自身实际出发，基于战略发展的需要

国家经济在“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念指导下，加快推进供给侧结构性改革，产业结构持续优化，国民经济运行总体平稳、稳中有进，但经济环境依然复杂严峻，经济下行压力仍然较大。传统煤炭行业发展总体下滑，煤机产品需求低迷，公司下游煤炭行业的不景气给煤机市场带来了诸多不利影响，市场环境不及预期，如在“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”继续投入可能造成资源闲置和浪费。本次变更投资项目提高了募集资金的使用效率， 为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，能进一步加强公司的竞争力，提高公司的盈利能力。

2、有利推进公司转型升级，优化公司业务结构

创力集团结合自身发展需要，快速推进转型升级，落实新能源汽车项目、融资租赁项目融资。在目前市场形势下，积极探索创新的商业模式，充分发挥好创力集团的资源优势，立足主业，在全国范围内开展厂商租赁业务，促进设备的生产和销售，扩大市场占有份额。

浙江创力融资租赁有限公司自成立以来，在公司经营班子和全体员工共同努力下，截止2017年1月底，公司已经实现资产规模1.3亿，融资项目投资投放金额达到1.18亿元，租金回笼率100%。公司计划到2017年3月底资产规模达到3.3亿元，项目投放总额达到3亿元。

综合上述因素，为适应市场环境的变化，减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益。

“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目中”变更原因详细内容见2015年6月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《创力集团第二届董事会第九次会议决议公告》及《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

三、本次拟投资项目情况

1、项目名称：融资租赁项目

2、项目基本情况：2016年4月 27日， 公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于设立融资租赁公司的议案》，募集资金变更调整并经2016年5月13日的创力集团2016年第一次临时股东大会批准。根据《公司章程》和公司《投资管理制度》相关规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

融资租赁项目公司与全资子公司香港创力国际投资有限公司之子公司赛盟科技（香港）有限公司共同出资17,000万元，分次到位，在舟山群岛新区设立浙江创力融资租赁有限公司。公司立足主业，在全国范围内开展厂商租赁业务，促进设备的生产和销售，扩大市场占有份额；基础设施项目、保障房项目、公交旅游项目、水务项目等政府国有类项目均可成为公司业务发展的方向，目前首期出资10,000万元已经到位。

3、项目收益：

浙江创力融资租赁有限公司按17,000万元注册资本计算，预计第一年净利润1,360万元。

4、可行性研究结论：

（1）融资租赁项目预期实现的财务收益较好，预计将成为企业发展中新的利润增长点，有利于实现公司的稳定发展。

（2） 本次变更有利于提高募集资金的使用效率， 整体上对公司未来盈利水平有积极影响。

（3）实施地点为浙江省舟山市。

四、新项目的市场前景及风险提示

1、资本金是开展业务的基础，资本金筹措不足也可能带来一定风险，更好管理公司资本金和融资是融资租赁公司做强做大的关键，融资租赁公司应该根据市场形势创新融资和资金管理方式，必要时可以使用资产证券化等金融创新管理手段进行相关业务的管理。

2、目前市场上融资租赁公司的业务同质化现象严重，融资租赁公司的快速发展将加剧同业竞争的风险。

3、公司融资租赁业务相关的人才储备不足，需通过内部培养或社会招聘等方式引进。

4、政府国有类项目。在经济下行形势下，各级政府加大投资力度，政府国有类公司投资大，资金需求大，而风险比较小，政府国有类项目可作为公司业务定位的又一个重点。政府国有类公司的基础设施项目、保障房项目、公交旅游项目、水务项目均可成为公司业务发展的方向。

5、待公司租赁业务发展到一定阶段后，不排除择机开展其他行业的相关业务，为企业培植新的利润增长点。

综上，虽然融资租赁业务有较好的发展前景，有利于公司优化业务结构，延伸产业链，但对公司现阶段而言仍然面临资金、市场、人才储备等方面的挑战和风险。

五、新项目尚需有关部门审批情况

相关新增项目已经取得工商管理机关的许可，无需审批。

六、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》 的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于公司双主业发展战略的实现，适应行业做强做大的要求，进一步提高公司竞争力水平。同意公司本次变更募集资金投资项目。

监事会认为：本次变更的募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。 同意公司本次变更募集资金投资项目。

保荐机构核查认为：变更后的募投项目可提高资金使用效率，融资租赁项目有利于公司优化业务结构，延伸产业链，符合公司和全体股东利益，有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

综上所述，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。本次募投项目变更事项尚需公司股东大会审议通过。

七、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次关于变更募集资金投资项目的议案已获公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、 创力集团第二届董事会第二十三次会议决议

2、 经独立董事签字确认的独立董事意见

3、 创力集团第二届监事会第十五次会议决议

4、 保荐人国金证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见

特此公告。

上海创力集团股份有限公司董事会

2017年3月4日

证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2017-005

上海创力集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月20日 14 点 30分

召开地点：上海市青浦区崧复路1568号三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月20日

至2017年3月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年3月3日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。会议决议公告已于2017年3月4日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年3月15日上午9:00-11:30；下午13:00-17:00

（二）登记地点：上海市青浦区崧复路1568号上海创力集团股份有限公司证券办公室

（三）登记方式

（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡；

（5）所有原件均需一份复印件。异地股东可用信函或传真方式登记。如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功；

（6）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、 其他事项

1、联系方式

联系地址：上海市青浦区崧复路1568号

上海创力集团股份有限公司证券办公室

邮政编码：201706

联系人：常玉林 高 翔

联系电话：021-59869117

传真：021-59869117

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

上海创力集团股份有限公司董事会

2017年3月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

创力集团第二届董事会第二十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海创力集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。