木林森股份有限公司关于
公司公开发行绿色债券的预案公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-026

木林森股份有限公司关于

公司公开发行绿色债券的预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于2017年3月3日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行绿色债券条件的预案》、《关于公司公开发行绿色债券的预案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行绿色债券相关事宜的预案》。为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的绿色债券，具体内容如下：

一、公司符合公开发行绿色债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行绿色债券政策和绿色债券发行条件的各项规定，具备公开发行绿色债券的资格，不存在不得公开发行绿色债券的相关情况。

二、公开发行绿色债券预案

1、发行规模

本次公开发行的绿色债券规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

2、债券期限

本次公开发行的绿色债券期限为不超过10年期。

3、债券利率及其确定方式

本次公开发行绿色债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构根据发行时簿记建档结果，按照国家有关规定共同协商确定。

4、发行方式及发行对象

本次绿色债券的发行方式为公开发行，发行对象为符合相关法律规定的合格投资者，投资者以现金方式认购。

5、票面金额、发行价格

本次绿色债券每张面值100元，按面值平价发行。

6、募集资金的用途

本次公开发行绿色债券募集资金拟用于符合国家产业政策的固定资产投资项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

7、向公司股东配售的安排

本次公开发行绿色债券不向公司股东优先配售。

8、债券转让事宜

公司在本次公开发行绿色债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提下，将尽快在相关交易场所申请办理转让相关手续。

9、承销责任

本次绿色债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出决议，并将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

11、决议的有效期

本次公开发行绿色债券决议自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。

三、本次公开发行绿色债券的授权事项

为合法、高效地完成公司本次债券发行工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行绿色债券的全部事项，包括但不限于：

1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次公开发行绿色债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行绿色债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请本次公开发行绿色债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

3、签署与本次公开发行绿色债券有关的合同、协议和各项法律文件；

4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行绿色债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次绿色债券发行工作；

5、办理本次公开发行绿色债券备案、发行及转让手续办理等相关事宜；

6、办理与本次公开发行绿色债券有关的其他事项。

本授权的期限自公司股东大会批准本次公开发行绿色债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次绿色债券发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

四、公司独立董事关于公开发行绿色债券的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合有关现行债券政策和向合格投资者公开发行条件，具备发行绿色债券的资格和要求。本次公开发行绿色债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行绿色债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行绿色债券的工作效率。

基于上述情况，我们同意公司按照绿色债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年3月4日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-027

木林森股份有限公司关于公司非公开发行公司债券的预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于2017年3月3日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的预案》、《关于公司非公开发行公司债券的预案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的预案》。为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券，具体内容如下：

一、公司符合非公开发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行公司债券政策及各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

二、非公开发行公司债券预案

1、发行规模

本次非公开发行公司债券规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

2、债券期限

本次非公开发行公司债券期限为不超过10年期。

3、债券利率及其确定方式

本期债券票面利率将由发行人和主承销商发行时通过市场询价协商确定。

4、发行方式及发行对象

本次公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，且不超过200名。

5、票面金额、发行价格

本次公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

6、募集资金的用途

本次非公开发行公司债券募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。

7、向公司股东配售的安排

本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

8、债券转让事宜

公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提下，将尽快在相关交易场所申请办理转让相关手续。

9、承销责任

本次非公开发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出决议，并将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

11、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。

三、本次非公开发行公司债券的授权事项

为合法、高效地完成公司本次债券发行工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

3、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；

4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

5、办理本次非公开发行公司债券备案、发行及转让手续办理等相关事宜；

6、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

本授权的期限自公司股东大会批准本次非公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

四、关于本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

1、公司章程规定的利润分配政策

公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（四）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

3、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；

（四）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。

公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。

董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

5、董事会的说明

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中上述利润分配政策。

五、公司独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和向合格投资者非公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次非公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。

基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年3月4日

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2017-028

木林森股份有限公司关于

关于公司拟向控股股东借款暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、借款暨关联交易概述

1、2017年3月3日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

3、公司第三届董事会第六次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司 35,771.03 万股股份，占公司股本总额的 67.71%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

三、关联交易的内容

本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。

四、授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。

五、交易目的对上市公司的影响

1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款利率与孙清焕先生的融资贷款同期基准利率相同，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

六、近十二个月内公司与孙清焕先生关联交易情况

近十二个月内公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币567,500万元、美元2,850万元，通过委托贷款向孙清焕先生借款人民币25,000万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见

因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕融资贷款利率相同，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议。

2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见

经核查，我们认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款利率与孙清焕融资贷款利率相同，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2017年3月4日

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2017-029

木林森股份有限公司关于

控股股东为公司提供银行授信担保

额度暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过850,000万元，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。

孙清焕先生为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司于2017年3月3日召开第三届董事会第六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决，公司独立董事对该项议案事前认可并发表独立意见。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司 35,771.03 万股股份，占公司股本总额的 67.71%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

三、关联交易的内容

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过850,000万元，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。

四、定价依据及公允性

上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

五、交易目的对上市公司的影响

（一）必要性和真实意图

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

六、近十二个月内公司与孙清焕先生关联交易情况

近十二个月内公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币567,500万元、美元2,850万元，通过委托贷款向孙清焕先生借款人民币25,000万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对控股股东为公司提供银行授信担保额度的事项发表意见如下：

公司独立董事认为：孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项是合理必要且有利于公司发展的，我们作为木林森股份有限公司的独立董事，同意将《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

八、独立董事意见

作为公司的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们对木林森股份有限公司关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案，进行了充分的事前核实和董事会审议，发表独立意见如下：

控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过850,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。该事项使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，不存在损害挂牌公司和其他股东利益的情形。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及下属子公司提供银行授信担保。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2017年3月4日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-030

木林森股份有限公司

关于与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管委会签订《木林森覆铜板

生产项目合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）2017年3月3日召开了第三届董事会第六次会议，会议通过了《关于签订〈木林森覆铜板生产项目合作框架协议〉的议案》，同意公司与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管理委员会（以下简称“井开区管委会”）签署《木林森覆铜板生产项目合作框架协议》（以下简称“合作协议”），并将该合作协议提请股东大会审议批准。

为把井冈山经济技术开发区（以下简称井开区）打造成国家新型工业化示范基地，同时延伸公司产业链，形成协同效应，增强竞争实力。双方本着互惠互利、共谋发展的原则，签署了合作协议。

本合作协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

井冈山经济技术开发区管委会

井冈山经济技术开发区管委会为井冈山经济技术开发区的管理单位。井冈山经济技术开发区位于江西省吉安市城南，规划面积46.5平方公里，是全国加工贸易梯度转移重点承接地、国家电子信息高新技术产业化基地、国家科技兴贸创新基地、江西省电子信息产业基地，也是江西省政府和深圳市政府共创共建的吉安（深圳）产业园。2001年11月经市政府批准设立，2002年3月正式动工建设，2010年3月升级为国家级经济技术开发区，2011年3月批准设立国家出口加工区。

经过十余年发展，井冈山经济技术开发区产业集聚效应明显，已成为吉安市发展工业的龙头和主战场。尤其是电子信息产业是经开区首位产业，被国家工信部和科技部分别认定为国家电子信息新型工业化产业示范基地、国家电子信息高新技术产业化基地。已形成涵盖各类电子元器件和终端产品的较为完整产业链。

本公司与井冈山经济技术开发区管理委员会不存在关联关系，本次合作事项不涉及关联交易。

三、合作协议的主要内容

甲方：井冈山经济技术开发区管委会

乙方：木林森股份有限公司

1、 投资项目概况

1.1项目名称：木林森覆铜板生产项目

1.1.1项目内容：

1.1.1.1 乙方在井冈山经济技术开发区投资建设覆铜板生产项目：该项目主要从事线路板用覆铜板研发、生产、销售工作；项目计划总投资30亿元（其中包括设备、土地、厂房投资）。

1.1.1.2 乙方项目用地位于井冈山经济技术开发区东区，土地面积约800亩（实际面积及四址以规划红线图为准）。本合同项下用地为工业用地，使用期限为50年。

1.1.1.3 甲方向乙方提供具备供水、供电、供气的土地，水、电、气通到项目用地红线附近；计划自签订合同之日起5个月内交付土地。

1.1.1.4 除有行车或特殊要求外，乙方厂房须建设4层（含4层）以上，行政办公及生活配套用房须建设6层（含6层）以上，行政办公及生活配套面积占地不能超过7%。项目建设的临路面设计、建设须符合甲方总体规划。项目建设容积率须在1.2以上。

1.1.1.5 乙方应确保在取得国有土地使用权后，由甲方协助办理完各种施工建设手续之日起60日内开工建设（主体工程基础开挖为标志），在自合同约定开工之日起18个月内完成项目建设并实现竣工投产。

2、甲方责任

2.1、甲方给予乙方厂房建设贴息扶持政策；

2.2、甲方积极协助乙方申报国家、省、市等相关部门的有关专项扶持。

3、乙方责任

3.1 乙方负责项目的统一管理；

3.2 乙方负责购买土地及购置生产设备进行生产，并力争使项目早日投产，为甲方创造税收；

4、乙方权利和义务

4.1乙方在签署本协议后积极推进项目落实。

4.2乙方作为建成后的生产、经营管理方面，负责整个项目建设的推进、项目建成后的日常运营管理和项目按计划达产达效。

四、合作协议对上市公司的影响

我国LED产业呈高速增长态势，初步形成了比较完整的研发和产业体系，产业总体规模持续壮大。为抓住发展机遇，公司通过与井冈山经济技术开发区管委会签署合作协议，能够实现公司产品的多元化和业务互补，延伸产业链，增加公司盈利点和利润额。

本次合作符合公司的产业布局和发展战略，能够进一步提高公司的持续竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重大作用。

五、风险提示

本合作协议尚未生效，需公司股东大会审批通过以及见证方盖章后生效，协议涉及事项的实施及实施过程均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件：

公司与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管委会签署的《木林森覆铜板生产项目合作框架协议》。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年3月4日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-031

木林森股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年3月3日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年2月20日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、 审议并通过了《关于公司符合公开发行绿色债券条件的预案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的绿色债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行绿色债券政策和绿色债券发行条件的各项规定，具备公开发行绿色债券的资格，不存在不得公开发行绿色债券的相关情况。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司公开发行绿色债券的预案》

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司公开发行绿色债券的预案公告》。

三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行绿色债券相关事宜的预案》

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的预案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行公司债券政策及各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券的预案》

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司非公开发行公司债券的预案公告》。

六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的预案》

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。借款利率与孙清焕先生融资贷款利率相同，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》。

八、审议并通过了《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的公告》。

九、审议并通过了《关于签订〈木林森覆铜板生产项目合作框架协议〉的议案》

公司拟与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管委会（以下简称“井开区管委会”）签订《木林森覆铜板生产项目合作框架协议》，拟计划投资总额不超过30亿元人民币在井冈山经济技术开发区建设覆铜板生产项目，本项目建成将有利于进一步延伸公司LED产业链，促进公司持续、稳定发展。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管委会签订〈木林森覆铜板生产项目合作框架协议〉的公告》。

十、审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年3月4日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-032

木林森股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决定于2017年3月20日召开公司2017年第二次临时股东大会，具体内容如下。

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月20日（星期一）14:30

（2）网络投票时间：2017年3月17日、2017年3月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月20日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月17日15:00至2017年3月20日15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截至2017年3月14日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室

7、股权登记日：2017年3月14日（星期二）

8、会议主持人：董事长孙清焕

9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项

1、 审议《关于公司符合公开发行绿色债券条件的预案》

2、 审议《关于公司公开发行绿色债券的预案》

2.1 发行规模

2.2 债券期限

2.3 债券利率及其确定方式

2.4 发行方式及发行对象

2.5 票面金额、发行价格

2.6 募集资金的用途

2.7 向公司股东配售的安排

2.8 债券转让事宜

2.9 承销责任

2.10 偿债保障措施

2.11 决议的有效期

3、 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行绿色债券相关事宜的预案》

4、 审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的预案》

5、 审议《关于公司非公开发行公司债券的预案》

5.1 发行规模

5.2 债券期限

5.3 债券利率及其确定方式

5.4 发行方式及发行对象

5.5 票面金额、发行价格

5.6 募集资金的用途

5.7 向公司股东配售的安排

5.8 债券转让事宜

5.9 承销责任

5.10 偿债保障措施

5.11 决议的有效期

6、 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的预案》

7、 审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

8、 审议《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

9、 审议《关于签订〈木林森覆铜板生产项目合作框架协议〉的议案》

上述议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，内容详见2017年3月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2017年3月13日-3月14日（9：00-11：30，13：30-16：30）

2、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：2017年3月14日16:30。

3、登记地点：

现场登记地点：木林森股份有限公司 董事会办公室

信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2017年第二次临时度股东大会”字样。

联系电话：0760-87803366

传真号码：0760-87803399

邮箱地址：ir@zsmls.com

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362745

（2）投票简称：木森投票

（3）投票时间：2017年3月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

（4）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案（除累计投票议案以外的所有议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

③在”委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

■

④如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月17日15:00，结束时间为2017年3月20日15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东办理身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

具体流程为：

① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司2017年第二次临时度股东大会”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

2、会议联系方式：

联系人： 李冠群 旷建平

联系电话：0760-87803366

传真电话：0760-87803399

联系邮箱：ir@zsmls.com

联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

3、请参会人员提前10分钟到达会场

备查文件：

1、木林森股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》

附件二：《木林森股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议回执》

木林森股份有限公司董事会

2017年3月4日

附件一：

木林森股份有限公司

授权委托书

兹委托____________ 先生/女士代表个人/本单位出席木林森股份有限公司2017年第二次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________

委托人持股数： _______________________________________________________

委托人身份证号码（或营业执照号码）：____________________________________

委托人股东账户： _____________________________________________________

受托人身份证号码： ___________________________________________________

受托人签字：__________________________________________________________

委托书有效期限：______________________________________________________

委托日期：____________________________________________________________

委托人联系电话：______________________________________________________

附件二：

木林森股份有限公司

2017年第二次临时股东大会会议回执

致：木林森股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席木林森股份有限公司于2017年3月20日14:30举行的2017年第二次临时股东大会。

股东姓名或名称(签字或盖章)： ____________________________

身份证号码或营业执照号码： ______________________________

持股数： ________________________________________________

股东账号： ______________________________________________

联系电话：_______________________________________________

1、请拟参加现场股东大会的股东于2017年3月14日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

传真：0760-87803399； 邮箱：ir@zsmls.com

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。