荣盛房地产发展股份有限公司
关于签订中国(淮北)碳谷产业新城项目框架协议的公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-016号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于签订中国(淮北)碳谷产业新城项目框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司产业园板块的战略规划，为了加快淮北市新型城镇化发展进程，促进政府和社会资本有效合作，提升淮北综合实力和城市形象，2017年3月3日，公司控股子公司河北荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称 “乙方”或“兴城投资”）与淮北市人民政府（以下简称“甲方”）、国兴金控股份有限公司（以下简称“丙方”或“国兴金控”）本着依法规范、合作共赢的原则，签订了《中国(淮北)碳谷产业新城项目框架协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：

一、交易对方及审批情况

（一）交易对方的基本情况

甲方：淮北市人民政府；地址：淮北市人民中路208号；

丙方：国兴金控股份有限公司，成立于2014年12月30日，注册号：310000000136291，法定代表人：耿宏鑫，住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号，经营范围：从事金融数据处理与分析，金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，计算机软件、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，资产管理，房地产开发经营，物业管理，组织文化艺术交流活动，展览展示服务，利用自有媒体发布广告。

公司及控股子公司兴城投资与淮北市人民政府、国兴金控不存在关联关系。

（二）交易的审批情况

上述协议属于框架性协议，具体内容尚待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

二、协议的主要内容

（一）合作开发区域

本协议所确认的合作开发建设区域，即中国（淮北）碳谷产业新城，包括两部分：科技新城部分,规划面积约16平方公里，选址于现杜集区（东湖和人民路东段区域）；碳谷工业区部分，规划面积约73.65平方公里，选址于现淮北经济开发区（新区）及烈山区古饶镇。合作区域根据合作开发建设的进度，在共同协商的基础上，可增加其他合作开发建设的区域。

（二）合作模式及期限

1、各方同意按照“政府引导、企业运作、封闭管理、统一规划、分步实施”的模式，对碳谷新城进行投资开发和建设运营。

2、各方同意，碳谷新城的合作期限原则为30年。若30年合作期满后，资金池资金仍不足以覆盖乙方、丙方成本及利润的，合作期限可适当延长至40年，40年以上以补充协议为准。

3、各方同意，本协议项下甲方与乙方、丙方的合作是排他的、非经各方同意不可撤销或变更。

（三）合作开发内容

各方确认，甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，负责合作区域内规划建设用地的土地征转并形成建设用地，按照各方约定的开发建设进度提供建设用地并依法进行供地。

各方确认，乙方、丙方按各自权利义务负责投入资金，按照甲方授权进行合作区域的开发建设及管理工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方、丙方保证在甲方的管理下按时完成本条所委托如下各项工作：

空间规划服务；产业研究咨询服务；土地整理投资；基础设施建设；公共设施建设；城市运营服务；产业发展及项目资源引进服务；人口资源引进服务；其它为完成碳谷新城的开发建设、运营管理、服务等各项工作。

（四）各方权利与义务

1、甲方的主要权利与义务

（1）甲方负责碳谷新城开发建设的管理工作，负责按约定的开发建设时序调整用地规模和土地利用规划，争取省重点项目用地指标和市统筹用地指标等；负责做好碳谷新城内的土地流转、征收、可研、环评、立项、用地规模调整、重点项目申报等手续的办理或审批；负责土地复垦、补充耕地指标获取、土地出让等工作，为乙方、丙方入驻企业提供必要的支持服务。

（2）完成土地整理开发并交付的地块，在符合国家政策和土地供应计划且具备供地条件的情况下，甲方应督促国土部门尽快办理供地手续。

（3）在符合政策法律的前提下，甲方为乙方、丙方落实或争取税收、技术技改、科技创新等各项优惠扶持政策。

2、乙方的主要权利与义务

（1）全力协助甲方进行年度用地指标、用地规划指标和占补平衡指标的争取和报批等工作。

（2）土地整理事项，按甲方制定的土地整理政策，乙方及时筹集足额的补偿资金，确保兑现拆迁安置补偿、失地农民基本生活保障及其他相关补助、土地报批等费用。

（3）项目开发和招商引资事项，乙方应按照国家政策和甲方提出的条件、标准组织招商，对重大招商项目需要给以特殊优惠政策的，各方共同协商确定；如因特殊建设项目需优化区域规划的，乙方应提前征得甲方书面同意。

3、丙方的主要权利与义务

（1）按甲方要求组织论证碳谷新城的发展战略，科学制定该区域的发展战略及产业定位。

（2）组织碳技术工程研究院的筹建，组织编制环球碳产业年度发展报告。

（3）组办环球碳产业高峰论坛，组建环球碳产业企业家俱乐部、建设碳技术产学研服务中心等。

（4）产业招商引资。丙方应依托自身优势，按照国家政策和甲方提出的条件、标准组织招商，对重大招商项目需要给以特殊优惠政策的，各方共同协商确定；如因特殊建设项目需优化区域规划的，丙方应提前征得甲方书面同意。

（五）合作机制

为加快启动碳谷新城开发建设，实现良好的经济效益和社会效益，各方就合作事宜安排约定如下：

1、甲方应成立“中国碳谷淮北国家创新驱动试验区管理机构”，负责管理、监督及协调淮北碳谷新城项目的开发建设。

2、本协议签订后1个月内，乙方、丙方应在甲方所在地注册设立平台公司，暂命名“淮北荣盛碳谷新城建设开发有限公司”，全面承接并实施本协议约定事项。

（六）开发成本结算

甲方委托乙方、丙方全面负责合作区域范围内的开发建设工作，甲方向乙方、丙方的平台公司支付全部委托事项的相关费用。

甲方就本协议项下约定开发事项向平台公司支付下列费用：

（1）合作开发约定的基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向平台公司支付建设费用，建设费用两部分组成。

（2）合作开发约定的土地整理投资，甲方应向平台公司支付土地整理费用，土地整理费用由土地整理成本、土地整理收益两部分组成。

（3）合作开发约定的产业发展及项目资源引进服务，甲方应向平台公司支付产业发展服务费用（不含住宅开发项目）。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内当年入区项目新增落地投资额的45%计算。

（4）合作开发约定的规划设计、咨询服务费依法应由甲方按照平台公司组织的招标或竞争性磋商中的中标价或竞争性磋商价格的110%的标准支付。

（5）物业管理、公共项目维护及公共事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或甲方审计的市场价确定。

（七）结算资金来源

本着“促进区域持续发展”和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的淮北市级地方留成部分按照约定比例作为偿还平台公司垫付的投资成本及投资回报的资金来源，上述收入包括税收收入，土地使用权出让金收入，非税收入，专项收入、专项基金等。

（八）其他

中国（淮北）碳谷产业新城的开发建设将履行国家发改委、财政部确认的政府和社会资本合作开发建设程序。

三、上述协议的签署对公司的意义和影响

淮北市位于安徽省东北部，是国家重要的能源城市，也是“长三角城市群”的重要成员。淮北矿产资源蕴藏量较为丰富，已发现矿产56种，矿产地488处，其中大型矿产地20处，中型矿产地13处，小型矿点455处。淮北市煤炭资源极具优势，远景储量350亿吨，工业储量80亿吨，煤炭储量丰富、煤种齐全、煤质优良、分布广泛、矿床规模较大，已成为中国重要的煤炭和精煤生产基地。

通过本协议的签署，公司将与淮北市人民政府、国兴金控合作，共同致力于中国（淮北）碳谷产业新城的开发，通过政府与社会资本的有效合作，不断提升淮北城市综合实力和城市形象。上述协议的签署是公司产业园板块继环京津区域（永清、香河、霸州、兴隆、宣化等）园区之后，在黄淮海区域的跨区域拓展取得的新成果。随着中国（淮北）碳谷产业新城项目的不断推进，将会给公司带来良好的社会和经济效益。

四、风险提示

鉴于本协议确定的所有原则和条款，均以乙方、丙方通过法定途径成为甲方的合作伙伴为前提，公司能否最终成为合作伙伴尚存在不确定性，提请广大投资者注意。

公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《中国(淮北)碳谷产业新城项目框架协议》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月三日