四川路桥建设集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-004
四川路桥建设集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2017年3月3日（星期五）在公司十楼大会议室以现场方式召开，会议通知于 2017年2月 28日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数10人，实际出席人数10人，其中委托出席2人，董事长孙云因公出差委托董事杨川主持会议并代为行使表决权；董事孟寰因公出国委托董事杨如刚代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于第二次修订〈公司非公开发行股票的方案〉的议案》
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司拟取消阿斯马拉铜金多金属矿项目作为募集资金投资项目（该项目将由公司以自筹资金进行投资），并调减募集资金用于偿还银行贷款的数额，即相应调减募集资金金额和发行数量上限。
根据上述情形，公司董事会根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，而对《公司非公开发行股票的方案》、《关于修订〈公司非公开发行股票的方案〉的议案》的相关内容进行再次修订，内容包括其第4项子议案涉及的发行数量、第7项子议案涉及的募集资金数额及用途。除本次修订的内容、以及公司实施2015年度利润分配方案而将发行底价调整为3.59元/股外，公司本次非公开发行股票的方案其他内容，均按公司2016年第一次临时股东大会的决议和2016年第二次临时股东大会的决议执行。
本次会议决定对原《公司非公开发行股票的方案》的具体修订内容如下：
（1）修订发行数量
将原《公司非公开发行股票的方案》中的第4项子议案“发行数量”修改为：
4、发行数量
本次发行股票数量不超过64,346万股（含本数）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（2）修订募集资金数额及用途
将原《公司非公开发行股票的方案》中的第7项子议案“募集资金数额及用途”修改为：
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过231,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
金额单位：万元
■
本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案构成关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次非公开发行股票的方案修订事项无需提交公司股东大会审议批准，但应经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）审议通过了《关于第二次修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
因公司董事会对非公开发行股票的方案涉及发行股票数量和募集资金金额、募集资金投资项目等相关内容进行修订，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》（详见2017年3月4日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
本议案构成关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
因公司董事会对非公开发行股票的方案涉及发行股票数量和募集资金金额、募集资金投资项目等相关内容进行修订，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》（详见2017年3月4日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于第二次修订公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
公司结合新的情况，编制了《四川路桥建设集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施（第二次修订稿）》（详见2017年3月4日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的编号为2017-009的《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的公告》）。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于公司与控股股东签署股份认购合同的补充合同（二）暨涉及关联交易的议案》
鉴于公司董事会对本次非公开发行股票的方案涉及的发行股票数量和募集资金金额、募集资金投资项目等相关内容进行修改，同时因公司实施2015年度利润分配方案，致使公司非公开发行股票的定价基准日至发行日期间出现除息事项，从而本次非公开发行股票的发行底价从3.64元/股相应调整为3.59元/股，故公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署的附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》、《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的补充合同》约定的相应内容也需进行调整，故公司与控股股东签署了《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的补充合同（二）》（详见2017年3月4日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
本议案构成关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案内容是因公司董事会修订本次非公开发行股票方案的相关内容所致，且四川省铁路产业投资集团有限责任公司认购本次非公开发行股票的金额未发生变化，故以上议案无需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1、第六届董事会第十七次会议独立董事意见；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议涉及关联交易事项的事前认可意见。
特此公告
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2017年3月4日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-005
四川路桥建设集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）本次监事会于2017年3月3 日（星期五）在公司十楼大会议室以现场方式召开，会议通知于2017年2月28日以书面、电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。
（四）本次监事会由监事会主席方跃主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于第二次修订〈公司非公开发行股票的方案〉的议案》
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司拟取消阿斯马拉铜金多金属矿项目作为募集资金投资项目（该项目将由公司以自筹资金进行投资），并调减募集资金用于偿还银行贷款的数额，即相应调减募集资金金额和发行数量上限。
根据上述情形，公司董事会根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，而对《公司非公开发行股票的方案》、《关于修订〈公司非公开发行股票的方案〉的议案》的相关内容进行再次修订，内容包括其第4项子议案涉及的发行数量、第7项子议案涉及的募集资金数额及用途。除本次修订的内容、以及公司实施2015年度利润分配方案而将发行底价调整为3.59元/股外，公司本次非公开发行股票的方案其他内容，均按公司2016年第一次临时股东大会的决议和2016年第二次临时股东大会的决议执行。
本次会议决定对原《公司非公开发行股票的方案》的具体修订内容如下：
（1）修订发行数量
将原《公司非公开发行股票的方案》中的第4项子议案“发行数量”修改为：
4、发行数量
本次发行股票数量不超过64,346万股（含本数）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（2）修订募集资金数额及用途
将原《公司非公开发行股票的方案》中的第7项子议案“募集资金数额及用途”修改为：
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过231,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
金额单位：万元
■
本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次非公开发行股票的方案修订事项无需提交公司股东大会审议批准，但应经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于第二次修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
因公司董事会对非公开发行股票的方案涉及发行股票数量和募集资金金额、募集资金投资项目等相关内容进行修订，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
因公司董事会对非公开发行股票的方案涉及发行股票数量和募集资金金额、募集资金投资项目等相关内容进行修订，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于第二次修订公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
公司结合新的情况，编制了《四川路桥建设集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施（第二次修订稿）》。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于公司与控股股东签署股份认购合同的补充合同（二）暨涉及关联交易的议案》
鉴于公司董事会对本次非公开发行股票的方案涉及的发行股票数量和募集资金金额、募集资金投资项目等相关内容进行修改，同时因公司实施2015年度利润分配方案，致使公司非公开发行股票的定价基准日至发行日期间出现除息事项，从而本次非公开发行股票的发行底价从3.64元/股相应调整为3.59元/股，故公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署的附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》、《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的补充合同》约定的相应内容也需进行调整，故公司与控股股东签署了《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的补充合同（二）》。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案内容是因公司董事会修订本次非公开发行股票方案的相关内容所致，且四川省铁路产业投资集团有限责任公司认购本次非公开发行股票的金额未发生变化，故以上议案无需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2017年3月4日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-006
四川路桥建设集团股份有限公司
关于签署《股份认购合同的
补充合同（二）》暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司于2017年3月3日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二次修订〈公司非公开发行股票的方案〉的议案》、《关于第二次修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署股份认购合同的补充合同（二）暨涉及关联交易的议案》等相关议案，决定对公司本次非公开发行股票的方案进行再次修订，本次非公开发行股票的发行数量、募集资金数额及用途相关内容发生了变化，故公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）签署的股份认购合同约定的相关内容也需相应调整。
2、根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次关联交易是因公司董事会修订本次非公开发行股票方案的相关内容所致，且铁投集团认购本次非公开发行股票的金额未发生变化，故该关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向包括铁投集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股票数量不超过64,346万股（含本数），发行价格不低于3.59元/股，募集资金总额不超过231,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于江习古高速公路BOT项目和偿还银行贷款。其中，铁投集团以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2017年3月3日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二次修订〈公司非公开发行股票的方案〉的议案》、《关于第二次修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署股份认购合同的补充合同（二）暨涉及关联交易的议案》等相关议案，并与铁投集团签署了附条件生效的《股份认购合同的补充合同（二）》。会议应到董事10人，实到董事10人，其中委托出席2人，董事长孙云因公出差未能亲自出席会议，委托董事杨川代为主持会议和行使表决权，董事孟寰因公出国委托董事杨如刚代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、杨川和孟寰先生对关联议案进行了回避表决，同意票数7票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，同意本次非公开发行涉及的关联交易事项。
本次非公开发行前，铁投集团持有公司1,326,788,770股，占公司股本比例的43.94%，为公司的控股股东，因此铁投集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次关联交易是因公司董事会修订本次非公开发行股票方案的相关内容所致，且铁投集团认购本次非公开发行股票的金额未发生变化，故该关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次非公开发行方案已取得四川省国资委的批准，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）铁投集团概况
名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：孙云
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（二）关联关系图示
■
（三）主要财务数据
根据铁投集团的财务报表（合并报表口径），截至2015年12月31日，铁投集团总资产为2,064.02亿元,净资产为619.95亿元；2015年1-12月营业收入为535.42亿元,净利润为2.08亿元。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过64,346万股（含本数），其中，铁投集团以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（铁投集团认购的数量）将进行相应调整。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.64元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），具体发行价格根据公司与主承销商的询价结果确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。因公司实施2015年度利润分配方案，致使公司非公开发行股票的定价基准日至发行日期间出现除息事项，故本次非公开发行股票的发行底价从3.64元/股相应调整为3.59元/股。
五、关联交易协议的主要内容
公司与铁投集团所签署的附条件生效的《股份认购合同》、《股份认购合同的补充合同》、《股份认购合同的补充合同（二）》主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
（二）认购价格
甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通股A股，发行价格不低于3.59元/股，具体发行价格（即乙方的认购价格）由甲方与其主承销商根据询价情况确定。
（三）认购股份数量及认购价款
1、甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过64,346万股（含本数），由甲方董事会根据股东大会的授权在甲方取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
2、乙方按照与甲方本次非公开发行的其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为人民币60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
3、甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。
4、乙方同意不可撤销地按本合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（五）认购价款的支付
1、在本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准并启动发行工作后，乙方承诺根据其他潜在认购对象要求的金额，按照甲方的保荐机构(主承销商)通知的时间缴纳等额的认购保证金，于乙方缴纳认购价款时，该认购保证金转为部分认购价款。
2、开展本次发行的相关事宜时，乙方应在接到甲方的保荐机构(主承销商)通知后，按照通知所确定的时间将扣除认购保证金的认购价款余额全部划入保荐机构(主承销商)的指定账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）滚存未分配利润
甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）禁售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（八）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事人自行承担。
2、因本次交易所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定承担。
（九）违约责任
1、任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、若乙方未按本合同的约定及时或全额支付认购资金，视为乙方违约，甲方有权不退还乙方按合同约定已支付的认购保证金及其产生的利息。
（十）合同生效条件
《股份认购合同》、《股份认购合同的补充合同》、《股份认购合同的补充合同（二）》由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时同时生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行方案修订的相关事项；
（2）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
六、关联交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将会同时增加，资产负债率将会下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力和后续融资能力大幅提升。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司的经营规模进一步扩大、经营业务进一步拓张、主营业务进一步加强，公司的整体实力和竞争力从而得到增强。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
七、独立董事的意见
事前认可意见：同意将本次非公开发行涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
独立董事意见：同意公司本次发行相关事项。
八、上网附件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议公告；
2、《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》；
3、公司与铁投集团签署的附条件生效的《股份认购合同的补充合同（二）》；
4、独立董事关于公司第六届董事第十七次会议涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、第六届董事第十七次会议独立董事意见。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2017年3月4日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-007
四川路桥建设集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案已经公司第六届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会、第六届董事会第九次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。详见公司此期间在上海证券交易所发布披露的一系列公告。
公司于2016年7月7日实施完成2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由原不低于3.64元/股调整为不低于3.59元/股。详见《四川路桥关于根据2015年度利润分配方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（公告编号：2016-050）。
公司于2017年3月3日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二次修订〈公司非公开发行股票的方案〉的议案》等相关议案，决定取消阿斯马拉铜金多金属矿项目作为募集资金投资项目（该项目将由公司以自筹资金进行投资），并调减募集资金用于偿还银行贷款的数额，因此相应调减发行数量上限和募集资金数额，具体调整情况如下：
一、调整发行数量
调整前：
本次发行股票数量不超过98,902万股（含本数）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
根据四川路桥于2016年7月7日实施的2015年度利润分配方案，即以2015年末股本总数3,019,732,672股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），四川路桥由此出现除息事项，故本次非公开发行股票的发行数量由不超过98,902万股（含本数）调整为不超过100,279万股（含本数）。
调整后：
本次发行股票数量不超过64,346万股（含本数）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
二、调整募集资金数额及用途
调整前：
本次发行募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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注：阿斯马拉项目投资涉及美元兑人民币汇率暂按1:6.51进行估算
本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
调整后：
本次发行募集资金总额为不超过231,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次非公开发行股票方案的调整事项无需提交公司股东大会审议批准。
本次非公开发行股票事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司
董事会
2017年3月4日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-008
四川路桥建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案等相关事项已经公司第六届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会、第六届董事会第九次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。详见公司此期间在上海证券交易所发布披露的一系列公告。
公司于2016年7月7日实施完成2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由原不低于3.64元/股调整为不低于3.59元/股。详见《四川路桥关于根据2015年度利润分配方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（公告编号：2016-050）。
公司于2017年3月3日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二次修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，决定取消阿斯马拉铜金多金属矿项目作为募集资金投资项目（该项目将由公司以自筹资金进行投资），并调减募集资金用于偿还银行贷款的数额。因此对本次非公开发行股票预案进行了修订，主要修订情况如下：
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特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2017年3月4日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-009
四川路桥建设集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设本次发行于2017年6月底完成。假设本次发行股票数量为64,346万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司2015年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为102,509.69万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2016年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年持平，即假设公司2016年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为102,509.69万元（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2016年实际经营情况）；
4、公司2015年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为100,826.18万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2016年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平，即假设公司2016年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为100,826.18万元（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2016年实际经营情况）；
5、假设2016年除实现净利润和已分配的现金股利外，不存在专项储备余额变动、其他综合收益变动、资本公积变动等其他对净资产有影响的事项；
6、假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2016年度持平、较2016年度增长5%、较2016年度增长10%三种情形；
7、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益、净资产收益率的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、有助于投资项目的实施和公司发展战略的实现
公司目前营业收入的90%以上来源于工程施工业务，80%来源于省内业务。为应对当前工程施工行业竞争环境日趋激烈给公司可持续发展带来的不利影响，公司制定了加快公司业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向转型，拓宽业务区域布局的发展战略。本次发行募集资金主要投向江习古高速公路BOT项目，本次非公开发行将为该投资项目的实施提供资金保障，确保该投资项目的顺利实施，从而有助于公司发展战略的实现。
2、有助于改善公司财务状况、优化资本结构
报告期内各期末，公司合并资产负债率均超过80%，处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，有利于提升公司的盈利能力。
综上，本次发行既是公司多元化业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于公司现有业务的结构调整，加快公司业务结构和盈利模式的转型。
公司近年来成功投资、建设并运营了多个高速公路BOT项目，如成都至绵阳高速公路复线BOT项目、成都至自贡至泸州至赤水（川黔界）高速公路（内江至自贡段）BOT项目、内江至威远至荣县高速公路BOT项目、自贡至隆昌高速公路BOT项目等，公司在高速公路投资、建设、运营方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，能够保障江习古高速公路BOT项目的顺利实施。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）提升公司治理水平，完善员工激励机制
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升工程施工、BT及BOT融资等业务的运营效率，提高公司的资产运营能力。另外，公司还将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
公司本次发行募集资金主要投向江习古高速公路BOT项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东铁投集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益；
2、自本承诺出具日至四川路桥本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2017年3月4日
