人福医药集团股份公司

(上接37版)

■

注1：上述测算不代表公司2016年及2017年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额—当期现金分红金额；

注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注5：本次发行前每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；

注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额—现金分红减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*现金分红减少净资产额＋当期归属于母公司所有者净利润/2）。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。

（一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力

近年来，公司主营业务快速增长，同时公司以优势制造业为基础，积极布局医药上下游产业链，另外也抓住时机努力拓展国际业务，为公司的长远健康发展奠定基础。上述情况导致公司近年来资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以股权、银行借款、票据等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，但是资产负债率水平一直处于较高水平。

公司与同行业上市公司相关偿债能力指标比较如下：

■

截至2016年9月30日，公司负债总额1,381,177.73万元，资产负债率达到54.38%，公司流动比率和速动比率分别为1.17和0.95。公司2015年末和2016年三季度末相关偿债能力指标均弱于同行业上市公司平均水平，公司财务结构有待优化。

本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额119,411.50万元测算，截至2016年9月30日公司合并报表口径的资产负债率将降低至51.94%，流动比率和速动比率将上升至1.29和1.08，公司财务状况将得到一定程度的改善，抗风险能力得到提升。

（二）降低贷款规模、提高公司后续融资能力，保障公司持续稳定发展

最近三年及一期，公司有息负债余额情况如下：

单位：万元

■

近年来公司一直处于快速发展阶段，生产规模的不断扩大导致流动资金需求不断增长，为保障公司业务经营的良性发展，公司通过多种方式筹措业务发展所需资金，致使公司的负债规模持续较大。截至2016年9月30日，公司主营业务得到进一步扩张，而公司资产规模及有息负债规模也同步快速增加。

目前公司各项业务生产经营稳步增长，预计未来为了支持主营业务的进一步拓展，公司的营运资金需求持续增加，未来的融资压力较大。

公司本次通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，将显著提高公司的资本实力，有效降低公司的负债规模，进一步优化公司的财务结构，增强公司未来的融资能力，为公司未来主营业务快速拓展提供融资保障。

（三）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

截至2016年9月30日，当代科技持有公司的股份数额为31,498.27万股，持股比例为24.49%，为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，当代科技持有公司的股份数额为38,221,89万股，持股比例将提升至28.24%，控股股东持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款符合国家法律法规的规定，符合公司业务发展的需求，是必要也是可行的。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司现有业务的可持续发展。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，具体措施如下：

1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

公司已经制定了《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关于进一步规范各经营公司资金使用的通知》和《关于进一步规范各经营公司法人治理结构的指导意见》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及注册会计师就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后应投资于主营业务。

另外，公司将在募集资金到账后1个月内与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，在募集资金使用过程中接受保荐机构及银行的监督；积极配合保荐机构对公司的持续督导工作，并及时履行信息披露义务。

（3）通过募集资金偿还银行贷款等降低财务费用

根据本次发行方案，公司拟用本次募集资金119,411.50万元偿还银行贷款，以减少公司不断增加的财务费用负担，这有助于提升公司盈利水平，填补股东回报。

2、推动现有业务的发展，进一步提升公司的未来盈利能力

（1）巩固现有医药细分市场领域的领先优势

公司已在中枢神经用药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域占据领先地位，未来公司将进一步巩固上述细分领域的领先优势，主要包括：积极推动麻醉镇痛药品向麻醉科外的其他科室包括ICU、骨科等进行市场拓展，同时加大新的麻醉药品的研发、生产和销售工作；在疆外市场积极推广维吾尔药，并努力将维吾尔药推向国际市场；在生育调节药方面，加快调整营销策略，强化销售队伍，进一步扩大现有产品的销售规模。

（2）整合优质医疗服务资源

公司将进一步深化医药商业平台整合和精细化管理，推进“立足湖北，辐射全国”的商业平台建设，坚持以医院纯销业务为主，整合商业品牌，优化资金配置，规范业务流程。在此基础上，公司根据国家相关鼓励政策，计划未来布局医院，充分利用公立医院改革的大好时机，进入医疗服务领域，延伸医药产业链，充分发挥医药工业、医药商业与医院的协同作用。

（3）积极参与国际竞争

未来公司还将积极参与国际竞争，通过充分调动美国子公司Puracap Pharmaceutical LLC、Epic Pharma LLC以及宜昌人福药业有限责任公司和人福普克药业（武汉）有限公司在国内的出口生产基地的协同效应，力争成为欧美主流市场重要仿制药供应商以及国内制剂出口龙头企业。公司在非洲的业务已经受住了当地局势动荡的考验，销售规模和盈利能力不断得到提升。

3、加强公司内部管理和成本控制，进一步提升公司的未来盈利能力

公司专注于医药细分领域，目前下属子公司众多，需要公司不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司通过在子公司建立董事会制度和经营工作例会制度，制定《内部控制手册》，加强公司内控管理及对子公司的运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股东创造更好的回报奠定基础。

4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2015年5月28日召开的2014年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和比例等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了公司利润分配事项的决策程序和机制。

《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，2013年至2015年度，公司的现金分红比例（以现金分红占归属于母公司所有者的净利润为指标计算）分别为15.19%，21.35%、19.67%，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及实际控制人艾路明先生作出如下承诺：

1、本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人（本企业）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人（本企业）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人（本企业）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人（本企业）作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年三月四日

证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-026号

人福医药集团股份公司关于

非公开发行股票申请文件口头反馈

意见回复的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于近期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司非公开发行股票申请文件的口头反馈意见。公司与有关中介机构就口头反馈意见所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，现根据要求对口头反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复说明》。公司将按要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年三月四日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-027号

人福医药集团股份公司董事会

关于为控股子公司提供担保的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：

1、湖北人福医药集团有限公司（原名：人福医药湖北有限公司，以下简称“湖北人福”）；

2、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

3、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）董事会同意为控股子公司湖北人福、新疆维药、广州贝龙向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

■

截至本公告披露日，公司为湖北人福提供担保的累计金额为103,000.00万元，为新疆维药提供担保的累计金额为12,850.00万元，为广州贝龙提供担保的累计金额为17,500.00万元，上述所提供担保的累计金额均包含尚未使用的额度。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

经公司2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意为控股子公司湖北人福、新疆维药、广州贝龙向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

■

目前，相关担保协议尚未签订。

二、被担保人基本情况

（一）湖北人福医药集团有限公司

1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

2、注册地点：武汉市江汉区建设大道847号B座11层

3、法定代表人：张红杰

4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、疫苗、医疗用毒性药品（中药、西药）、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发；预包装食品、保健食品批发；普通货运；化学品(不含危险品)、电子产品、办公家具、普通机械设备、消毒用品批发兼零售；网络管理系统；运输代理服务；医疗器械租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务；仓储服务；企业管理咨询；医药仓储设备验证服务。

5、财务状况：

截至2015年12月31日，湖北人福资产总额259,745.54万元，净资产59,232.82万元，负债总额200,512.72万元，其中银行贷款总额86,530.77万元，流动负债总额199,599.80万元，2015年主营业务收入285,632.05万元，净利润3,986.21 万万元；

截至2016年9月30日，湖北人福资产总额323,136.77万元，净资产64,436.34万元，负债总额258,700.43万元，其中银行贷款总额87,920.40万元，流动负债总额258,047.42万元，2016年1-9月主营业务收入250,959.03万元，净利润4,578.52万元。

6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%的股权。

（二）新疆维吾尔药业有限责任公司

1、 被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

2、 注册地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区沈阳街2号

3、 法定代表人：尹强

4、 经营范围：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗剂的生产；货物与技术进出口；经纪代理服务。

5、 财务状况：

截至2015年12月31日，新疆维药资产总额34,518.33万元，净资产16,237.77万元，负债总额18,280.56万元，其中银行贷款总额12,820.00万元，流动负债总额16,307.56万元，2015年主营业务收入29,606.95万元，净利润3,663.53 万万元；

截至2016年9月30日，新疆维药资产总额34,137.24万元，净资产18,951.62万元，负债总额15,185.62万元，其中银行贷款总额8,800.00万元，流动负债总额13,330.22万元，2016年1-9月主营业务收入23,352.66万元，净利润2,886.41万元。

6、 与上市公司关联关系：我公司持有其70.675%的股权。

（三）广州贝龙环保热力设备股份有限公司

1、 被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司

2、 注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号

3、 法定代表人：孙健

4、 经营范围：通用设备制造业。

5、 财务状况：

截至2015年12月31日，广州贝龙资产总额35,588.21万元，净资产12,527.97万元，负债总额23,060.25万元，其中银行贷款总额9,098.40万元，流动负债总额20,301.85万元，2015年主营业务收入11,233.46万元，净利润396.47万元；

截至2016年9月30日，广州贝龙资产总额39,484.39万元，净资产12,239.20万元，负债总额27,245.19万元，其中银行贷款总额12,138.24万元，流动负债总额20,855.71万元，2016年1-9月主营业务收入4,908.78万元，净利润-288.77万元。

6、 与上市公司关联关系：我公司持有其73.66%的股权。

三、担保协议的主要内容

公司董事会同意为控股子公司湖北人福、新疆维药、广州贝龙向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

■

公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

四、董事会意见

董事会认为上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力；被担保人为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为508,500.00万元，占公司最近一期经审计的净资产788,087.30万元的64.52%，全部为公司对控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保（注：担保总额计算过程中，美元汇率按2017年2月28日汇率6.8750折算）。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第五十四次会议决议；

2、被担保公司财务报表及营业执照复印件；

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年三月四日

证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-028号

人福医药集团股份公司

关于控股子公司获得GMP证书的

公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）控股子公司武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”，公司持有其98.33%的股权，控股子公司宜昌人福药业有限责任公司持有其1.67%的股权）于近日收到湖北省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书。现将有关信息公告如下：

企业名称：武汉人福药业有限责任公司

证书编号：HB20170327

生产地址：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号

认证范围：片剂、硬胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、口服混悬剂、栓剂***

有效期：至2022年2月28日

武汉人福成立于1997年6月，法定代表人邓霞飞，注册资本2.6亿元，经营范围包括医药产品的开发、研制、技术服务；加工服务及货物进出口；冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含激素类）、混悬剂、片剂、软膏剂、栓剂、口服溶液剂、原料药（尿激酶）的生产及销售；设备租赁。截至目前，武汉人福本次GMP复认证的累计投入约为人民币550万元，预计片剂产能为17,000万片/年、硬胶囊剂（含激素类）产能为10,000万粒/年、颗粒剂产能为4,000万袋/年、口服混悬剂产能为6,600万瓶/年、栓剂产能为4,000万枚/年。本次GMP复认证所涉及的主要产品为奥卡西平片、布洛芬混悬液。

奥卡西平片适用于癫痫的治疗。根据国家食品药品监督管理总局网站显示，目前国内有2家企业获得该药品的生产批文。根据米内网显示，2015年奥卡西平片在我国城市、县级及乡镇三大终端公立医院的销售额约为人民币3.9亿元，其中武汉人福销售额占比8.41%。

布洛芬混悬液用于儿童普通感冒或流行性感冒引起的发热，也用于缓解儿童轻至中度疼痛，如头痛、关节痛、偏头疼、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。根据国家食品药品监督管理总局网站显示，目前国内有11家企业获得该药品的生产批文。根据米内网显示，2015年布洛芬混悬液在我国城市、县级及乡镇三大终端公立医院的销售额约为人民币3.5亿元，其中武汉人福销售额占比15.61%。

本次武汉人福再次获得《药品GMP证书》，有利于保证其产品质量和生产能力，满足市场需求。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年三月四日