上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于签署股权转让意向协议的公告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2017-009

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于签署股权转让意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，正式《股权转让协议》能否签署及生效尚存在不确定性；

2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务；

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、根据上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展和经营需要，为拓宽业务，提升公司对主要客车企业的标配供应能力，公司与香港新中南国际有限公司（以下简称“转让方”或“新中南”）就苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“新同创”）于2017年3月3日签订了《股权转让意向协议》，公司拟收购香港新中南国际有限公司持有的新同创51%的股权。此次股权转让价格初步定为18,620.00万元，具体价格将参考各方认可的、具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告及评估报告，并经各方协商后在正式股权转让协议中明确。

2、本次股权投资尚未签订正式的《股权转让协议》，签署正式的《股权转让协议》尚需提请公司董事会审议批准。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为香港新中南国际有限公司，具体情况如下：

1、名称：香港新中南国际有限公司

2、资本额：2,980万美元

3、地址：香港新界元朗喜业街3号雄伟工业大厦8楼1座

4、董事长：罗肇锋。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

名称：苏州新同创汽车空调有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：苏州工业园区亭融街15号

法定代表人：荀书斌

注册资本：1,666.67万美元

营业期限：2005年7月21日至2055年7月20日

经营范围：研发、制造、加工、组装汽车空调、电子装置、电气控制系统及组合仪表，提供相关服务；自有多余厂房出租（出租对象仅限于本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

新同创目前的股权结构如下：

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（三）主营业务

新同创是一家专业从事汽车空调产品研发、生产、销售与服务的企业，目前每年供应各类型客车空调产品超过14,000套。该公司常年致力于为国内知名客车厂提供产品配套和技术服务，是苏州金龙的标准配套商。公司现有三大系列客车空调产品，为国内外6-13米的客车、商务车提供专业配套服务，公司正在策划开发轿车及其他车辆空调系统。

四、股权转让意向协议主要内容

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“乙方”、“受让方”）与香港新中南国际有限公司（以下简称“甲方”、“转让方”）就苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“新同创”）签订了《股权转让意向协议》，主要内容如下：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其所持的新同创51%股权转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质抵押权及其他第三者权益或主张（包括但不限于任何可能影响甲方转让所持股权的所有纠纷）。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、以本意向协议之前提条件为基础，以2016年12月31日为定价基准日，甲乙双方确认股权转让总价款为人民币壹亿捌仟陆佰贰拾万元整（RMB186,200,000.00元），乙方将在后续尽职调查过程中聘请第三方审计机构对新同创进行审计，若在后续尽职调查过程中，新同创之法律、业务情况与前提条件差异较大，双方同意对该股权转让价格进行相应调整，调整价格双方另行商议并以签署股权转让正式协议为准。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在股权转让意向协议签订后5个工作日内，支付本次股权转让定金贰仟万元整（RMB20,000,000.00元）。

（2）乙方同意在通过乙方董事会审议并收到甲方提供的新同创其他股东同意放弃本次股权转让优先权的书面文件后5个工作日内，支付本次股权转让款叁仟万元整（RMB30,000,000.00元）。

（3）乙方同意在双方签署正式股权转让协议后5个工作日内支付本次股权转让款捌仟陆佰贰拾万元整（RMB86,200,000.00元）。

（4）乙方同意在完成新同创变更并取得新同创变更后的营业执照后5个工作日内支付本次股权转让款伍仟万元整（RMB50,000,000.00元）。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为新同创股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，并能提供乙方认可的出资凭据。

3、甲方及甲方股东罗肇锋先生同意在本意向书约定的股权转让完成后，除新同创外，不再从事或投资汽车空调业务领域。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对新同创承担责任。

2、乙方保证按正式的股权转让协议所确定的价款及支付方式支付价款。如有逾期，每逾期一日按照逾期金额的千分之三支付逾期违约金。

3、乙方根据新同创现有经营情况，继续保持经营团队的稳定性，从而保证新同创经营的平稳过渡。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费，由双方依法各自承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

从股权转让完成之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。但双方同意乙方有权按照股权转让前甲方在新同创的股权比例享有新同创2016财务年度的利润；新同创2016财务年度之前未分配利润由新同创所有股东按照股权转让后的各自所持有的股权比例进行分配。

第七条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、甲方应协助乙方进行尽职调查，乙方在尽职调查过程中，如进行了必要的催促后，甲方依然未能给予必要的协助，则视为甲方违约。如在尽职调查结束后，如进行了必要的催促后，甲方依然未能在约定时间内给予变更登记的配合（包括但不限于提供必要的文件），则视为甲方违约。乙方所有的催促文件、通知，寄送到新同创即视为甲方收到。如果因甲方责任，造成本协议无法履行，甲方应于收到乙方要求支付赔偿金的当日始十日内，向乙方双倍返还定金。

3、在甲方和新同创充分配合的情况下，乙方应在本意向协议签署后二十五日内完成所有尽职调查。乙方完成尽职调查后，若发现新同创之法律、经营情况与本意向协议之前提条件差异较大，双方经友好协商无法就新的股权转让价格达成一致，则本意向协议终止。甲方在双方确认意向协议终止后的5个工作日内，将股权转让定金返还乙方。

4、双方应于本意向协议生效且完成尽职调查后，根据中国大陆及香港相关法律法规的要求，按照本意向协议确定的条款和条件签署本次股权转让正式协议并办理相关股权转让手续。若甲方因自身原因未能按照本意向协议确定的条款和条件签署本次股权转让正式协议和（或）继续办理后续手续，则视为甲方违约，甲方应于乙方要求退还定金并支付赔偿金的当日始，十日内退还乙方已支付款项并双倍返还定金。若乙方因自身原因未能按照本意向协议确定的条款和条件签署本次股权转让正式协议和（或）继续办理后续手续，则视为乙方违约，乙方所支付股权转让定金将不予退还。但在新同创其他股东不同意放弃本次股权转让优先权、且最终确实按照法律规定收购甲方在新同创股权的情况下，本意向协议将自行终止，一旦新同创其他股东明确表示不同意放弃本次股权转让优先权、则乙方有权要求甲方在3个工作日内将股权转让定金原额返还乙方。

五、本次收购的目的及对公司的影响

（一）交易目的

通过本次收购，公司将进一步拓宽客户渠道，在巩固现有市场地位和渠道的基础上，提高为客车企业的标配能力和资源。公司有望通过在生产研发、运营管理、人员调度、服务网络共享、采购整合、产品产能等各方面进行有效整合和提升，进一步提高公司的市场竞争能力。因此，本次收购新同创具有较大协同效应，符合公司既定的发展战略和股东利益。

（二）对公司的影响

1、本次收购完成后，公司将持有新同创51%的股权，新同创将成为公司的控股子公司。未来，公司与新同创各方面资源的有效整合和客户共享，将对公司未来的整体业绩产生一定积极影响。

2、本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、风险提示

本意向协议旨在表达各方的合作意向及合作方式，正式股权转让协议的签署将以新同创的审计及评估结果为依据，且尚需履行必要的内部决策程序，最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协议存在差别尚存在不确定性。

公司将根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的要求，履行相应的决策和审批程序并及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

《股权转让意向协议》

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2017年3月3日