黑龙江国中水务股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2017-004

黑龙江国中水务股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：198,310,900股

发行价格：4.80元/股

募集资金总额：951,892,320.00元

募集资金净额：922,342,009.10元

2、发行对象认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次非公开发行的新增股份已于2017年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。参与本次非公开发行认购的股份预计可上市交易的时间为2020年3月2日（自2017年3月2日起限售36个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次非公开发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次非公开发行概况

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、本次非公开发行的内部决策程序

（1）2015年10月30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

（2）2015年12月29日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司修订2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司修订2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司修订2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签订〈附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

（3）2016年1月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

（4）2016年1月15日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司修订2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

（5）2016年2月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

（6）2016年5月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司2015年度非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于签订〈附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之二次补充协议〉的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案》、《关于本次募集资金到位后向汉中市石门供水有限公司、北京国中科创环境科技有限责任公司提供借款支持以推进募投项目实施的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

（7）2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

（8）2016年7月1日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司调整2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、《关于签订〈附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之三次补充协议〉的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（三次修订）的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

（9）2016年7月18日，公司召开2016年第四次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

（10）2016年10月12日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（五次修订稿）》的议案。

（11）2016年12月23日，公司召开2016年第五次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

2、本次非公开发行监管部门核准过程

2016年11月9日，公司2015年度非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2017年12月28日，中国证监会出具了《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3220号），核准公司非公开发行不超过198,310,900股新股。

（二）本次非公开发行股票情况

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（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》，截至2017年2月24日止，公司已新增发行人民币普通股198,310,900股，每股发行价格4.80元，募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用人民币29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。

2、股份登记情况

2017年3月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记相关事宜。

（四）资产过户情况

本次非公开发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）结论意见

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、律师事务所结论意见

通力律师事务所认为：发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象情况

1、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司

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截至本公告发布日，厚康实业股权结构如下：

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2、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司

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截至本公告发布日，永冠贸易股权结构如下：

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行对象拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）和拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司（以下简称“永冠贸易”）与公司受同一实际控制人姜照柏控制，因此发行对象与公司构成关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中天津”）是公司的控股股东，姜照柏为其母公司润中国际控股有限公司的董事局主席；2016年10月，姜照柏成为公司的实际控制人。本次非公开发行对象厚康实业和永冠贸易均系姜照柏实际控制的公司，发行对象及其关联方与公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。最近一年，公司与发行对象及其关联方的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次非公开发行前后公司前10名股东变化

（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况

截至2016年9月30日，公司前十名股东持股数量和比例如下：

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（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况

截至本公告发布日，本次非公开发行后，公司前10名股东持股数量和比例如下：

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（三）本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至2016年12月30日，国中天津持有公司股份为227,312,500股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，姜照柏为公司实际控制人。因国中天津不参与认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行后，国中天津的持股比例降为13.74%，仍为公司第一大股东，厚康实业及永冠贸易的持股比例将分别为9.59%和2.40%，故姜照柏可实际支配的表决权合计为25.73%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行将不会导致公司控制权发生变化，符合相关所有规定。

四、本次非公开发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构和盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模均有一定幅度增加，资产负债率将相应降低。本次非公开发行将进一步增强了公司的整体实力和抵御财务风险能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司的可持续发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

（二）对业务结构的影响

本次非公开发行股票所募集的资金全部用于水务工程建设项目、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等方面，项目的实施有助于公司进一步增强核心竞争力和总体运营能力，促进主业做大做强，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（三）对公司治理结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行对于公司的高管人员结构不直接构成重大影响。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次非公开发行而发生变化。本次非公开发行完成后，不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

保荐代表人：闫宝峰、李琳

项目协办人人：蔡明

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：021-33389888

传真：021-54047982

（二）律师事务所：通力律师事务所

负责人：俞卫锋

经办律师：杨玉华、夏慧君

地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

电话：021-31358666

传真：021-31358600

（三）审计及验资机构：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：田雍

经办会计师：蔡伟、刘飞飞

地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层

电话：010-88356126

传真：010-88354837

七、上网公告附件

（一）中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非公开发行人民币普通股募集资金验资报告

（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

（三）通力律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2017年3月4日

备查文件：

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明

2、经中国证监会审核的全部发行申报材料

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2017-005

黑龙江国中水务股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3220号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次发行募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。

二、三方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

（一）三方监管协议的签订情况

为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理制度》相关规定，公司及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“丙方”）于2017年3月2日与上海农商银行营业部（以下简称“乙方”）在上海市签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

（二）募集资金专户的开立情况

公司募集资金专户开立情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

协议约定的主要条款如下：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人闫宝峰、李琳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2017年3月4日

备查文件：

《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

黑龙江国中水务股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇一七年三月

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释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

1、2015年10月30日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2015年12月29日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司修订2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司修订2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司修订2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签订〈附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2016年1月14日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

2016年1月15日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司修订2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2016年2月1日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2016年5月19日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司2015年度非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于签订〈附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之二次补充协议〉的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案》、《关于本次募集资金到位后向汉中市石门供水有限公司、北京国中科创环境科技有限责任公司提供借款支持以推进募投项目实施的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2016年6月6日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

2016年7月1日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司调整2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、《关于签订〈附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之三次补充协议〉的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（三次修订）的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2016年7月18日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

2016年10月12日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（五次修订稿）》的议案。

2016 年 12 月 23 日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

2、2016年11月9日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会通过。

2017年12月28日，中国证监会出具了《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3220号）。

3、资金到账和验资时间：截至2017年2月23日，2名发行对象均缴纳了股票认购款。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具中准验字[2017]1016号验资报告。根据验资报告，“截至2017年2月23日止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计2笔（2个特定投资者），金额总计为951,892,320.00元。其中：拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司缴付认购资金761,513,760.00元、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司缴付认购资金190,378,560.00元。”。

2017年2月24日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至国中水务指定的验资专户内。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2017]1017号《验资报告》验证，“截至2017年2月24日15时32分止，贵公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股198,310,900股，每股发行价格4.80元，共计募集货币资金人民币951,892,320.00元，扣除各项发行费用人民币29,550,310.90元且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币922,342,009.10元。其中新增注册资本人民币198,310,900.00元整，增加资本公积人民币724,031,109.10元。”

4、办理股权登记的时间：本次发行新增股份已于2017年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。

二、本次发行股票的基本情况

（一）股票类型：人民币普通股（A股）

（二）发行数量：198,310,900股

（三）股票面值：1.00元

（四）发行价格：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即2015年11月2日，按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即4.80元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整（未有除权除息事项）。

公司在实施本次非公开发行股票时，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整）。如发行价格高于发行期首日前20个交易日均价的70%，则发行价格仍为4.80元。

本次缴款通知书发送日（2017年2月22日）前20个交易日的公司股票均价5.18元/股（缴款通知书发送日前20个交易日公司股票均价=缴款通知书发送日前20个交易日公司股票交易总额/缴款通知书发送日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为4.80元/股，为发行底价的100.00%、缴款通知书发送日前20个交易日均价的92.66%。

（五）募集资金量及发行费用：

本次发行募集资金总额951,892,320.00元，扣除发行费用共计29,550,310.90元，募集资金净额为922,342,009.10元。符合公司相关股东大会决议。

（六）发行股票的锁定期：

根据《发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《股票认购协议》的约定，拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司和拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司分别承诺：

（1）本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

三、本次发行的认购对象及获得配售情况

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发行人关联方获配数量占本次发行数量的100.00%。

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

1、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司

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截至本报告发布日，拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司的股权结构如下：

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2、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司

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截至本报告发布日，永冠贸易股权结构如下：

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（二）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行对象厚康实业和永冠贸易与发行人受同一实际控制人姜照柏控制。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

国中（天津）水务有限公司是公司的控股股东，姜照柏为其母公司润中国际控股有限公司的董事局主席；2016年10月，姜照柏成为公司的实际控制人。本次非公开发行对象厚康实业和永冠贸易系姜照柏实际控制的公司，发行对象及其关联方与公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。最近一年，公司与发行对象及其关联方的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次非公开发行的相关机构

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

保荐代表人：闫宝峰、李琳

项目协办人人：蔡明

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：021-33389888

传真：021-54047982

律师事务所：通力律师事务所

负责人：俞卫锋

经办律师：杨玉华、夏慧君

地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

电话：021-31358666

传真：021-31358600

发行人审计及验资机构：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：田雍

经办会计师：蔡伟、刘飞飞

地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层

电话：010-88356126

传真：010-88354837

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2016年9月30日，公司A股前十名股东持股数量和比例如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行后，公司前10名A股股东及其持股数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下：

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二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2016年12月30日为基准日）：

截至2016年12月30日，公司的总股本为1,455,624,228股，其中1,455,624,228股为无限售条件的流通股份。股本结构如下：

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截至2016年12月30日，国中天津持有发行人股份为22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，姜照柏为公司实际控制人。

根据非公开发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过19,831.09万股（含本数），国中天津不参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行后，国中天津的持股比例降为13.74%（按本次发行方案的发行上限计算，下同），仍为公司第一大股东，厚康实业及永冠贸易的持股比例将分别为9.59%和2.40%，故姜照柏可实际支配的表决权合计为25.73%，仍为公司实际控制人。

本次发行将不会导致公司控制权发生变化，符合相关所有规定。

（二）对公司资产结构和盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均有一定幅度增加，资产负债率将相应降低。本次发行将进一步增强了公司的整体实力和抵御财务风险能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。该等项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行股票所募集的资金全部用于水务工程建设项目、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等方面，项目的实施有助于公司进一步增强核心竞争力和总体运营能力，促进主业做大做强，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的关联交易。

第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。”

二、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师发表意见如下：“基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准;本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定;本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;本次发行之募集资金已全部到位。”

第四节 有关中介机构的声明

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第五节 备查文件

（一）备查文件

1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

2、上海市通力律师事务所出具的《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

3、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查询地点

投资者可到公司的办公地点上海市长宁区虹桥路2188弄49号楼查询。

（三）查询时间

除法定节假日以外的每日上午8:30-11:00，下午13:30-17:00。

（四）信息披露网址

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

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