国电南京自动化股份有限公司
2017年第一次临时董事会会议决议公告

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—004

国电南京自动化股份有限公司

2017年第一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司2017年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2017年2月21日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2017年3月3日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。

二、董事会会议审议情况

经统计，本次会议表决结果如下：

（一）同意《关于挂牌转让控股子公司江苏上能新特变压器有限公司20%股权的议案》，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为优化产业结构，集中精力发展主业，减少投资损失，规避经营风险，提高盈利能力，公司拟在北京产权交易所挂牌转让控股子公司江苏上能新特变压器有限公司（以下简称“江苏上能”）20%股权，以2016年9月30日的净资产评估值为基准，股权挂牌转让价格为20万元。转让完成后，公司所持江苏上能股权将由51.13%降至31.13%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会同意授权经营层在北京产权交易所办理预披露事宜，并提请股东大会审议通过后，授权经营层按照有关规定办理与本事项相关的正式挂牌等相关事宜。

详见《国电南京自动化股份有限公司关于挂牌转让控股子公司江苏上能新特变压器有限公司20%股权的公告》【编号：临2017－005】

公司4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见：

1、我们同意《关于挂牌转让控股子公司江苏上能新特变压器有限公司20%股权的议案》。

2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

3、同意将本事项提交公司股东大会审议。

（二）同意《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

同意公司董事会在2017年3月23日召开2017年第二次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2017年第二次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》【编号：临2017－006】

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2017年3月4日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—005

国电南京自动化股份有限公司

关于挂牌转让控股子公司

江苏上能新特变压器有限公司20%股权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易简要内容：公司拟在北京产权交易所挂牌转让控股子公司江苏上能新特变压器有限公司（以下简称“江苏上能”）20%股权，以评估值为基准，股权挂牌转让价格为20万元。转让完成后，公司所持江苏上能股权将由51.13%降至31.13%。

本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，并履行北京产权交易所公开挂牌程序。

其它风险事项：本次交易事项拟通过北京产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

一、 本次交易事项概述

为优化产业结构，集中精力发展主业，减少投资损失，规避经营风险，提高盈利能力，公司拟在北京产权交易所挂牌转让控股子公司江苏上能20%股权，以2016年9月30日的净资产评估值为基准，股权挂牌转让价格为20万元。转让完成后，公司所持江苏上能股权将由51.13%降至31.13%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。

本事项已经公司2017年第一次临时董事会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见：

1、我们同意《关于挂牌转让控股子公司江苏上能新特变压器有限公司20%股权的议案》。

2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

3、同意将本事项提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：江苏上能新特变压器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：江苏省常州市天宁区北塘河东路9号

法定代表人：应光伟

注册资本：10,600万元人民币

成立时间：2010年8月18日

股权结构：

■

主营业务：变压器、电抗器、高低压开关柜元器件、箱式变电站、特种变压器及配件的制造、销售及服务。

公司持有的江苏上能51.13%股权产权清晰，未设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无妨碍权属转移的其他情况。

常州市尚融投资有限公司未放弃优先受让权，但仍需通过北京产权交易所参与竞购。

（二）“江苏上能”财务状况及经营状况

单位：万元

■

注：“江苏上能” 2015年12月31日及2016年9月30日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第724510号、信会师报字[2016 ]第728676号审计报告。

（三）评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对“江苏上能”股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟转让所持有的江苏上能新特变压器有限公司20%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》[沪东洲资评报字[2016]第0973201号]。以资产基础法评估结果作为评估结论：江苏上能新特变压器有限公司于评估基准日2016年9月30日的总资产的账面价值689,810,735.99 元，评估价值698,672,585.33元。同账面价值相比，评估增值额8,861,849.34元，增值率1.28%。负债的账面价值697,760,420.23 元，评估值697,760,420.23元。无评估增减值。净资产的账面价值-7,949,684.24 元，评估价值912,165.10元。同账面价值相比，评估增值额8,861,849.34元，增值率111.47%。

单位：万元

■

净资产产生增值的原因为：

1、流动资产账面值51,035.31万元，评估值为51,490.88万元，增值455.57万元。主要原因如下：

存货：主要是对产成品和半成品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费。由于企业的产品的评估值包含部分未实现利润，故产生增值。

2、长期股权投资账面值为300.00万元，评估值为-286.30万元，主要原因是长期股权投资公司的评估值的变动造成。

3、固定资产账面净值10,581.88万元，评估净值为11,044.80万元，增值462.92万元。其中房屋建筑物增值269.32万元，主要原因系近年来建筑材料、人工、机械费用稍有上涨所致；设备类增值193.59万元，主要原因为折旧年限短于设备的经济使用年限，致使评估增值。

4、在建工程账面值为1,568.82万元，评估值为1,743.83万元，增值175.01万元。增值的主要原因是在建工程评估计提了相应的资金成本，故产生增值。

5、无形资产账面值为4,768.94万元，评估值为5,156.60万元，增值387.66万元。增值的主要原因为账外无形资产专利和实用新型纳入评估范围产生增值。

三、本次交易事项对公司的影响

（一）股权转让原因

在“十三五”期间，公司将持续聚焦主业，将产业布局优化为电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术四大板块，同时将围绕四大产业发展电网及电站建设业务，专注于核心能力建设和核心业务发展，致力于将具有自主知识产权和核心竞争力的优势专业打造成为行业领导者。江苏上能主要从事变压器制造，不属于公司主营业务。随着产业布局调整逐步深化，公司需要进一步集中精力和资源发展主业。

目前，因变压器行业竞争者增多，受产能严重过剩导致无序竞争状况加剧等的影响，江苏上能经营状况逐渐恶化，亏损面逐月增大，对公司整体效益造成了负面影响。

（二）股权转让对公司的影响

股权转让事项成功完成后，江苏上能将由公司控股子公司变为参股子公司，不再将其纳入合并报表范围。

公司不存在为江苏上能提供担保、委托江苏上能理财方面的情况，江苏上能也未占用公司资金。

本次股权转让事项拟通过北京产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

四、涉及本次交易事项的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置等问题，股权转让所得款项将用于补充流动资金。

本事项已经公司2017年第一次临时董事会审议通过，公司董事会同意授权经营层在北京产权交易所办理预披露事宜，并提请股东大会审议通过后，授权经营层按照有关规定办理与本事项相关的正式挂牌等相关事宜。

五、备查文件目录

1、2017年第一次临时董事会会议决议；

2、《审计报告》（信会师报字[2016]第724510号）；

3、《审计报告》（信会师报字[2016]第728676号）；

4、《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0973201号）；

5、《独立董事意见书》

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2017年3月4日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2017-006

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月23日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月23日 14 点00分

召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月23日

至2017年3月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年3月3日召开的2017年第一次临时董事会会议审议通过，相关内容详见公司于 2017年3月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在 2017年3月21日（星期二）下午4：00前进行登记。

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

3、会议登记时间

2017年3月17日至3月21日

上午 9：00－12：00，下午 1：30－4：00

4、会议登记地址

江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路 8 号 H 楼三层

国电南京自动化股份有限公司 证券法务部

联系电话：025－83410173；025-83537368

传 真：025－83410871

邮 编：210032

联系人：王茹 陈洁

六、 其他事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2017年3月4日

附件1：授权委托书

报备文件

2017年第一次临时董事会会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国电南京自动化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月23日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。