(上接57版)

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（三）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2016年9月30日，被纳入合并报表范围的子公司有：长江证券承销保荐有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券控股（香港）有限公司、长江证券经纪（香港）有限公司、长江证券期货（香港）有限公司、长江证券资产管理（香港）有限公司、长江证券融资（香港）有限公司、长江咨询服务（深圳）有限公司、长江财务（香港）有限公司、Changjiang Capital (BVI) Limited、长江期货有限公司、湖北新能源投资管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、武汉长江产业金融服务有限公司。

截至2016年9月30日，被纳入合并报表范围的结构化主体有：长江证券员工激励基金、天风证券天鸿82号定向资产管理计划、新时代新价值111号定向资产管理计划、新时代新价值120号定向资产管理计划、金中投招利2号定向资产管理计划、长江龙富量化对冲1号集合资产管理计划、长江龙赢6号集合资产管理计划。

2、合并报表范围变化情况

（1）2016年1-9月合并报表范围变化

1）纳入合并报表范围子公司变化

公司控股子公司长江证券控股（香港）有限公司转让其控股子公司Changjiang Investment (BVI) 2015 Company Limited，该公司自转让后不再纳入合并报表范围。

2）纳入合并报表范围结构化主体变化

公司新增纳入合并报表范围的结构化主体3个，分别是金中投招利2号定向资产管理计划、长江龙富量化对冲1号资产管理计划、长江龙赢6号资产管理计划。

（2）2015年度合并报表范围变化

1）纳入合并报表范围子公司变化

公司新增纳入合并报表范围的子公司2家，分别是子公司长江证券控股（香港）有限公司发起设立的2家全资子公司Changjiang Capital (BVI) Limited和Changjiang Investment (BVI) 2015 Company Limited。

2）纳入合并报表范围结构化主体变化

公司新增纳入合并报表范围的结构化主体3个，分别是天风证券天鸿82号定向资产管理计划、新时代新价值111号定向资产管理计划和新时代新价值120号定向资产管理计划；不再纳入合并报表范围的结构化主体1个，为长江证券超越理财汇聚1号集合资产管理计划，该结构化主体自清算后不再纳入合并报表范围。

（3）2014年度合并报表范围变化

1）纳入合并报表范围子公司变化

公司新增纳入合并报表范围的子公司2家，均为新设子公司，分别为长江证券（上海）资产管理有限公司和武汉长江产业金融服务有限公司。

2）纳入合并报表范围结构化主体变化

公司新增纳入合并报表范围的结构化主体2个，分别是长江证券员工激励基金计划和长江证券超越理财汇聚1号集合资产管理计划。

（4）2013年度合并报表范围变化

公司新增纳入合并报表范围的子公司1家，系子公司长江成长资本投资有限公司非同一控制下合并湖北新能源投资管理有限公司。

（四）管理层讨论与分析

1、公司最近三年及一期主要财务指标

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注1：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

注2：经2014年5月15日公司股东大会批准，公司以2013年末总股本2,371,233,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计分配现金红利592,808,459.75元，转增股本2,371,233,839股。根据《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司以调整后的发行在外普通股加权平均数4,742,467,678股计算2014年度及2013年度的每股收益指标。

2、母公司的净资本及风险控制指标

最近三年及一期，公司净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。主要风险控制指标如下：

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3、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司资产总额分别为315.76亿元、679.23亿元、996.25亿元及883.38亿元。2014年末资产总额大幅增加主要系由于证券市场回暖，客户存款及备付金、公司对外融出资金规模的增加所致。2015年末资产总额大幅增加主要系客户资金存款增加，信用业务及金融资产投资规模增加所致。2016年9月末，随着证券市场逐步回稳，客户存款及备付金等有所下降，同时，信用业务及金融资产投资规模下降。

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户存款、客户备付金，公司资产以货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产以及可供出售金融资产为主，整体资产安全性高，流动性强，符合行业经营特点。

（2）负债构成情况分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司负债总额分别为188.83亿元、539.66亿元、826.01亿元和629.46亿元。2014年末负债总额大幅增加主要系证券市场回暖导致代理买卖证券款增加，以及公司通过回购和发行债券方式补充公司营运资金。2015年末负债总额大幅增加，一方面是由于证券市场持续升温，导致代理买卖证券款及卖出回购金融资产的持续增长；另一方面，公司积极拓展债券融资渠道，通过发行次级债、收益凭证等方式适度加大了财务杠杆，以支撑公司各项业务的快速扩张。2016年9月末，随着证券市场逐步回稳，整体负债规模有所下降。

（3）偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

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注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

最近三年及一期，公司流动比率和速动比率均保持在较高水平，整体流动性情况较好；公司资产负债率（合并）（扣除代理买卖证券款）在38.58%至73.63%之间。公司2014年资产负债率大幅增加主要系当年发行公司债券所致，公司2016年非公开发行股票完成后，资产负债率有所降低。除此之外，公司偿债能力指标总体未发生重大变化，公司运营稳定，不存在长期负债偿债能力不足的问题。

（4）盈利能力分析

最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：

单位：万元

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公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，合并口径净利润分别为100,690.88万元、170,581.23万元、349,594.88万元和174,997.15万元。报告期内，公司加权平均净资产收益率均高于上市证券公司平均水平，盈利能力较强。

2013年至2015年，受A股市场行情转好等因素影响，随着资产规模、资金实力的不断提升，公司在经纪、投资银行和资本中介等业务线持续加大投入力度，盈利能力迅速提升。

2016年1-9月，我国证券市场弱势运行，A股主要股票指数均呈下跌态势，交投活跃度与上年同期相比出现较大幅度的下降，证券全行业盈利水平亦随之下降。受市场波动的影响，公司整体经营业绩与上年同期相比出现一定幅度的下滑。

（5）未来业务目标及盈利能力的可持续性

2017年是《公司三年发展规划（2015-2017）》的最后一年，公司三年发展规划中明确提出了公司在规划期末将完成全面转型工作，业务能力和业务规模明显提升，提供综合金融服务的效率提高，初步具备现代投资银行的全面功能，市场影响和品牌价值初显，综合指标稳居行业第一集团军。2016年以来，公司紧密围绕发展战略目标，在组织架构、业务职能、制度建设、人才队伍等多方面做出调整，进一步明确业务发展路径，加速推动业务转型落地，保障了各项业务发展路径的持续性，促进了公司的稳健发展。

当前证券行业转型与创新发展不断深化，在我国“金融脱媒”趋势日益显著、国家大力发展资本市场和直接金融体系的背景下，证券行业迎来了黄金发展期，公司将抓住这一有利时机，进一步巩固传统业务优势，实现传统业务的转型升级，大力探索和开展创新业务，形成业务结构多元化、均衡化的发展模式；增强资本实力，持续优化资金配置的统筹管理；加快推进业务创新，积极培育新的利润增长点；持续完善信息系统，为公司推动业务转型、实现资源共享提供强有力的技术支持；加强人才体系建设，持续优化考核评价体系和绩效考核机制；加强合规和风控体系建设，为业务模式的改革与创新提供坚强后盾。

上述行业因素、公司的既有竞争优势以及公司的未来发展规划，保障了公司未来盈利能力的可持续性。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

（一）扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力，投入不超过20亿元

融资融券和股票质押式回购等资本中介业务具有收益较为稳定、风险相对可控、规模可扩张的特征。2016年以来，公司积极提升客户服务水平，提升资产转化效率，两融业务行业排名维持在较高水平，股票质押业务市场占有率及行业排名快速提升，公司资本中介业务收入占比营业收入显著提高。公司拟运用本次公开发行可转债募集资金不超过20亿元扩大资本中介业务的规模，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。

（二）增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力，投入不超过25亿元

公司主要子公司包括长江证券承销保荐有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江期货有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司等，涵盖了投行、直投、期货、资管、另类投资等业务。

长江证券承销保荐有限公司积极改革管理模式，优化业务架构，严控项目风险，在合法合规的基础上完成多个IPO、再融资等项目。长江成长资本投资有限公司积极布局私募股权投资基金、产业基金等业务，基金管理规模较去年大幅提升。长江期货有限公司传统期货经纪业务发展良好，期货交易金额和营业收入稳定增长，积极开拓创新业务，资产管理、风险管理、投资咨询和互联网金融业务发展初见成效。长江证券（上海）资产管理有限公司坚持主动管理为主，同步推进创新业务，在量化类产品、特色权益类产品、委外业务、股票质押业务等方面得较大进展，2016年产品规模同比大幅增长64.94%。此外，公司于2016年12月设立了长江证券创新投资（湖北）有限公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等另类投资业务。

为了进一步增强子公司的竞争力与风险抵抗能力，公司将视业务发展的实际需要，将不超过25亿元用于对主要子公司追加投资，补充子公司的资本金和营运资金，开展承销保荐、直接投资、资产管理、产业并购、另类投资和多元金融布局等相关业务，促进其业务持续发展壮大。未来，公司将加速向投融资综合服务转型，大力发展交易型投行业务；丰富资管产品线，积极开发特色化产品，满足客户多元化需求；大力发展主动管理公募基金业务，做好公募基金产品的储备；继续坚持新增直投基金与存量项目管理两手抓，通过并购重组、Pre-IPO 等方式，带动直投业务转型发展，加强存量项目的投后管理，提高项目退出效率；探索并购、定增、项目基金等业务，增加中短期业务收入；加快布局另类投资业务，拓展公司投资业务边界，形成多品种、多策略、跨市场的大投资业务模式。通过加强各业务条线、业务区域的子公司之间的协同效应，为客户提供全方位、多功能的金融服务，发挥综合经营优势。

（三）扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源，投入不超过5亿元

随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有着更多选择，面临更好的发展机遇。公司的证券投资业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，公司在证券投资业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制等制度体系，有效控制了自营业务风险。公司将利用本次公开发行可转债募集的部分资金，在风险可控的前提下，进一步扩大证券投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源。

以做市业务为代表的销售交易业务是服务机构客户和场外市场的重要业务。公司预计该业务未来发展空间广阔，尤其是随着衍生产品的快速发展，无论是实体经济还是投资机构均有大量的风险管理需求和资产管理需求，需要通过场外市场衍生产品对冲风险或丰富投资策略，公司未来将适时适度加大对做市业务的投入规模。

特此公告。

长江证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月三日

长江证券股份有限公司独立董事

关于可转债有关事项的独立意见

公司第八届董事会第四次会议于2017年3月3日以现场方式召开，会议审议了关于公司公开发行可转换公司债券的系列议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了本次可转债事项的相关文件，现发表独立意见如下：

1、公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的最新监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

2、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

3、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

4、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

5、基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。

6、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转债方案等相关议案提交公司股东大会审议。

7、本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

第八届董事会独立董事：

汤谷良 袁小彬 温小杰 王瑛

二〇一七年三月三日

长江证券股份有限公司独立董事

关于公司未来三年股东回报规划的

独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为长江证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》，现发表独立意见如下：

一、公司股东回报规划的制定是在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的。

二、公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益。

三、同意《公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》。

第八届董事会独立董事：

汤谷良 袁小彬 温小杰 王瑛

二〇一七年三月三日