湖北宜化化工股份有限公司
关于为子公司银行授信提供
担保的公告

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-021

湖北宜化化工股份有限公司

关于为子公司银行授信提供

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、向银行申请综合授信、融资租赁及担保情况概述

根据公司生产经营的需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用，公司拟为部分子公司银行授信提供担保，具体明细如下：

单位：万元

■

本公司为上表所列控股子公司向银行申请的银行授信及融资租赁提供担保总额为人民币115,000万元，担保金额不超过上表所列授信额度。公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保及有关借款审批手续，并签署相关借款及担保合同或协议。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

上述担保事项已经公司八届十三次董事会审议通过。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为上述重要子公司向银行申请115,000万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为上述重要子公司向银行申请115,000万元贷款授信提供担保。上述担保事项尚须提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）

住所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13号

注册资本：350000 万元

法定代表人：朱洪波

成立日期：2010 年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：主要经营肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）

公司主要财务指标:截止 2015年 12 月 31 日，新疆宜化的资产总额为 1,375,908.46 万元，负债 996,276.93万元 ，所有者权益379,631.53万元；2015年新疆宜化实现营业收入291,278.55万元，净利润 14,083.17万元。截止2016年9月30日，新疆宜化的资产总额为1,429,169.20万元，负债1,037,035.69万元，所有者权益392,133.51万元；实现营业收入197,244.85万元，净利润14,502.01万元。

（二）湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）

住 所：松滋市陈店镇全心村

注册资本：40000万元

法定代表人：曹欣

成立日期：2011年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

公司主要财务指标:截止2015年12月31日，松滋肥业的资产总额为212,607.72万元，负债152,570.44 万元，所有者权益60,037.28万元；2015年松滋肥业实现营业收入246,250.16万元，净利润8,528.43万元。截止2016年9月30日，松滋肥业的资产总额为229,444.08万元，负债166,383.69万元，所有者权益62,626.20万元；实现营业收入168,026.43万元，净利润2,588.92万元。

（三）青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）

住所：青海省西宁市大通县长宁镇新添堡村

注册资本：80000万元

法定代表人：彭贤清

成立日期：2009年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：生产、销售化肥；化工产品（不含化学危险品及国家专项审批的除外）

公司主要财务指标: 截止2015年12月31日，青海宜化的资产总额为338,119.96万元，负债258,569.42万元，所有者权益79,550.54万元；2015年青海宜化实现营业收入155,229.31万元，净利润-1,234.23万元。截止2016年9月30日，青海宜化的资产总额为375,232.92万元，负债288,204.56万元，所有者权益87,028.37 万元；实现营业收入116,806.44万元，净利润7,477.83万元。

上述被担保公司主要财务指标截止2015年12月31日数据已经大信会计事务所审计，截止2016年9月30日的财务数据未经审计。

上述被担保公司无重大仲裁、诉讼情况发生。

三、担保协议的主要内容

本次贷款担保的额度为表列5家子公司2017年计划向对应银行及租赁公司申请的综合授信额度，待股东大会审议通过本议案后，本公司将与上列金融机构签订正式担保合同或协议，并根据被担保对象与金融机构签订的《综合授信协议》，对上述子公司综合授信项下发生的所有债务提供担保，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

本公司为上述子公司向银行申请授信及融资租赁提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 868,868万元，占公司最近一期经审计净资产的 129.59%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 56,010 万元，占公司最近一期经审计净资产的8.35%；对子公司实际担保金额为 812,858万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 121.24%。无逾期担保。

六、备查文件

公司八届十三次董事会决议

公司独立董事意见

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一七年三月三日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-022

湖北宜化化工股份有限公司

八届十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司八届十三次董事会于2017年3月2日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2017-021）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会通知的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2017-023）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一七年三月三日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-023

湖北宜化化工股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况：

（一）本次股东大会是2017年第二次临时股东大会

（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2017年3月2日以通讯表决方式召开公司八届十三次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

（四）本次股东大会现场会议召开时间：2017年3月21日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2017年3月20日下午15:00-2017年3月21日下午15:00。交易系统投票时间：2017年3月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会不涉及征及投票权。

（六）出席对象：

1、股权登记日：2017年3月16日

2、截止2017年3月16日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

4、公司聘请的其他人员。

（七）会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼10楼会议室

二、会议审议事项：

本次股东大会审议事项已经公司八届十三次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项如下：

《关于为子公司银行授信提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日2017-021号公告）

三、股东大会会议登记方法：

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间： 2017年3月16日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

五、其它事项：

1、会议联系方式：

地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室

邮政编码：100070

电 话：010-63704082

传 真：010-63704177

电子信箱：qw5649@vip.sina.com.cn

联 系 人：张中美

2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

六、备查文件：

1、提议召开本次股东大会的八届十三次董事会决议。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一七年三月三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2017 年3月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

1、具有全权表决权；

2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）