烟台东诚药业集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-016

烟台东诚药业集团股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2017年3月3日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十三次会议。会议通知于2017年2月27日以通讯方式送达。会议应到董事5人，实到董事5人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以现场结合通讯方式审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》。

公司因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）自2017年1月3日开市起停牌。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产方案较为复杂，尚需进一步协商、完善和论证，涉及的工作量大，相关工作尚未完成，公司无法在原计划2017年3月4日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

为保障本次发行股份购买资产事项的顺利进行，公司董事会同意申请公司股票自2017年3月6日开市起继续停牌。公司承诺争取在2017年4月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2017年3月6日

证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-017

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产进展

暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟筹划收购医药行业相关资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）已于2017年1月3日（星期二）开市起停牌，并分别于2017年1月3日、2017年1月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号： 2017-001）、《重大事项进展公告》（公告编号：2017-004）。经确认公司本次 筹划的重大事项涉及公司通过发行股份和支付现金的方式收购目标公司的股权， 公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）自2017年1月17日（星期二）开市起继续停牌，并分别于2017年1月17日、2017年1月24日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-007）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-008）。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）。公司于2017年2月13日、2017年2月20日和2017年2月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-010、2017-012和2017-014）。具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司原预计在2017年3月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），但因本次发行股份及支付现金购买资产方案较为复杂，尚需进一步协商、完善和论证，涉及的工作量大，相关工作尚未完成，公司无法在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司于2017年3月3日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）自2017年3月6日（星期一）开市起继续停牌，预计于2017年4月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况及进展

（一）标的公司基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“南京江原安迪科”或“标的公司”）100%股权。南京江原安迪科成立于2006年3月7日，经营范围为：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。

安迪科医药集团有限公司（以下简称“安迪科”）持有南京江原安迪科100%股权，安迪科的最终股东股权分散、无实际控制人，标的公司的股权结构需根据交易结构进行必要的调整，以便公司采取发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，因此本次交易的最终交易对方尚未最终确定。

（二）本次交易具体情况

本次交易为公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定，具体交易方式以公司披露的发行股份购买资产预案（或报告书）为准。本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易工作进展情况

目前公司已与交易对方签署了股权转让框架协议，除此之外尚未达成任何正式协议。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份及支付现金购买资产方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份及支付现金购买资产方案为准。

（四）本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

本次交易拟聘请的中介机构包括，独立财务顾问民生证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构北京中天华资产评估有限责任公司。上述中介机构已对标的公司进行了初步的尽职调查和审计等工作。目前，相关各方及公司中介机构正在积极有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关事宜，

（五）本次交易事前审批及进展情况

鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

鉴于本次拟发行股份及支付现金购买资产的相关事宜经公司与交易对方经过深入沟通就本次交易基本达成一致意见，但本次交易的具体方案仍需进一步协商、完善和论证，交易事项仍具有不确定性，相关工作难以在2017年3月4日前完成。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整，确保本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司第三届董事会第二十三次会议审议同意并向深圳证券交易所申请，公司股票延期复牌，即自2017年3月6日（星期一）开市起继续停牌。停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产所涉及的各项工作。

三、承诺事项

公司承诺争取在2017年4月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会审议继续停牌议案或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2017年4月3日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、其他

继续停牌期间，公司将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作并按要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。

风险提示：本公司筹划的发行股份购买资产事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2017年3月6日