浙江新澳纺织股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-011

浙江新澳纺织股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年3月6日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2017年2月24日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议并通过了公司《2016年年度报告及其摘要》

公司2016年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）、审议并通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

（三）、审议并通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）、审议并通过了《独立董事2016年度述职报告》

公司《独立董事2016年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）、审议并通过了《董事会审计委员会2016年度履职报告》

《董事会审计委员会2016年度履职报告》详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

（六）审议并通过了《2016年度内部控制评价报告》

《2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

（七）、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。

公司拟以2016年末公司总股本325,160,000股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利65,032,000元。剩余未分配利润留存以后年度分配。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）、审议并通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）、审议并通过了《关于公司2017年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）、审议并通过了《关于公司2017年度向银行申请贷款的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）、审议通过了《关于公司2017年度办理远期结售汇业务的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十二)、审议并通过了《关于2017 年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

《关于2017 年度对全资及控股子公司提供担保的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十三)、审议并通过了《关于2017年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

《关于2017年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

(十四)、审议并通过了《关于聘任天健会计师事务所担任公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十五)、审议并通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

公司决定于2017年3月31日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2016年度股东大会。

《关于召开公司2016年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2017年3月6日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-012

浙江新澳纺织股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年3月6日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2017年2月24日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（二）、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》

公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2016 年修订）的有关要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2016年度报告后发表意见如下：

1、公司 2016 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司 2016 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2016 年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2016 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2016年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（三）、审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》

公司拟以2016年末公司总股本325,160,000股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利65,032,000元。剩余未分配利润留存以后年度分配。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（四）、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（五）、审议通过了《关于公司2017年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（六）、审议通过了《关于聘任天健会计师事务所担任公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（七）、审议通过了《关于公司2017年度向银行申请贷款的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（八）、审议通过了《关于2017年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（九）、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司监事会

2017年3月6日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-013

浙江新澳纺织股份有限公司

关于2017年度对全资及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）之全资子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）、公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”） 公司之全资子公司钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）。

●担保金额：总额不超过7.8亿元人民币

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2017年度担保总金额为不超过7.8亿元人民币；截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为 16,433.18 万元人民币，担保余额占2016年12月31日公司经审计净资13.56%。

●本次担保无反担保

●无逾期对外担保

●本次担保须经股东大会审议

一、担保情况概述

（一）担保基本情况：

为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司2017年度预计为全资子公司浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司和控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司，这三家子公司的银行债务提供总额不超过7.8亿元的最高额担保。

提供担保的预计安排为：

1、公司预计为新中和2017年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币3.5亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

2、公司预计为厚源纺织2017年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币3.6亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

3、公司预计为钛源国际2017年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币0.7亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

本公司将根据上述三家子公司未来实际经营需要，在7.8亿元担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

（二）董事会审议情况：

2017年3月6日召开的公司四届二次董事会审议通过了《关于2017年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 该项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、本次担保涉及公司3 家子公司，浙江新中和羊毛有限公司在中国农业银行的信用评级为AAA-。浙江厚源纺织股份有限公司在中国农业银行的信用评级为AA+。钛源国际（澳大利亚）有限公司暂未有银行信用评级。

被担保的子公司具体情况如下：

■

2、本次担保涉及公司3 家子公司最近一年的财务情况如下：

单位：万元

■

上述三家子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项

3、被担保人与上市公司的关系：

被担保人均属于公司合并报表范围内的子公司。

浙江新中和羊毛有限公司系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。具体股权结构如下表：

■

浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其84.0003%的股权。具体股权结构如下表：

■■

钛源国际（澳大利亚）有限公司系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。具体股权结构如下表：

■

三、董事会意见

为公司之全资及控股子公司提供担保，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。 担保贷款用于补充各子公司流动资金或固定资产投资，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

四、公司独立董事意见：

公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划是为了配合公司全资子公司及控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项。

五、截止2017年3月6日，公司及子公司不存在对外担保，公司为子公司担保总额为43,850万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的36.18%。无逾期担保。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2017年3月6日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-014

浙江新澳纺织股份有限公司

关于2017年度使用闲置自有资金

购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财购买方：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司

●委托理财受托方：国内各银行

●委托理财金额：任一时点购买银行理财产品的总金额不超过4.5亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

●委托理财投资类型：银行发行的保本型短期（一年以内）理财产品

●委托理财期限：2017年度

一、委托理财概述

为提高资金使用效率，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金择机购买银行发行的保本型短期理财产品。公司于2017年3月6日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及下属子公司2017年度可使用闲置自有资金购买银行发行的短期（一年以内）保本型理财产品，且任一时点使用自有资金购买银行理财产品的总金额不超过4.5亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

公司及下属子公司与拟购买理财产品的银行之间不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好阶段性闲置自有资金。

二、交易的主要原则：

公司及下属子公司以闲置的自有资金购买银行发行的短期（一年以内）保本型理财产品的主要原则如下：

1、资金来源

资金来源均为公司闲置自有资金；

2、投资金额

2017年度任一时点使用自有资金购买银行理财产品的总金额不超过4.5亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用；

3、交易对方

交易对方为公司所在地银行，与本公司不存在关联关系；

4、投资标的

投资标的为银行发行的一年以内的短期保本型理财产品，不得用于购买股票以及衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品，并保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要；

5、投资期限

单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

三、审批程序

公司于 2017 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》并形成决议。参加本项议案表决的董事 9 人，其中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司本次购买银行理财产品的事项不构成关联交易，亦无须提交公司股东大会审议。

四、公司采取的风险控制措施

公司拟购买的理财产品仅限于银行保本型理财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。为控制风险，公司使用闲置的自有资金在以上额度内只能用于购买一年以内的保本型银行理财产品。董事会授权公司董事长在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总监及公司财务管理部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

1、公司运用闲置自有资金进行银行短期保本型银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过适度的银行保本型短期理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资效益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

六、独立董事意见

公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料，同意将议案提交公司四届二次董事会审议，并发表如下独立意见：公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于银行保本型的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买银行短期保本型理财产品。

七、截至本公告日，2017年度本公司使用自有资金进行委托理财的发生金额累计为0元，也未有收益。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2017年3月6日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-015

浙江新澳纺织股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月31日 14 点00 分

召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月31日

至2017年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

同时，听取独立董事2016年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。详见公司于2017 年 3 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：10

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2017 年 3月27日上午 9 时至下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、 其他事项

1、出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系方式：

联系人：李新学 郁晓璐

联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司董秘办

邮政编码：314511

联系电话：（0573）88455801

传真号码：（0573）88455838

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2017年3月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江新澳纺织股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月31日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。