上海宝信软件股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2017-003

上海宝信软件股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2017年2月21日以电子邮件的方式发出，于2017年3月3日在上海召开，应到董事8人，实到8人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：

一、2016年度董事会工作报告的议案

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

二、2016年度报告和摘要的议案

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

三、2016年度财务决算的议案

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

四、2016年度利润分配的预案

公司拟以总股本783,249,172股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），合计派发现金红利101,822,392.36元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

五、2017年度财务预算的议案

公司将继续加大对云计算、大数据、无人化、物联网和智能交通等业务的研发投入力度，以期后续能成为公司业绩增长的重要增长点；同时稳步开展IDC建设和运营，持续提升宝之云的市场地位和品牌形象。2017年力争完成营业收入40亿元。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

六、2017年度日常关联交易的议案

具体内容详见《2017年度日常关联交易公告》。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

表决情况：关联董事张朔共、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

七、2016年度财务公司风险评估报告的议案

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

八、2016年年度募集资金使用报告的议案

具体内容详见《关于2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

九、前次募集资金使用情况报告的议案

具体内容详见《前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十、2016年度内部控制评价报告的议案

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十一、2016年度全面风险管理报告的议案

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十二、2016年度社会责任报告的议案

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十三、2016年度董事会审计委员会工作报告的议案

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十四、高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十五、提名独立董事的议案

董事会提名王丛先生为独立董事候选人，提交公司2016年度股东大会选举。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十六、开展金融衍生品业务的议案

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十七、2016年发行A股可转债预案（修订稿）的议案

具体内容详见《2016年公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十八、发行A股可转债摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案

具体内容详见《公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十九、提议召开2016年度股东大会的议案

具体内容详见《关于召开2016年度股东大会的通知》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

本次会议还听取了2016年度总经理工作报告、2016年度董事会决议执行情况报告和2016年度长期投资工作报告。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2017年3月7日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2017-004

上海宝信软件股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第八届监事会第七次会议通知于2017年2月21日以电子邮件的方式发出，于2017年3月3日在上海召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由张晓波监事会主席主持，审议了以下议案：

一、2016年度监事会工作报告的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。

二、2016年度报告和摘要的议案

公司2016年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。

三、2016年度财务决算的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

四、2016年度利润分配的预案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

五、2017年度财务预算的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

六、2017年度日常关联交易的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

七、2016年度财务公司风险评估报告的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

八、2016年年度募集资金使用报告的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

九、前次募集资金使用情况报告的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十、2016年度内部控制评价报告的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十一、2016年度全面风险管理报告的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十二、2016年度社会责任报告的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十三、高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十四、开展金融衍生品业务的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十五、2016年发行A股可转债预案（修订稿）的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十六、发行A股可转债摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十七、提议召开2016年度股东大会的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

本次会议还听取了2016年度总经理工作报告、2016年度董事会决议执行情况报告、2016年度长期投资工作报告和董事年度述职报告。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

监 事 会

2017年3月7日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2017-005

上海宝信软件股份有限公司

2017年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范公司关联交易运作，公司根据2017年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2017年度日常关联交易进行了合理预计，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，拟提交公司2016年度股东大会审议批准。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、关联董事张朔共、朱可炳在表决本议案时已回避表决；

2、公司3名独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见；

3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。

（二）公司2017年度关联交易预计

1、IT产品与服务

(单位：万元人民币)

■

注：2017年日常关联交易预计金额240,000万元，浮动上限10%。

2、金融产品与服务

公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结算等业务服务。

二、关联方介绍及关联关系说明

（一）中国宝武钢铁集团有限公司

1、法定代表人：马国强

2、注册资本：527.91亿元人民币

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号

4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

5、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。

6、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经营状况正常，具有良好的履约能力。

（二）宝山钢铁股份有限公司

1、法定代表人：戴志浩

2、注册资本：164.50亿元人民币

3、住所：上海市宝山区富锦路885号

4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。

6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好的履约能力。

（三）华宝投资有限公司

1、法定代表人：朱可炳

2、注册资本：93.69亿元人民币

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区

4、主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

5、关联关系：华宝投资有限公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

6、履约能力：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。

（四）宝钢集团财务有限责任公司

1、法定代表人：朱可炳

2、注册资本：14亿元人民币

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号9楼

4、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。

5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

6、履约能力：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《管理交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案。由于宝武集团及其下属子公司存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2017年3月7日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2017-006

上海宝信软件股份有限公司

关于2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2013年募集资金情况

公司经证监会证监许可[2014]203号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,321.4285万股，每股面值1元（人民币，下同），每股发行价格28.00元，募集资金总额649,999,980.00元，扣除部分保荐费和承销费15,500,000.00元后，主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2014年3月5日将634,499,980.00元划入公司在招商银行上海张江支行开立的账户（账号：021900230810666），另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用1,803,214.29元后，募集资金净额为632,696,765.71元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，于2014年3月5日出具了瑞华验字[2014]31130001号《验资报告》。

2、2015年募集资金情况

根据证监会2015年9月18日印发的证监许可[2015]2138号《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行A股27,493,010股，每股面值1元，每股发行价格42.92元,募集资金总额1,179,999,989.20元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共24,931,429.42元后，净募集资金共1,155,068,559.78元。上述资金于2015年10月16日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2015]31130005号验资报告。

（二）本报告期使用金额及当前余额

截至报告期末，公司募集资金使用情况为：

1、2013年募集资金情况

（1）宝之云IDC一期项目使用募集资金434,469,427.70元。

宝之云IDC一期项目于2014年9月达到预定可使用状态，目前已结项。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司资金状况，进一步提升公司经营业绩，公司于2015年5月11日将宝之云IDC一期项目节余募集资金79,701,130.70元（含利息）永久补充流动资金。

（2）中小企业信息化软件产品项目使用募集资金109,217,574.79 元。

中小企业信息化软件产品项目于2015年12月达到预定可使用状态，目前已结项。

鉴于上述两个募投项目已建设完成并结项，尚未支付的工程尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司经营业绩， 经公司2015年年度股东大会审议通过， 公司于2016年4月21日将宝之云IDC一期、中小企业信息化软件产品两个项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共 19,194,619.71元永久补充流动资金。尚未支付的工程尾款在满足支付条件时，以公司自有资金支付。

截至报告期末，2013年募集资金投资项目尚未使用的募集资金余额为0元，专项账户已注销。

2、2015年募集资金情况

宝之云IDC三期项目使用募集资金679,237,766.58元。

尚未使用的募集资金余额为488,131,420.04元（含利息）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。

根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。

截至报告期末止，募集资金存储情况如下：

1、2013年募集资金情况

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注：2014 年3月 17日，本公司自招商银行上海张江支行（账号：021900230810666）转出人民币 518,046,765.71 元到宝之云IDC一期项目募集资金专户招商银行上海新客站支行（账号：021900230810507）。

2、2015年募集资金情况

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（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2014年3月21日及2015年10月22日,公司、浙商证券与招商银行上海张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在问题。

三、报告期募集资金实际使用情况

报告期募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2016年年度）》。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止报告期末，公司不存在变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止报告期末，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2016年12月31日止的《关于2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定及《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海宝信软件股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

（二）浙商证券股份有限公司出具的《关于上海宝信软件股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2017年3月7日

附表：

2013年募集资金使用情况对照表

2016年年度

编制单位： 上海宝信软件股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附表：

2015年募集资金使用情况对照表

2016年年度

编制单位： 上海宝信软件股份有限公司 金额单位：人民币万元

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(下转105版)