上海宝信软件股份有限公司

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2017-007

上海宝信软件股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至 2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的募集情况

1、2013年募集资金情况

公司经证监会证监许可[2014]203号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,321.4285万股，每股面值1元（人民币，下同），每股发行价格28.00元，募集资金总额649,999,980.00元，扣除部分保荐费和承销费15,500,000.00元后，主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2014年3月5日将634,499,980.00元划入公司在招商银行上海张江支行开立的账户（账号：021900230810666），另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用1,803,214.29元后，募集资金净额为632,696,765.71元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，于2014年3月5日出具了瑞华验字[2014]31130001号《验资报告》。

2、2015年募集资金情况

根据证监会2015年9月18日印发的证监许可[2015]2138号《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行A股27,493,010股，每股面值1元，每股发行价格42.92元,募集资金总额1,179,999,989.20元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共24,931,429.42元后，募集资金净额为1,155,068,559.78元。上述资金于2015年10月16日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2015]31130005号《验资报告》。

（二）前次募集资金的存放情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。

根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。

2014年3月21日及2015年10月22日,公司、浙商证券与招商银行上海张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在对《三方监管协议》重大违反的问题。

截至2016年12月31日止，前次募集资金存放情况如下：

1、2013年募集资金情况

单位：元

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注：2014 年3月 17日，本公司自招商银行上海张江支行（账号：021900230810666）转出人民币 518,046,765.71 元到宝之云 IDC 一期项目募集资金专户招商银行上海新客站支行（账号：021900230810507）。

2、2015年募集资金情况

单位：元

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二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况详见附件1、2：前次募集资金使用情况对照表。

三、前次募集资金变更情况

（一）前次募集资金投资项目未发生变更。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

（1）2013年募集资金情况

2013年募集资金投资建设宝之云IDC一期、中小企业信息化软件产品两个项目，募集资金到位后承诺投资金额分别为51,804.68万元、11,465.00万元。截至2016年12月31日，两个项目已建设完成并结项，实际投资金额分别为43,446.94万元、10,921.76万元，与承诺投资金额分别差异8,357.74万元、543.24万元。原因为：在建设过程中，本公司从实际情况出发，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，严格控制采购、建设成本，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，降低了项目实施费用。

（2）2015年募集资金情况

2015年募集资金投资建设宝之云IDC三期项目募集后承诺投资金额 115,506.86万元，截至2016年12月31日，本公司已累计使用募集资金67,923.78万元，与承诺投资金额差异47,583.08万元，主要系该项目尚未建设完成。

四、前次募集资金投资项目转让及置换情况

前次募集资金投资项目不存在转让及置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件3、4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

不存在将临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

由于宝之云IDC一期已建设完成并结项，根据本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司将截至2015年3月31日扣除尚需支付的工程尾款后节余募集资金7,970.11万元（含利息）永久补充流动资金。

由于中小企业信息化软件产品项目已建设完成并结项，且宝之云IDC一期项目及中小企业信息化软件产品项目尚未支付的工程尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据本公司2015年度股东大会审议通过的《募集资金专户余额永久补充流动资金的议案》，本公司将宝之云IDC一期项目募集资金专户节余募集资金1,092.63万元(含利息)及中小企业信息化软件产品项目募集资金专户节余募集资金819.22万元（含利息），共节余募集资金1,911.85万元（含利息）永久补充流动资金。

九、前次募集资金使用的其他情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行A股预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金,对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2017年3月7日

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2017-008

上海宝信软件股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

关联方是否参与本次公开发行：本次可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

2016年10月25日，公司公告了《公开发行A股可转换公司债券预案》（编号：临2016-031）。本次修订主要更新至2016年度财务数据及2016年度现金分红数据，公司公开发行A股可转换公司债券方案未发生变化。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额为不超过人民币16亿元，具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I =B×i

I：指年利息额

B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指当年票面利率

2、付息方式

①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

（八）转股期限

本次发行可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（九）转股数量的确定方式

本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日的公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回

1、到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售

1、有条件回售

在可转债最后两个计息年度内，如果公司A股股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股后的利润分配

因本次发行可转债转股而增加的A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行可转债向原A股股东优先配售，具体向原A股股东优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，在发行公告中披露。原A股股东有权放弃配售权。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

4、公司拟制定《A股可转换公司债券持有人会议规则》，其中规定：修订本规则；

5、其他影响债券持有人重大权益的事项。

6、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人的权利的义务，债券持有人会议的召集与通知、召开、表决与决议。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十八）募集资金存放账户

本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

（十九）本次决议的有效期

本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转债方案已经获得公司第八届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，已取得国务院国资委的批准。

本次发行可转债预案的修订已获得公司第八届董事会第七次会议审议通过。

根据有关法律法规的规定，本次发行可转债方案尚需报中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）母公司资产负债表

单位：元

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

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注： 2015和2014年“每股收益”已根据2015年度利润分配方案“以资本公积向全体股东每10股转增10股”，按调整后的股数进行重新计算。

（2）母公司利润表

单位：元

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注： 2015和2014年“每股收益”已根据2015年度利润分配方案“以资本公积向全体股东每10股转增10股”，按调整后的股数进行重新计算。

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

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（2）母公司现金流量表

单位：元

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4、合并报表范围及变化情况

本公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年合并报表变动范围及原因如下表所示：

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（二）最近三年主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

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注： 2015和2014年“每股收益”已根据2015年度利润分配方案“以资本公积向全体股东每10股转增10股”，按调整后的股数进行重新计算。

报告期内，公司加权平均净资产收益率逐年降低主要系2015年非公开发行A股募集资金于2015年10月到位，而该募集资金投资项目尚未完全释放效益所致。

2015年非公开发行A股募集资金到位后，公司股本数有所增加，导致2015年度及2016年度每股收益较2014年度有所降低。随着2013年非公开发行A股募集资金投资项目达产，公司2016年度净利润较2015年度有所增长，从而带动2016年度每股收益较2015年度略有增长。

2、其他主要财务指标

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（三）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年各期末，公司资产构成情况如下表：

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截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，本公司总资产分别为517,166.21万元、637,702.12万元和683,808.66万元。报告期内，公司总资产呈现上升趋势。其中，2014年末、2015年末，公司总资产较上年末增长幅度较大，主要是因为公司2014年和2015年非公开发行募集资金到账所致。

从资产结构来看，公司资产主要以流动资产为主，2014年末、2015年末和2016年末流动资产占总资产的比例分别为83.80%、79.94%和74.60%。报告期内，公司流动资产占比呈下降趋势，非流动资产占比逐年有所上升，主要系公司近年来实施宝之云IDC项目建设，固定资产和在建工程合计金额增加所致。

2、负债构成情况分析

最近三年各期末，公司负债构成情况如下表：

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截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，本公司总负债分别为254,677.85万元、240,316.65万元和259,064.39万元。报告期内，公司负债总额基本保持稳定。

从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，流动负债占比均在95%以上。流动负债主要由应付票据、应付账款及预收账款等经营性应付项目构成，报告期内，应付票据、应付账款及预收账款三项合计占负债总额的比重均达到83%以上。

3、偿债能力分析

最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：

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公司2015年非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债结构得到优化，偿债能力明显提升，合并口径资产负债率较2014年度有所降低，流动比例和速动比率则较2014年度有所上升。2016年度，受公司采购规模及结算政策影响，公司流动负债规模有所增加，资产负债率较2015年度略有上升，流动比率和速动比率略有下降。报告期内，公司短期和长期偿债能力指标表现良好，偿债风险较低。

4、营运能力分析

最近三年，公司各项主要营运能力指标如下：

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报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率整体呈下降趋势，主要系受下游钢铁行业产业结构调整的影响，公司应收账款回款周期和项目执行周期有所加长的影响。

5、盈利能力分析

最近三年，公司利润表主要指标如下：

单位：万元

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公司营业收入主要来源于软件开发及工程服务、系统集成和外包服务。报告期内，受钢铁行业产业结构调整影响，公司软件开发业务收入有所下降，但受益于服务外包业务的持续增长，公司营业收入和营业利润整体基本保持稳定。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。

（一）利润分配原则

公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配政策

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他形式分配利润；在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方式；在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（三）利润分配事项的决策机制

公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）调整利润分配政策的决策机制

法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十六条 公司的税后利润按下列顺序进行分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2014年、2015年、2016年的利润分配方案如下：

■

注：公司2016年利润分配方案尚未实施完毕。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计29,804.40万元，占最近三年实现的年均可分配利润32,237.92万元的92.45%，具体分红实施方案如下：

单位：万元

■

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2017年3月7日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2017-009

上海宝信软件股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、本次发行预计于2017年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、本次发行募集资金总额为160,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

4、本次可转债转股价格假设为25元/股，分别假设2018年6月30日全部转股或全部未转股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

5、2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、10%分别测算。2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017年度现金分红金额；2017年度现金分红金额为2017年实现归属于母公司净利润的30%。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）本次融资的必要性分析

1、顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

新兴国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几年有可能成为世界级电信服务中心。本项目顺应了国家产业发展的趋势以及政策的引导方向。本项目将建成大规模高标准的机房，形成9,000个机柜的规模，使公司将迅速跻身上海乃至全国非电信运营商体系IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机房等先进技术，为未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。

2、实施升级转型发展战略的必然选择

公司从2005年起开展IDC业务，积累了较为成熟的IDC运营经验，已经具备了IDC业务领域内生存和发展的“新能力”。在当前IDC产业发展的关键时期，公司拟将现有的业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复制，并进而与公司已有云服务业务形成良性协同，这将成为公司在“新市场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。

3、提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源，综合利用大面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时，公司还将积极寻求与综合实力强的基础电信服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优势行业资源，形成先入优势。

4、充分利用现有资源，积极实践可持续发展的需要

宝钢集团与上海市政府在2012年3月签约进行工业转型框架协议，宝钢股份罗泾中厚板厂区钢铁产能整体搬迁，进行产业转型发展规划。

宝钢股份罗泾厂区占地约2.82平方公里，现有大量的工业厂房、公辅配套房屋、供配电、给排水等资源，同时具可扩展性成片开发优势。在集团公司的支持下，宝信软件能够获得这些资源的租用权，将充分利用已有的厂房、供配电等设施资源，结合本项目需求进行适当的改造，积极实践可持续发展。

（二）本次融资的合理性分析

1、本次募集资金投入将为公司实现中长期战略发展目标奠定基础

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

2、本次募集资金投入将增强公司可持续发展能力

本次发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，净资产大幅提高，财务结构进一步优化。随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长，本次发行将增强公司可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

宝之云IDC为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型IDC产业化基地。近年来，公司已先后开展了宝之云IDC一期、二期、三期项目的建设，并陆续进入商业化运营，已投入运营的项目效益良好。本次募集资金投资项目为宝之云IDC的四期工程，将围绕现有的业务服务能力和成功商业模式进行复制，并进而与公司已有云服务业务形成良性协同。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司已完成宝之云IDC一期、二期、三期项目的建设，积累了成熟的IDC建设、运营经验和技术储备。能耗是IDC运营的主要成本构成。经过实践和相关技术的积累，公司掌握了间接蒸发冷却装备选用配置方法等一系列领先节能技术，为建造绿色节能数据中心做好了充分的准备工作，优势的节能技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推进，IDC市场正进入快速增长期。根据《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，2015年IDC市场规模为518.6亿元人民币，未来三年市场增速将稳定在35%以上。到2018年，中国IDC市场规模将超过1400亿元，增速将接近39.6%。

公司与中国电信、中国移动以及大型互联网企业等下游客户保持了密切合作关系，为未来项目运营奠定了良好的市场前景。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。

（二）巩固并拓展IDC业务，提升公司盈利能力

近年来，公司先后建设了宝之云IDC一期、二期、三期，并陆续进入商业化运营，已投入运营的项目效益良好。本次募投项目宝之云IDC四期将进一步提升公司在云计算产业的竞争力和公司盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的风险。

（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，该规划已经第七届董事会第二十二次会议、2015年度股东大会审议通过。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

5、如公司未来实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

6、切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

公司控股股东宝钢股份、实际控制人原宝钢集团作出如下承诺：

“不越权干预宝信软件经营管理活动，不侵占宝信软件利益。”

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2017年3月7日

证券代码：600845 900926 证券简称：宝信软件 宝信B 公告编号：2017-010

上海宝信软件股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月28日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2017年3月28日 13 点30 分

召开地点：上海市宝山区友谊路1016号公司108会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月28日

至2017年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 沪股通投资者的投票程序

本公司A股股票为沪股通标的股票，相关投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：独立董事候选人的资格以上海证券交易所审核无异议为前提。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年3月3日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。会议决议公告于2017年3月7日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：宝山钢铁股份有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下两种方式之一进行投票：

1、登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票；

2、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七) 采用累积投票制选举独立董事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。

2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。

3、现场登记时间：2017年3月24日 9：00-16：00。

4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。

六、 其他事项

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

邮政编码：201203

联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895

邮箱：investor@baosight.com

联 系 人：彭彦杰、邵向东

本次股东大会出席者食宿交通自理。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司董事会

2017年3月7日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

附件3：独立董事候选人简介

附件1：

授权委托书

上海宝信软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月28日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持A股数： 委托人A股股东帐户号：

委托人持B股数： 委托人B股股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号（统一社会信用代码）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

一、议案9.00“选举公司独立董事的议案”采用累积投票制，共有一名候选人。

二、申报股数代表选举票数。股东持有的股数即为其拥有的选举票数，如某股东持有公司100股股票，其拥有100票的选举票数。

三、股东应以其拥有的选举票数为限进行投票。

以上述股东为例，其可以在以下表格“投票数”单元格内填写0～100的任意整数，包含0和100。

■

附件3： 独立董事董事候选人简介

王丛，男，1977年9月出生，北京大学光华管理学院学士，南洋理工大学经济学硕士，范德堡大学金融学博士。

曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授（终身教职）；现任中欧国际工商学院金融学教授。

王丛先生已取得独立董事资格证书，符合上海证券交易所规定的独立董事任职资格。

王丛先生未持有公司股票，不曾受过证监会处罚和证券交易所惩戒。