欧派家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（住所：广州市白云区广花三路366号）

发行人声明

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股意向书摘要“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项：

一、本次发行前未分配利润的处理

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。

2015年7月22日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案》，将《公司上市前滚存利润的分配方案》的有效期自2015年第三次临时股东大会审议通过之日起延长24个月。

2016年7月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，再次审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案》，将《公司上市前滚存利润的分配方案》的有效期自该次股东大会审议通过之日起延长12个月，该议案的有效期至2017年7月22日。

二、公司股东股份锁定及减持价格承诺

本公司控股股东姚良松和股东姚良柏承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，本人离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述（2）、（3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

本公司股东姚良胜、王欢、胡旭辉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司股东红星喜兆、天欧投资、中天基业承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本企业）在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司股东刘莹（公司副董事长、总裁、行政总经理张金良之妻）承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人配偶张金良在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，在本人配偶张金良离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的50%；（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述（2）、（3）承诺不因张金良职务变更或离职等原因而终止履行。

担任公司董事、高级管理人员的股东谭钦兴、杨耀兴、黄满祥承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，本人离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的50%；（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述（2）、（3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

担任公司监事的股东钟华文承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，本人离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的50%。

本公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的50%。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

三、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关方的承诺

（一）公司稳定股价的预案

为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：

1、启动稳定股价措施的条件

公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整。

2、稳定股价的具体措施

公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：

（1）公司稳定股价的措施

当触发上述股价稳定措施的启动条件时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的可供分配利润的20%。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

（2）公司控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定和要求，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

1）公司控股股东将在符合相关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，连续十二个月增持公司股份的数量不低于公司股份总数1%，但不超过2%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份，增持计划完成后的六个月内将不出售本次所增持的股份。

2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从公司领取收入的20%，但不高于60%。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份，增持计划完成后的六个月内将不出售本次所增持的股份。

3）公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定的措施。

（3）公司、公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务，提前公告具体实施方案。回购或增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

（4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员，应当遵守本预案并签署相关承诺。

（二）相关方关于稳定股价的承诺

1、发行人的承诺

本公司将严格按照公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。

2、控股股东姚良松的承诺

本人将严格按照欧派集团2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促欧派集团及其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。

3、董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺

本人将严格按照欧派集团2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促欧派集团及其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。

2015年7月22日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案》，将《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的有效期自2015年第三次临时股东大会审议通过之日起延长24个月。

2016年7月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，再次审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案》，将《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的有效期自该次股东大会审议通过之日起延长12个月，该议案的有效期至2017年7月22日。

四、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人的承诺

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。

（二）控股股东姚良松的承诺

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被司法机关认定后，本保荐机构将按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。

为进一步保护投资者权益，国泰君安证券股份有限公司承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

审计机构、验资机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师广东信达律师事务所承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

六、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次募集资金后即期回报分析

公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，且“欧派”品牌推广项目、信息化系统建设项目不直接产生效益。预计募集资金到位当年，除已进入达产期的项目将产生经济效益外，公司股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润来实现。报告期内公司业务经营稳定，预计2017年亦不会发生重大变化。按照本次发行4,151万股计算，发行完成后，公司总股本较2016年度将增加11.11%，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相比上一年度将会有所下降，从而导致公司即期回报摊薄。

（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加快募投项目投资进度

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

本次募集资金投资项目可分为整体厨柜、整体衣柜、定制木门产品的产能扩充、“欧派”品牌建设和信息系统升级改造三个部分，主要目的在于扩大产品产能，提高品牌知名度和影响力以及增强公司信息化管理能力。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

3、强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。

公司股东大会已对上市后股东分红回报规划事项进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员分别承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

（四）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第一届董事会第十四次会议、2016 年第一次临时股东大会，履行了必要的程序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，发行人董事、高级管理人员分别对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。

七、关于未能履行承诺的约束措施

对于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等作出的公开承诺事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施：

（一）发行人相关约束措施

公司保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后10日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）控股股东相关约束措施

公司控股股东姚良松保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

（三）董事、高级管理人员相关约束措施

公司董事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

本人将在前述事项发生之日起10日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

八、持股5%以上股东持股意向及减持意向

公司持股5%以上股东有两名，为控股股东姚良松和股东姚良柏，姚良松和姚良柏就持股意向及减持意向分别出具承诺，具体如下：

1、本人拟长期持有公司股份；

2、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股份的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的9%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，则相应年度转让股份的基数做相应变更；

6、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

7、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

九、上市后的股利分配政策

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远发展，保持利润分配的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。相较于股票股利方式，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。结合公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等因素，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的20%；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）房地产行业调控的风险

整体家居产品需求受住宅房地产市场销售量、商品房交收和二手房交易等因素影响。2010年以来，我国政府陆续出台了一系列包括土地、信贷等在内的房地产宏观调控政策，有效调节了房地产市场的过热增长。2014年开始，国家房地产政策更趋稳健，更关注民生保障及行业整体的健康发展，行业增速回归理性。在国家政策的调控下，近年来我国房地产行业总体呈健康发展趋势。

整体家居行业主要定位于定制家具产品的个性化设计、规模化生产和标准化安装，属于家具行业新兴的细分领域，目前正处于快速发展阶段，市场容量较大，行业增速较快，短期内受房地产行业宏观调控、房地产市场波动及房地产投资增速下滑等因素的影响尚未明显显现。同时，整体家居产品的消费不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房的一次装修、存量住宅的二次装修等。报告期内，公司销售收入分别473,105.08万元、554,473.79万元和702,194.73万元，销售收入一直保持稳定增长，国家对房地产行业的宏观调控和房地产市场的波动并未对公司的经营业绩产生明显不利影响。

但是，如果未来宏观调控、经济发展环境导致我国房地产市场持续低迷，整体家居行业仍将会受到一定的影响。因此，公司存在因房地产市场不景气导致业绩下滑的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

公司所在的整体家居行业属于新兴细分行业，逐步兴起不过20年左右的时间。与传统家居行业相比，整体家居具有个性化设计、100%空间利用、美观时尚、环保节约、质量稳定、规模化生产等诸多优点。近些年来，随着我国城镇化发展、居民消费能力和绿色环保意识增强，国内整体家居行业开始持续快速发展，而公司在其中的整体厨柜领域一直保持行业龙头地位，并在整体衣柜、定制木门领域取得显著增长，在整体家居行业中具有较高的知名度与影响力。

由于整体家居行业市场前景广阔，已有部分传统家具制造企业转型整体家居市场，此外包括瓷砖、地板在内的不少企业亦看好整体家居行业的市场前景，纷纷涉足该行业，这些因素导致行业竞争将从起始的价格竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降，从而影响未来公司的经营。

（三）原材料价格波动风险

报告期内，公司整体家居生产所需的原材料主要包括刨花板、中纤板、功能五金件、石英石板材及外购的部分电器。报告期内，公司直接材料成本占生产成本的比例分别为79.20%、78.12%和76.43%，直接材料价格对公司生产成本的影响较大。近年来，部分原材料价格存在一定的波动，若未来原材料采购价格发生剧烈波动，可能对公司经营产生负面影响。

（四）经销商管理风险

通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，报告期内，公司通过经销商销售的收入占主营业务收入的比例为85.21%、84.70%和85.47%。经销商专卖店销售模式有利于公司借助经销商的区域资源优势拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。截至2016年12月31日，公司在我国国内已发展经销商3,331家，由经销商开设的经营“欧派”整体家居产品的专卖店为4,710家，公司与上述经销商签订年度区域合作协议，设定业绩目标，经销商通过自有销售终端销售本公司产品。

尽管公司与经销商建立了长期良好的合作关系，且在与经销商签订的合作协议中约定了经销商的权利和义务，在形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。但若个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，或经营活动有悖于公司品牌的经营宗旨，将会对公司的市场形象产生负面影响。同时，公司亦无法保证经销商能够在签订合作协议后完成约定的业绩目标，如果在合作协议到期时，经销商无法按计划完成业绩目标，公司的经营业绩将受到不利影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系欧派有限整体变更设立的股份有限公司。2013年9月14日，欧派有限股东姚良松、姚良柏共同签署《欧派家居集团股份有限公司发起人协议》，同日，欧派有限召开股东会会议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，根据正中珠江出具的广会所审字【2013】第13000130012号《审计报告》审定的截至2013年8月31日母公司的净资产568,173,282.13元，按1：0.5632的比例折合股份总额320,000,000股。2013年9月30日，正中珠江出具了广会所验字【2013】第13000130023号《验资报告》，对上述出资进行了审验。

2013年10月12日，广州市工商行政管理局依法核准欧派有限整体变更为欧派家居集团股份有限公司事项，并核发编号为01113014994的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

本公司发起人为姚良松、姚良柏，本公司设立时的股本结构如下：

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上述发起人中，姚良松为姚良柏的长兄，两人的基本情况请参见本节之“七、发起人、股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人”。

（三）股份公司设立前后，主要发起人拥有主要资产和实际从事的主要业务

公司发起人是姚良松和姚良柏，股份公司设立前后，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。

1、姚良松

股份公司设立前，公司实际控制人姚良松拥有的主要资产除持有欧派有限的股权外，还持有绿海医疗90%的股权，绿海医疗详细情况请参见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”之“（四）公司控股股东和实际控制人控制的公司和参股公司”。股份公司设立后，姚良松将绿海医疗90%的股权进行了转让。

2、姚良柏

股份公司设立前，姚良柏拥有的主要资产除持有欧派有限的股权外，直接持有绿海医疗10%的股权，直接持有香港中辰100%的股权，并通过香港中辰间接持有欧派集成30%的股权，香港中辰详细情况请参见招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”之“（八）与公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司”，欧派集成详细情况请参见本节之“六 发行人分公司、控股子公司的简要情况”之“（二）控股子公司”。股份公司设立后，欧派集团通过全资子公司香港欧派向香港中辰收购了其持有的欧派集成30%的股权，同时，姚良柏将绿海医疗10%的股权进行了转让。

（四）股份公司成立前后，发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人由欧派有限整体变更设立，改制前原企业的所有资产和业务全部进入了股份公司。公司继承了欧派有限的全部资产和负债。改制前后，公司的主营业务均为整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴、定制木门等整体家居产品的个性化定制和设计安装服务，改制前后公司拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司的股本情况

公司本次发行前总股本为373,581,112股，预计本次发行4,151万股A股股份，占发行后总股本的比例为10.00%。本次发行完成前后股本结构如下：

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注：上表假设公司公开发行4,151万股新股来计算本次发行后各股东持股数量及比例。本次发行完成后各股东的持股数量及比例最终以发行后的实际情况为准。

（二）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

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（四）发行人国有股份或外资股份的情况

本公司本次发行前的股东中无国有股份和外资股份。

（五）股东中战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司控股股东、实际控制人姚良松持有本公司发行前77.09%的股份，公司其他自然人股东中，姚良柏和姚良胜为姚良松之弟；王欢为姚良柏之妻，即姚良松的弟媳；胡旭辉为姚良松的妹夫；张劲松为袁施兰的丈夫，除此之外，未有其他关联关系。

（七）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

具体情况请参见招股意向书“重大事项提示”之“三、公司股东股份锁定及减持价格承诺”。

（八）公司内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

公司未发行过内部职工股。公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

四、公司主要业务、主要产品和行业竞争地位

（一）公司主营业务、主要产品

公司主要从事整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务。

（二）公司主营业务变化情况

公司自1994年成立以来，一直从事整体厨柜业务；2003年起，公司开始经营整体卫浴业务；2005年起，公司开始经营整体衣柜业务；2010年起，公司开始经营定制木门业务。

（三）公司主要产品及其用途

公司产品包括整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴、定制木门等，各产品主要分为尊贵系列、经典系列和时尚系列，组成了满足不同消费群体需求的产品矩阵，主要用于家庭厨房、卧室、浴室等的物品收纳、日常居家使用。公司主要产品如下：

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（四）产品销售方式和渠道

公司销售管理体系由销售职能部门和区域营销中心共同组成。销售职能部门包括培训部、展示设计部、销售服务部、售后服务部、客服中心、督导部、市场部等，负责对各经销商提供业务培训、市场活动策划、广告制作、店面装修设计、订单及遗留单处理、客服满意度调查、投诉处理等工作，并对经销商专卖店的规范化运作进行监督指引；同时，公司根据销售区域划分了近30个区域营销中心，负责营销渠道招商、促销活动支持、店面装修整改、服务标准化、专卖店经营指导等工作。

目前，公司销售模式分为直营店销售模式、经销商专卖店销售模式、大宗业务销售模式和出口销售模式四种模式。

1、直营店销售模式

直营店销售模式是指公司利用自有资金在大型卖场或独立店面开设“欧派”品牌专卖店销售本公司产品。报告期内，公司在广州直接开设销售店面，并在北京、武汉、南京等地通过设立控股子公司的方式开设销售店面，2013年公司将持有的北京欧派、武汉欧派和南京欧派的股权进行转让。目前，公司仅在广州实行直营店销售模式，报告期内广州直营店数量的变动情况如下：

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截至2016年12月31日，公司共开设直营店19家，具体名单如下：

（下转22版）

保荐人（主承销商）

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（上海市浦东新区商城路618号）