欧派家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接26版）

报告期内，公司的所得税费用计缴情况如下表所示：

单位：万元

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② 所得税费用与净利润分析

报告期内，公司所得税费用与利润总额的对比关系如下表所示：

单位：万元

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如上表所示，报告期内，本公司及各子公司的所得税率较为稳定，具体变动情况请参见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“五、公司报告期内的相关税收情况”；本公司所得税费用的上升主要源于经营业绩的持续上升。

5）与同行业公司的盈利能力指标对比情况

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，欧派集团与同行业公司的盈利能力指标对比如下表：

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注：上表中可比上市公司数据均来源于各家上市公司公开披露的定期报告，拟上市公司数据来源于其已披露的招股说明书（申报稿）。

如上表所示， 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司与同行业可比公司主要盈利能力指标的变动趋势基本一致，但综合毛利率、营业利润率和净利率均略低于同行业上市公司的平均水平，主要原因包括：

① 产品结构的差异

公司的主要产品为整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等整体家居产品，公司整体厨柜产品销售收入占主营业务收入的70%左右，而上述可比公司中没有主要经营整体厨柜的公司。报告期内，公司整体衣柜的毛利率水平总体高于整体厨柜，但2016年度，公司整体厨柜毛利率水平增幅较大，使得公司主要盈利能力指标有较大幅度提升。与可比公司索菲亚、好莱客的具体分析请参见本节之“二、盈利能力分析”之“（三）销售毛利分析”之“3、与同行业公司毛利率指标的比较情况”。

近三年，公司的整体卫浴和定制木门产品销售收入约占主营业务收入的5%左右，由于相关产品市场竞争较为激烈，公司的销售规模较小，其毛利率大幅低于整体厨柜、整体衣柜产品的毛利率水平，从而拉低了公司的综合毛利率水平。

② 不同的销售模式和策略

以上可比公司中，索菲亚、好莱客和曲美家居主要采取经销商销售模式。经销商销售模式一般会拉低毛利率水平，但完善的经销网络有利于销售市场的扩张，从而影响盈利的绝对额。同时，公司一贯遵循让利销售策略，以更好地激励经销商。不同的销售模式和策略造成综合毛利率水平的差异。

近三年，随着公司销售规模的扩大，本公司的营业利润率、净利率均持续上升。本次公开发行股票募集资金投资项目成功实施后，公司的销售规模将大幅增长，相关盈利能力指标也将进一步提升。

（6）非经常性损益分析

公司报告期内非经常性损益的具体情况请参见本节之“第十节 财务会计信息”之“（八）非经常性损益”。报告期内非经常性损益对归属于公司净利润的影响如下所示：

单位：万元

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2014年度、2015年度和2016年度，公司税后归属于母公司的非经常性损益金额分别为1,561.28万元、3,345.37万元和4,543.33万元。占扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的比例分别为4.22%、7.35%和5.03%，对公司盈利能力的影响较小。

3、现金流量及重大资本支出分析

（1）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营情况良好，营业规模不断扩大，经营活动现金流量持续为正，投资活动产生的现金流量因资本性支出持续为负，符合公司目前处于高速增长及扩张期间的资金运作特点。

1）经营活动产生的现金流量净额分析

单位：万元

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报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金基本与含增值税营业收入持平。公司经营活动产生的现金流量净额显著大于净利润，主要原因为：公司销售收入的主要来源为经销商专卖店和直营店销售，公司对这两种销售模式严格采用“先款后货”的货款结算方式，随着公司销售规模的扩大，经营活动产生的现金流量净额中含有年末预收但尚未实现销售的货款。其中，2015年度和2016年度，经营活动产生的现金流量净额较上年分别减少31.04%和增加139.51%。2015年度，经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因为：随着公司经营规模扩大及经营业绩增长，公司2015年度支付给员工的薪酬、支付的各项税费及广告展销费、业务办公费等支出增加，增幅超过公司收到销售货款、业务押金和保证金等的增幅。2016年度，经营活动产生的现金流量净额同比增幅较大，主要原因为本年度公司销售规模大幅增长，销售数量快速增加，加之公司主要采取“先款后货”的货款结算方式，使得本年度销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度较大，经营活动产生的现金流量净额同比增长较多。

2）投资活动产生的现金流量

单位：万元

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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负。2014年度、2015年度和2016年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为43,895.49万元、56,867.53万元和122,207.73万元，主要是公司为适应业务规模的扩大，持续进行资本性投入以扩大产能所致。

2014年度，公司收到其他与投资活动有关的现金为2,687.73万元，系子公司天津欧派收到的建设项目扶持资金。2016年度，公司收到其他与投资活动有关的现金为5,024.21万元，系下属子公司无锡欧派、清远欧派收到的项目建设扶持资金402.42万元和1,000.00万元。

3）筹资活动产生的现金流量

单位：万元

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公司筹资活动的现金流入主要为吸收投资和新增借款，现金流出主要是分配股利、偿还到期债务和偿付利息。

2014年度支付其他与筹资活动有关的现金1,533.27万元为公司支付的融资保证金。2015年度，支付其他与筹资活动有关的现金中的5,180.64万元为公司银行承兑汇票保证金、借款保证金和信用证保证金。2016年度收到其他与筹资活动有关的现金3,940.27万元主要为收到的融资保证金。

（2）资本性支出

1）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司不断加大资本性投入以满足生产经营快速发展的需要，累计资本性支出222,970.75万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产。各期情况如下：

单位：万元

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2）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本报告期期末，除本次发行募集资金拟投资项目和现有未完工在建工程的持续投入外，公司无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况请参见招股意向书“第十三节 募集资金的运用”之“一、本次发行募集资金运用概况”。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）公司主要优势

1）公司主营业务突出，持续盈利能力强

公司主要从事整体厨柜、整体衣柜等整体家居产品的生产与销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.58%、98.89%和98.43%；整体厨柜和整体衣柜销售收入占主营业务收入的比例分别为93.46%、93.46%和91.02%，公司主营业务突出。

报告期内，公司利润水平实现了持续快速增长，2014年度至2016年度，营业利润、利润总额和净利润年均复合增长率分别达57.45%、57.93%和56.46%，持续盈利能力较强。

2）公司资产质量和现金流量良好

公司产品主要销往国内市场，主要采用经销商销售模式、直营店销售模式和大宗业务销售模式进行销售。公司对于经销商和直营店销售模式均严格采用“先款后货”的货款结算方式，在客户向公司发出订单时即可收到全部货款；只对大型地产开发商等大宗用户销售时给予一定账期。因此，公司的应收账款金额较小，货款无法收回的风险较小，大部分货款在收到订单时均已收齐，经营活动现金净流量较为丰厚。

另外，报告期内各期末，母公司资产负债率分别为48.81%、47.08%和47.03%，但扣除预收货款的影响后，母公司资产负债率分别为28.16%、30.17%和28.66%，公司的偿债能力良好，财务风险较小。

报告期内，公司各期末存货余额占总资产的比例分别为10.44%、12.22%和13.64%，占比不高。公司在订单式生产模式和生产经营季节性因素的影响下，较好地控制了存货余额对公司营运资金的占用，运营效率较高。另外，公司的产品均为高度个性的定制化产品，不存在滞销的问题。

报告期内，固定资产主要是房屋建及筑物和机器设备等，均为公司合法拥有、经营所必备的资产，各类固定资产维修和运行状况良好。关键生产设备处于国内领先水平，不存在闲置、报废、淘汰及被其他设备替代的情况。

（2）主要困难

首先，随着整体厨柜、整体衣柜等整体家居产品市场规模的不断扩大，公司现有的产能已经不能满足日益增长的市场需求，急需扩充产能。其次，为发挥现有技术优势，实现产品升级战略，优化产品结构，打造新的利润增长点，公司需大力发展整体衣柜产品和定制木门产品。再次，公司现有信息管理系统在公司经营规模进一步扩大后将无法满足相关信息一体化管理需要，需要公司进一步加大信息化系统建设投入，提高管理效率。

（3）本次股权融资的重要意义

1）本次股权融资有助于公司扩充产能，培育新的利润增长点，为未来的持续快速发展打下基础

本次发行后，募集资金投资项目的实施将扩大公司整体厨柜、整体衣柜和定制木门产品的生产规模，完善公司生产基地布局，加强公司产品的辐射能力，提高公司整体运营效率，进一步提升公司整体厨柜产品的市场占有率，巩固公司的行业龙头地位，提高公司在整体衣柜市场的竞争力和行业地位，扩大定制木门产品市场份额，加快实现“大家居”的战略规划。信息化系统建设项目的实施将会在现有信息化系统基础上，加强供应链采购分销管理能力和对上下游资源的管理控制能力，完善销售渠道和客户管理体系，为公司战略目标的实现提供有力保障。

2）利用股权融资可以降低财务风险和经营风险

截至2016年12月31日，公司的流动比率有所提升，由0.83提升至0.87，但速动比率有所下降，由0.62下降至0.55，与同行业上市公司相比，短期偿债能力有所不足。如果公司仅依靠短期借款和自身经营积累满足大额资本支出需求，资金成本相对较高，积累资金时间相对较长，可能因此错失市场机遇和投资机会。公司通过公开发行股票直接融资获得发展资金，有利于降低经营风险、加快发展步伐，最终实现股东利益的最大化。

3）本次股权融资的其他重要意义

本次发行上市，除募集必要的资金进行项目投资，降低财务风险和经营风险，保证公司未来持续快速发展和较高的盈利能力，以实现股东利益最大化外，对公司未来发展的重大意义还包括：进一步完善公司的治理结构，建立规范高效的企业运作机制；树立良好的市场形象，有利于公司的品牌建设，为公司募集资金投资项目的顺利实施完善信息化管理平台；吸引人才、建立激励机制，为公司长期发展提供优质人力资源环境。

十一、股利分配情况

（一）本次发行前的股利分配政策

本公司按照自身业务发展需要制定每年的利润分配计划，并采用现金、股份、现金与股份相结合或者法律许可的其他方式等多种方式进行利润分配。每年的利润分配方案由董事会拟定，经本公司股东大会审议通过后执行。本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金可以用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）本次发行后的股利分配政策

为保障本公司股东的合法权益、为股东提供稳定持续的投资回报，实现本公司价值和股东收益的最大化，公司根据《公司法》和《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的相关规定，在综合分析公司实际情况、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上，制定本次发行后的股利分配政策，具体如下：

1、利润分配原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远发展，保持利润分配的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、利润分配方式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。相较于股票股利方式，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。结合公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等因素，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

3、差异化的现金分红政策

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的20%；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司每年的利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会会议审议具体现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见，董事会将经董事会会议和监事会会议审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案提交股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况不进行现金分红或者现金分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）董事会会议审议制定利润分配相关方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。

（5）股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

5、利润分配政策的调整

当公司外部经营环境或自身状况发生重大变化，或根据投资计划和长期发展需要确需对利润分配政策进行调整时，可以对政策进行相应调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（1）董事会应对修改利润分配政策事项进行详细论证，制定利润分配政策修改方案；独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见；监事会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出书面审核意见；董事会将经董事会会议和监事会会议审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案提交股东大会审议批准。

（2）股东大会审议利润分配政策修改方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后，修订《公司章程》中关于利润分配的相关政策。

6、利润分配方案的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关决策程序是否完备；

（4）独立董事是否充分履职并发挥应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

如涉及利润分配方案进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（三）公司最近三年的股利分配情况

公司最近三年的股利分配情况如下：

单位：万元

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注：当期净利润引自审计报告之合并数。

2014年3月19日，欧派集团召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配方案》，考虑到公司将加快华南、北部、东部、西部等生产基地建设，预计资金需求量将大幅增加，为使公司能够稳定发展，公司2013年度不进行股利分配。

2015年3月16日，欧派集团召开2014年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配方案》，同意向全体股东派发现金股利11,954.60万元。

2016年4月15日，欧派集团召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意2015年度不进行利润分配。

2017年2月8日，欧派集团召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，同意2016年度不进行利润分配。

（四）本次发行前滚存未分配利润的分配政策

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。

鉴于2014年第一次临时股东大会决议有效期为一年。2015年7月22日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案》，将《公司上市前滚存利润的分配方案》的有效期自2015年第三次临时股东大会审议通过之日起延长24个月。

2016年7月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，再次审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案》，将《公司上市前滚存利润的分配方案》的有效期自该次股东大会审议通过之日起延长12个月，该议案的有效期至2017年7月22日。

十二、公司控股子公司基本情况

1、广州市奥维装饰材料有限公司

广州奥维主要从事人造石材的加工、销售，其基本情况如下：

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最近一年，广州奥维主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

2、广州市欧派卫浴有限公司

欧派卫浴主要从事整体卫浴产品的生产经营，其基本情况如下：

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最近一年，欧派卫浴主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

3、广州欧派集成家居有限公司

欧派集成主要从事整体衣柜产品的生产经营，其基本情况如下：

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最近一年，欧派集成主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

4、天津欧派集成家居有限公司

天津欧派主要从事整体厨柜、整体衣柜等产品的生产经营，其基本情况如下：

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最近一年，天津欧派主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

5、广州欧派墙饰有限公司

欧派墙饰主要从事墙饰产品的销售，其基本情况如下：

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最近一年，欧派墙饰主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

6、欧派（香港）国际贸易有限公司

香港欧派主要从事整体家居产品的出口销售，其基本情况如下：

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最近一年，香港欧派主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》，香港欧派依据香港《商业登记条例》办理商业登记，合法存续、合法经营。

7、广州欧派门业有限公司

欧派门业主要从事定制木门产品的生产经营，其基本情况如下：

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最近一年，欧派门业主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

8、江苏无锡欧派集成家居有限公司

无锡欧派主要从事整体厨柜、整体衣柜等产品的生产经营，其基本情况如下：

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最近一年，无锡欧派主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

9、清远欧派集成家居有限公司

清远欧派主要从事整体厨柜、整体衣柜等产品的生产经营，目前尚处于筹建阶段，其基本情况如下：

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最近一年，清远欧派主要财务数据如下：

单位：万元

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10、广州欧派商用厨房设备有限公司

欧派商厨主要从事商用厨房相关产品的生产经营，其基本情况如下：

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最近一年，欧派商厨主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

11、欧派联合（天津）家居销售有限公司

欧派联合主要从事整体厨柜、整体衣柜柜身产品的销售，其基本情况如下：

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最近一年，欧派联合主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

12、铂尼家居有限公司

意大利铂尼2016年2月设立于意大利，主要从事整体家居产品的研发、设计、品牌管理和国际贸易，其基本情况如下：

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最近一年，意大利铂尼主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

13、广州欧派创意家居设计有限公司

创意家居主要从事整体家居产品的设计，其基本情况如下：

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最近一年，创意家居主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

14、成都欧派智能家居有限公司

成都欧派主要从事整体厨柜、整体衣柜等产品的生产经营，目前尚处于筹建阶段，其基本情况如下：

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最近一年，成都欧派主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况

（一）募集资金运用方案

本公司本次拟公开发行股票数量为4,151万股，实际募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次募集资金投资项目经公司2014年第一次临时股东大会审议确定，由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施，具体如下：

单位：万元

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在完成本次公开发行股票并上市前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。

公司将严格按照已经建立的募集资金专项账户管理制度使用募集资金。若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

（二）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定

本公司募集资金投资项目立项均履行了相关手续，取得了相应的批复或备案文件，具体内容参见本节之 “一、本次发行募集资金运用概况”之“（一） 募集资金运用方案”。

除“欧派”品牌推广项目无需办理项目立项备案及取得环评批复、信息化系统技术改造项目无需取得环评批复外，公司其他募集资金投资项目均已进行合法有效的备案及取得环评批复。

经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（三）募集资金专户存储安排

2014年7月23日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度》。

根据《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度》明确规定，公司上市后建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，主要内容有：除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户，募集资金专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司需终止协议并注销该募集资金专用账户。公司本次募集资金存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

二、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响

（一）改善公司财务状况，提高公司盈利水平

本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率和财务风险将大幅降低，偿债能力和资产流动性将显著提升。

本次募集资金全部投向主营业务，根据项目可行性研究报告，假设行业生产经营环境、国家产业政策和宏观经济不发生大的变化，以广州年产15万套厨柜扩产建设项目、天津年产15万套厨柜扩产建设项目、广州年产30万套衣柜生产线建设项目、无锡生产基地（一期）建设项目和年产60万樘木门生产线建设项目测算，项目全部达产后，公司平均每年可新增销售收入556,000.00万元，扣除相关期间费用和折旧，平均每年新增利润总额52,467.38万元，盈利水平大幅提高。

（二）净资产规模大幅增长，净资产收益率短期内下降

本次发行后，公司净资产将大幅增长，截至2016年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为288,204.55万元。本次募集资到位后，净资产规模增幅较大。在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率可能有所降低。

（三）固定资产扩张与各产品产能的配比情况

以广州年产15万套厨柜扩产建设项目、天津年产15万套厨柜扩产建设项目、广州年产30万套衣柜生产线建设项目、无锡生产基地（一期）建设项目和年产60万樘木门生产线建设项目测算，公司主要产品现有产能及上述项目募集资金投资新增产能数据如下：

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注：截至2016年12月31日，天津15万套厨柜、无锡10万套厨柜及30万套衣柜募投项目中部分厂房已投产，2016年产能中已涵盖了部分天津及无锡募投项目的产能，因此，募投项目新增的产能有所减少。

本次公开发行募集资金投资新增固定资产总额和截至2016年12月31日公司合并报表中固定资产原值的数据如下：

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以全部募集资金投资项目合计测算，公司各主要产品产能的增加主要与房屋建筑物和机器设备相关，从上表可以看出，上述项目募集资金主要用于房屋建筑和购置机器设备。

（四）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目中有六个项目涉及固定资产投资，固定资产投资总额为185,526.69万元，六个项目全部建成以后，固定资产投资年折旧额总计为14,998.29万元，将导致公司未来固定资产折旧的大幅增加。以现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧明细情况如下：

单位：万元

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同时，根据上述项目的投资建设规划，上述项目建设期只有2至3年，广州年产15万套厨柜扩产建设项目、天津年产15万套厨柜扩产建设项目、广州年产30万套衣柜生产线建设项目、无锡生产基地（一期）建设项目和年产60万樘木门生产线建设项目实施完成后第三年将完全达产并实现盈利，上述项目完全达产后，每年税后利润预计可增加42,149.67万元（已考虑增加固定资产投资年折旧额的影响）。因此新增折旧和摊销不仅不会降低公司整体盈利能力，还可在现有水平上大幅提升。

第五节 其他重要事项

一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据有关法律法规，公司制定了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，本公司此次公开发行股票并上市后，将按照法律、法规的规定真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

公司设置证券事务部，负责信息披露和投资者关系管理，联系方式如下：

负责人：董事会秘书 杨耀兴

电话：020-36733399

传真：020-36733645

电子信箱：oppein999@126.com

二、重要合同

截至2016年12月31日，本公司及本公司主要子公司正在执行的重大合同如下：

（一）产品销售合同

1、经销商合作协议

发行人及下属子公司与不同区域的经销商签订的《合作协议书》（发行人及其子公司简称“甲方”，经销商简称“乙方”）均为甲方提供的格式合同，甲方授权乙方在特定区域内开设“欧派”专卖店，独家销售“欧派”品牌的整体家居产品（分为整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴、定制木门等）。《合作协议书》主要内容如下：

（1）甲方在合作期限内授权乙方在授权区域范围独家经营“欧派”品牌的整体家居产品。未经甲方书面同意，乙方不得向第三方转让经销商资格，不得在经营过程中销售或展示非甲方产品，不得经营同类其他品牌产品，否则将向甲方承担违约责任。

（2）未经甲方书面同意，乙方不得跨区域经营。乙方在同一经营年度中第一次、第二次和第三次跨区域经营的，需分别按该等合同约定之甲方结算额的三倍、五倍和十倍的标准，向甲方支付违约金，甲方收取违约金后将转付给被侵权区域的经销商。乙方在同一经营年度中出现三次（含）以上跨区域经营的，甲方有权取消乙方的经销商资格，并没收履约保证金。

（3）甲方提供订货合同的格式合同样本，乙方将经终端客户确认的订货合同发送至甲方，订货合同明确约定具体的产品品名、型号、数量、交货时间等。甲方每年颁布《价格手册》确定产品的价格。乙方将订货合同相应的款项支付至甲方指定账户后，甲方根据订货合同组织生产，并按照订货合同约定的交货日期准时交货。

（4）《合作协议书》对合作期限、履约保证金、业绩目标、经销商店面装修、样品更换、知识产权、违约责任等进行了详细约定。

截至报告期末，发行人共有经销商3,331家，无正在履行的金额超过500万元的销售订单。

2、工程客户销售合同

单位：万元

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（二）原材料采购合作协议

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注：上述部分《采购协议》的合作期限已经届满，合同双方目前正在办理续签手续。

（三）设备采购协议

单位：万元

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（四）建设工程施工合同

单位：万元

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（五）广告协议

单位：万元

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（六）授信及借款合同

1、2016年2月26日，发行人与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订《流动资金借款合同》（编号：2016（贷款）00106号）；借款金额为5,000万元；借款用途为支付货款；借款期限为一年，自实际提款日起算；利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基础利率减0.385%。姚良松、张秋芳、姚良柏、王欢分别为本借款合同提供最高额保证担保（《最高额保证合同》编号：2014年天平（保）字0007号、2014年天平（保）字0008号、2014年天平（保）字0009号、2014年天平（保）字0010号）。发行人以其名下位于广州市白云区广花三路366号地块一之自编1号楼房产（粤房地权证穗字第1050116314号）、自编2号楼房产（粤房地权证穗字第1050116322号）、自编3号楼房产（粤房地权证穗字第1050116323号）提供最高额抵押担保（《最高额抵押合同》编号：2015天平（抵）字151101号）。

2、2016年5月25日，发行人与中国银行白云支行签订《授信额度协议》（编号：GEX476100120160022），约定中国银行白云支行授予发行人35,000万元的授信额度。针对《授信额度协议》下的借款，欧派集成、欧派卫浴及姚良松提供最高额保证担保（《最高额保证合同》编号：GBZ476100120160050、GBZ476100120160051、GBZ476100120160049）；发行人以其名下位于广州市白云区广花三路366号地块一之自编4号楼房产（粤房地权证穗字第1050116325号）、自编5号楼房产（粤房地权证穗字第1050115655号）提供最高额抵押担保（《最高额抵押合同》编号：GDY476100120160005）；发行人以其名下位于广州市白云区神山镇路雄丰村工业区神山龙光企业有限公司1号第1幢房产（粤房地权证穗字第1050096099号）、第3幢房产（粤房地权证穗字第1050096026号）、第2、4、5、6、7、8、10、11幢房产（粤房地权证穗字第1050096067号）、第9幢房产（粤房地权证穗字第1050096027号）提供最高额抵押担保（《最高额抵押合同》编号： GDY476100120110014）。

上述《授信额度协议》下的具体借款合同如下：

2016年2月29日，发行人与中国银行白云支行签订《流动资金借款合同》（编号：GDK476100120160061）；借款金额为5,000万元；用途为支付货款等；期限12个月，自提款日起算。

3、2014年2月24日，发行人与广州农村商业银行股份有限公司人和支行（以下简称“广州农商行人和支行”）签订《综合授信合同》（编号：2308001201400001），约定广州农商行人和支行授予发行人35,000万元的授信额度，授信有效期为2014年2月24日至2017年2月23日。

2014年2月24日，发行人与广州农商行人和支行签订《最高额借款合同》（编号：2308008201400002）；约定发行人在2014年2月24日至2017年2月23日期间，在最高借款本金余额30,000万元以内，根据需要分次借款，双方不再逐笔签订借款合同；每笔借款金额、期限、利率、用途等以借款借据为准。针对《最高额借款合同》下的借款，欧派集成、姚良松、姚良柏提供最高额保证担保（《最高额保证合同》编号：2308073201400005）。

4、2016年4月22日，天津欧派与渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行（以下简称“渤海银行自贸区分行”）签订《开立进口信用证协议》（编号：渤自贸分信用证（2016）第1号），约定渤海银行自贸区分行授予天津欧派开立进口信用证额度为人民币7,000万元，用途仅限于采购原材料。发行人为上述协议人民币3000万元敞口部分额度提供最高连带责任保证担保（《最高额保证协议》编号：渤自贸分最高保（2016）第1号）

5、2016年7月8日，天津欧派与中国银行股份有限公司天津静海支行（以下简称“中行静海支行”）签订《授信额度协议》（编号：津中银司授R2016001静海），约定中行静海支行授予天津欧派3,000万元的授信额度，授信有效期为2016年7月8日至2017年5月15日。发行人为上述授信提供最高额保证担保（《最高额保证合同》编号：津中银司授R2016001静海-B）。天津欧派为上述授信提供保证金质押担保（《保证金质押总协议》编号：津中银司授R2016001静海-Z）。

6、2016年7月14日，清远欧派与广发银行股份有限公司清远分行（以下简称“广发银行清远分行”）签订《固定资产项目贷款合同》（编号：116001160042），约定广发银行清远分行向清远欧派提供借款金额30,000万元，贷款期限为2016年7月14日至2021年7月13日，借款用途为“清远欧派（南方基地）”项目建设。发行人为上述借款提供最高额保证担保（《最高额保证合同》编号：116001160042-01）；清远欧派以其名下位于清远市清城区石角镇广清产业园内的土地使用权（清远市国用（2015）第01566号）为上述借款提供最高额抵押担保（《最高额保证合同》编号：116001160042-02）。

三、对外担保情况

截至招股意向书签署之日，公司不存在对外担保事项。

四、重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

（一）本公司重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）涉及关联方的重大诉讼或仲裁事项

经本公司征询，截至招股意向书签署之日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（三）董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况

根据公司全体董事、监事和高级管理人员的声明，截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及任何刑事诉讼事项。

截至招股意向书签署之日，公司实际控制人姚良松不存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见”规定的情形，亦不存在“损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”的情形，不违反《首发管理办法》的相关规定。公司申请首次公开发行并上市符合《证券法》和《首发管理办法》等相关法律法规的规定。

（四）报告期内公司受到的行政处罚情况

1、广州市花都区质量技术监督局（以下简称“花都质监局”）对欧派商厨作出的行政处罚

2015年7月9日，花都区质监局作出（穗花）质监罚字[2015]第0709702号《行政处罚决定书》，以欧派商厨生产的电平扒炉（OPPEIN 欧派 OP-818）抽检不合格为由，责令欧派商厨停止生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全国家标准的电平扒炉，处罚款1,600元。

花都质监局于2014年6月30日、2015年8月13日、2016年2月24日、2016年8月8日和2017年1月18日分别出具了《证明》，对上述行政处罚进行了确认，并确认自2014年1月1日至2016年12月31日期间，欧派商厨不存在被该局因违反产品质量和技术监督方面法律法规且情节严重而给予行政处罚的情形；此外，欧派商厨已于2011年7月14日取得关于相关产品的《全国工业产品生产许可证》；已将所生产产品执行的标准报花都质监局登记。

综上，欧派商厨受到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。此外，欧派商厨已经取得相关产品的《全国工业产品生产许可证》，已经按照花都质监局的要求将所生产产品执行的标准报花都质监局登记，可以依法开展生产。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）

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（三）律师事务所

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（四）审计机构

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（五）资产评估机构

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（六）验资机构、复核验资机构

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（七）股票登记机构

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（八）申请上市的证券交易所

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（九）保荐人（主承销商）收款银行

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、《公司章程（草案）》；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、文件查阅地址、时间

投资者可于本次发行期间到本公司及保荐人（主承销商）办公地查阅，该等文件也在指定网站披露。

发行人：欧派家居集团股份有限公司

地址：广州市白云区广花三路366号

电话：020-36733399

联系人：杨耀兴、欧盈盈、梁韵婷

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

地址：深圳市益田路6009号新世界中心35楼

电话：0755-23976200

联系人：郭威、许磊、彭桂钊、强强、刘雨晴、张敖、夏祺、赵宗辉

每周一至周五9：30-11：30，13：30-17：00，法定节假日除外。

欧派家居集团股份有限公司

2017年3月6日