浙江伟明环保股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-013
浙江伟明环保股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月1日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2017年3月6日以通讯方式召开第四届董事会第十九次会议。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长项光明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会表决通过以下事项：
1.审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》
公司2017年限制性股票激励计划有关议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过，鉴于一名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资格，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整，将激励对象人数由原142名调整为141名，限制性股票总数由原730万股调整为727万股，其中首次授予的限制性股票由原660万股调整为657万股，预留限制性股票数量为70万股。公司监事会对于调整激励对象名单及限制性股票数量进行了核实并审议通过，独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司于2017年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的公告》（公告编号：临2017-015）及《浙江伟明环保股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，现确定以2017年3月6日为授予日，向141名激励对象授予657万股限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并审议通过，独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司于2017年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于首次向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-016）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2017年3月6日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-014
浙江伟明环保股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月1日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2017年3月6日在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第十一次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李建勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次监事会表决通过以下事项：
1.审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》
公司2017年限制性股票激励计划有关议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过，鉴于有一名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资格，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整，将激励对象人数由原142名调整为141名，限制性股票总数由原730万股调整为727万股，其中首次授予的限制性股票由原660万股调整为657万股，预留限制性股票数量为70万股。
监事会认为：本次激励对象名单及限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。
具体内容详见公司于2017年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的公告》（公告编号：临2017-015）及《浙江伟明环保股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）除一名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资格外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2017年3月6日为授予日，向141名激励对象授予657万股限制性股票。
具体内容详见公司于2017年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于首次向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-016）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2017年3月6日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-015
浙江伟明环保股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划
激励对象名单及限制性股票数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●激励对象人数：原142人调整为141人
●限制性股票数量：总限制性股票数量由原730万股调整为727万股，其中首次授予的限制性股票数量由原660万股调整为657万股，预留限制性股票仍为70万股。
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月6日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年2月11日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月11日起至2017年2月20日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年2月21日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
3、2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司2017年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。
4、2017年3月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具独立财务顾问报告。
相关公告详细内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。
二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况
（一）调整原因
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的一名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资格，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行调整。
（二）调整内容
经调整，激励对象人数由原142名调整为141名，限制性股票总数由原730万股调整为727万股，其中首次授予的限制性股票由原660万股调整为657万股，预留限制性股票数量仍为70万股。调整后激励对象名单及分配情况：
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对2017年限制性股票激励计划激励对象及限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次激励对象名单及限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。
五、独立董事意见
经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师认为：公司本次调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次调整激励计划的内容和程序符合《股权激励管理办法》的相关规定；公司董事会就本次激励计划首次授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件已经成就；公司本次激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票为合法、有效。
七、独立财务顾问的专业意见
荣正咨询认为：公司和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
5、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》；
6、上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于伟明环保2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2017年3月6日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-016
浙江伟明环保股份有限公司
关于首次向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2017年3月6日
●首次授予的限制性股票数量：657万股
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月6日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2017年3月6日，向141名激励对象授予657万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年2月11日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月11日起至2017年2月20日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年2月21日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
3、2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司2017年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。
4、2017年3月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具独立财务顾问报告。
相关公告详细内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。
（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的141名激励对象首次授予657万股限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年3月6日。
2、授予数量：657万股。
3、授予人数：141人，包括管理人员、核心技术（业务）人员。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股12.45元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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若预留股份的授予日在2017年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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若预留股份的授予日在2018年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票由于公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、除一名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资格外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
因此，监事会同意以2017年3月6日为授予日，向141名激励对象授予657万股限制性股票。
三、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为2017年3月6日，在2017年至2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为3,166.23万元，则2017年至2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对公司相关年度的净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论性意见
国浩律师认为：公司本次调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次调整激励计划的内容和程序符合《股权激励管理办法》的相关规定；公司董事会就本次激励计划首次授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件已经成就；公司本次激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票为合法、有效。
五、独立财务顾问的专业意见
荣正咨询认为：公司和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见；
4、独立董事关于伟明环保独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
5、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》；
6、上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于伟明环保2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2017年3月6日
