广东通宇通讯股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-015

广东通宇通讯股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2017年3月1日以通讯方式向全体董事发出。会议由董事长吴中林先生主持，应出席本次会议董事9人，实际出席本次会议董事9人，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决。

二、会议审议情况

经全体董事一致同意，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于对外投资设立通宇中科产业投资基金暨关联交易的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票（关联人及其一致行动人吴中林、时桂清回避表决）

此议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立通宇中科产业投资基金暨关联交易的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确的事前认可意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》。

公司保荐机构东北证券股份有限公司对本议案出具了明确同意的核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于广东通宇通讯股份有限公司对外投资设立通宇中科产业投资基金暨关联交易的核查意见》。

公司独立董事对以上议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

（二）审议通过《关于提请召开广东通宇通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《广东通宇通讯股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告！

广东通宇通讯股份有限公司董事会

2017年3月7日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-016

广东通宇通讯股份有限公司

关于对外投资设立通宇中科产业投资基金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次投资暨关联交易概述

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“通宇通讯”）拟与珠海横琴中科零壹投资管理有限公司、吴中林和珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）设立“通宇中科产业并购基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，名称以工商注册为准，以下简称“基金”），基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限为3年，根据企业经营情况由合伙人会议研究决定可延期2年。

基金主要围绕于通信全产业链开展股权投资与并购，协助公司推进战略布局与产业整合，搭建完整的通信服务生态。依据稳健原则，重点选择持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的投资对象进行投资。基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为10亿人民币，均以货币方式出资。各合伙人认缴的出资额及出资比例的具体情况如下：

■

珠海横琴中科零壹投资管理有限公司为普通合伙人，担任基金管理人、执行事务合伙人。

由于共同投资方吴中林先生系公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次参与设立产业投资基金事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事吴中林先生及其一致行动人时桂清女士回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东及其一致行动人(时桂清女士为吴中林先生配偶及一致行动人，持有公司股票58,754,172股。中山市宇兴投资管理有限公司持有公司股票4,857,361股，吴中林持有中山市宇兴投资管理有限公司股票4,477,631股 ，系该公司控股股东和实际制人)将在股东大会上对该议案回避表决。

二、合作方基本情况介绍

1、普通合伙人：珠海横琴中科零壹投资管理有限公司

（1）类型：有限责任公司（法人独资）

（2）成立时间：2015年12月7日

（3）法定代表人：童红梅

（4）注册资本：2000万人民币

（5）统一社会信用代码：91440400MA4UKG9Q44

（6）住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室－9693

（7）经营范围：章程记载的经营范围：投资管理；资产管理；以自有资金进行对外投资；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

（8）珠海横琴中科零壹投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号为P1034060。

（9）控股股东以及实际控制人：珠海横琴中科零壹投资管理有限公司由广州零壹沃土互联网金融信息服务有限公司100%控股，根据珠海横琴中科零壹投资管理有限公司办理基金管理人登记时的《法律意见书》结论：珠海横琴中科零壹投资管理有限公司为广州零壹沃土互联网金融信息服务有限公司的全资子公司，童红梅、关涵予、潘妙善、邢乐成是广州零壹沃土互联网金融信息服务有限公司的一致行动人及实际控制人，因此，珠海横琴中科零壹投资管理有限公司的实际控制人为：童红梅、关涵予、潘妙善、邢乐成。

（10）童红梅、关涵予、潘妙善、邢乐成与上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份。

2、有限合伙人：珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）

（1）类型：有限合伙企业

（2）成立时间：2015年7月21日

（2）法定代表人：童红梅

（3）注册资本：2,000万元人民币

（4）统一社会信用代码：914404003511909934

（4）住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5295

（5）经营范围：协议记载的经营范围：创业投资；创新创业管理咨询；财务顾问；股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（6）控股股东以及实际控制人：

珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）（下称珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙））作为有限合伙基金，依据其《合伙协议》，由珠海横琴中科零壹投资管理有限公司作为基金管理人和执行事务合伙人，行使实质上的经营管理权，因此，由珠海横琴中科零壹投资管理有限公司对珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）实施经营管理控制，如上所述，珠海横琴中科零壹投资管理有限公司实际控制人是童红梅、关涵予、潘妙善、邢乐成，因此，珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为童红梅、关涵予、潘妙善、邢乐成。

（7）童红梅、关涵予、潘妙善、邢乐成与上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份。珠海横琴中科零壹投资管理有限公司与珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）具有一致行动关系。

3、有限合伙人：吴中林

身份证号码：4406211967****3136

吴中林先生系广东通宇通讯股份有限公司董事长，持有通宇通讯股票88,579,911股，是通宇通讯控股股东、实际控制人。

三、产业投资基金基本情况

1、基金规模：10亿元人民币。

2、基金管理人（普通合伙人）：珠海横琴中科零壹投资管理有限公司

3、组织形式：有限合伙企业。

4、出资方式：以等价现金形式出资。

5、出资额及出资进度：

基金所有合伙人均以货币方式出资。通宇中科产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（以下简称“合伙协议”）生效后，基金实缴出资时间视每期基金投资项目资金需要逐步到位。各合伙人认缴的出资额及出资比例的具体情况如下：

■

6、存续期限：基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限为3年，根据企业经营情况由合伙人会议研究决定可延期2年。

7、投资方向：

（1）围绕通信全产业链开展并购与投资，主要投资领域为移动通信、军事通信、专网通信和光通信，物联网、智慧城市、大数据等。依据稳健原则，重点选择持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的投资对象进行投资。

（2）基金优先考虑投资通宇通讯推荐的投资对象。

8、经营管理

（1）珠海横琴中科零壹投资管理有限公司担任基金管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括：办理设立基金的登记备案及年审手续，寻找、筛选与推荐优质投资项目，行业调研、立项、尽职调查、分析建议与推进实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及基金退出等。

（2）基金每年定期召开一次合伙人会议，由全体合伙人组成，由基金管理人召集并主持。基金管理人根据实际情况可召集临时合伙人会议。合伙人会议行使以下职权：①改变基金的名称；②改变基金的经营范围、主要经营场所的地点；③改变合伙期限；④处分基金的不动产；⑤转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利；⑥以基金名义为他人提供担保；⑦对基金增资、减资、合并、分立、解散、清算或变更基金形式作出决议；⑧修改合伙协议；⑨审议批准基金的项目退出收益报告、利润分配方案和弥补亏损方案；⑩合伙协议另行约定的或法律法规规定的其他职权。前款各项，必须经代表三分二以上表决权（含本数，按实缴出资比例确定）的合伙人同意。合伙协议另有约定的除外。

（3）设立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出及其他重大事项做出决策。在基金投资具体项目前，投资决策委员会对投资项目的审议与决策内容包括但不限于：投资项目的可行性、交易方案、未来整合形式、退出路径等。投资决策委员会由5名委员组成，其中，广东通宇通讯股份有限公司提名2名委员，其他各合伙人分别提名一名委员,由合伙人会议任命。投资决策程序采用投票制，每名委员持有1票表决权，共5票，对任何一个投资项目的投资决策采用5票全票通过制。基金管理人对外投资的所有项目均须报送基金投资决策委员会，由其审核并有效通过方能投资。

（4）会计核算方式：基金管理人为基金委托资产单独建账，按《企业会计制度》进行财务核算。基金的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自基金设立之日起到当年之12月31日。在每一会计年度终了，基金管理人编制财务报告，委托会计师事务所审计。基金管理人应依法依约定向全体合伙人披露基金相关信息，每年制作委托资产运作的半年度报告和年度报告，向合伙人会议报告。半年度报告和年度报告应按有关要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。

（5）珠海横琴中科零壹投资管理有限公司作为基金普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任，公司、珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）、吴中林先生作为基金有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金的债务承担责任。

9、基金费用及收益的分配原则

（1）基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费、基金管理人项目团队风险业绩奖励、基金运营费用和基金管理人超额收益分成（如有）五个部分。除此之外的其他费用均需在合伙人会议预算额度内发生，如有超出预算部分需经合伙人会议批准或追加确认。

①基金管理费的计提方法、标准和支付方式：自基金成立之日起至成立第三年期间，管理费每年按照累计投资总额的1.8%提取；若合伙期限经合伙人会议决定延长，自基金成立第四年至基金解散之日期间，管理费每年按照累计投资总额的1.5%提取。管理费每年支付一次，计费区间为每年的1月1日至12月31日。对于计费区间初始日（每年的1月1日）已发生的投资额，管理费应在该年度开始后的10个工作日内支付；对于计费区间新增的投资额，管理费按新增投资发生日至该年度12月31日的实际天数计算，并应在新增投资发生后的10个工作日内支付；最后一个计费期间不足一年的，按实际天数计算管理费。

②基金管理人项目团队风险业绩奖励：基金管理人的主要高级管理人员以及其派出到基金投资项目的管理团队成员，有权按基金对单个投资项目的投资总额的1%至5%（含5%）的限额内进行项目跟投（跟投成员的投资款必须在基金支付项目投资款后两个月内直接支付至基金的托管账户）。基金对跟投成员根据如下1、2项的约定进行风险业绩奖励，但对单个投资项目每名跟投成员的风险业绩奖励的本金基数不超过人民币30万元。基金管理人必须确保在投资项目退出时，如该项目投资出现亏损，则先亏损项目团队的跟投本金，若项目投资收益为正，则参照下述1、2款计算方式计算风险业绩奖励，但对单个项目每名跟投成员的风险业绩奖励的本金基数不超过人民币30万元。投资团队跟投人员需要由广东通宇通讯股份有限公司审核同意才可以跟投。

若基金投资的项目实现盈利，项目组团队除收回跟投本金及享有跟投收益外，基金按以下规定给予风险业绩奖励，具体计算方法如下：若基金投资的单个项目在基金退出时年均收益率（单利，下同）为正但不超过10%（含10%）的，项目组成员不享受风险业绩奖励，除收回投资款外，仅享受跟投收益，跟投收益=投资款×项目年均收益率×投资年限。

若基金投资的单个项目在基金退出时年均收益率为正且超过10%的，项目组成员除收回投资款及跟投收益外，享受基金同时给予的风险业绩奖励，风险业绩奖励以项目组成员缴纳的投资款为计算基数（单个项目组成员风险业绩奖励的本金基数上限为30万元），按以下公式计算出对项目组成员的风险业绩奖励金额（具体分为以下两种情况）：情况一：当项目组成员单人缴纳的投资款≤30万元时，风险业绩奖励=项目组成员缴纳的投资款×（项目年均收益率-10%）×投资年限；情况二：当项目组成员单人缴纳的投资款〉30万元时，风险业绩奖励=30万元×（项目年均收益率-10%）×投资年限。

③基金托管人的托管费用由基金承担。经与托管银行商定，于托管资产进入托管账户后从基金中一次性向托管银行支付首年度的托管费，此后每满一年支付下一年度托管费。

④基金运营费用：基金办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他收费；基金年度内发生的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；为维护基金利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；管理、运用或处分基金资产的过程中发生的税费和其他合规费性质的交易费用、基金年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、基金印花税、营业税金及附加等；基金自身的文件或账册的制作及印刷费用；为维护基金的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；在基金已实际支付对某一项目投资款的情况下，与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担的情况下再由基金承担；基金终止时的清算费用；合伙人会议确认应由基金承担的其他费用。

不列入基金运营费用的费用：基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用；如果基金最终没有实际全额支付对某一项目的投资款，则上述已列入基金运营费用中的、和该项目相关的所有费用均应从基金运营费用中扣回，改由基金管理人承担；基金管理人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其他人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（例如：房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用等）。

基金发生的其他费用按合伙协议约定计提，按费用实际发生金额支付，列入当期基金费用。基金费用均通过基金在资金监管人处开立的支出账户支付，并接受资金托管人的合规性审查。基金管理人的超额收益分成：委托资产按合伙协议第二十四条第二款约定进行整体结算作为基金管理人考核的计算基础，基金管理人按第二十四条第二款第3项规定，享有超额收益的20%分成。

（2）基金的投资所得，按国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

（3）利润分配与亏损分担

基金管理人根据法律法规的规定或基金的经营需要，可决定保留部分现金以支付基金当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务。

在基金经营期满或终止并清算时，基金进行整体结算，扣除基金费用并按如下顺序进行分配：返还投资成本，即按实缴出资比例分配至各合伙人，直至各合伙人累计取得的分配金额等于截止到分配时点各合伙人的实缴出资额，使得各合伙人均收回其实缴出资额；如有剩余，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人的每期实缴出资额按其该期实缴出资额的实际使用时间计算所取得的收益的年均收益率达到8%；如有剩余，剩余部分为超额收益。超额收益的20%分配至普通合伙人，超额收益的80%由全体合伙人按实缴出资比例进行分配。

基金财产少于基金债务的，基金的亏损由全体合伙人按其认缴出资比例承担。

若有其他利润分配和亏损承担方案，由基金管理人提出后经合伙人会议审议通过后执行。

基金管理人的超额收益分成和基金管理人项目团队风险业绩奖励均在基金整体结算后，且收益核算分配方案经合伙人会议审议通过后一个月内支付。

10、投后管理与项目退出

（1）基金进行投资后，由基金管理人对风险控制、投后管理、资源嫁接、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控，防范投资风险。

（2）基金投资的项目退出的主要方式包括境内外上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌、回购股权（份）和并购等，基金将根据实际情况选择下列方式退出：

①公司拥有优先收购其他合伙人所持有的基金的出资份额以及享有该部分出资份额所对应的已投项目股东权益，收购方式和价格由全体合伙人本着公平合理的原则协商确定，但须符合证监会及深圳证券交易所的相关规定。若基金的投资对象与公司构成同业，基金在任何情况下不得向公司的竞争对手转让上述投资对象的股权或股份。

②基金所投项目2-3年内具备独立境内外上市条件的，可独立在交易所上市或者在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，基金通过转让投资对象股权（份）的方式退出。

③如基金投资的项目在基金投资期限内不符合上市公司收购条件的，项目也不具备独立在交易所上市或者在全国中小企业股份转让系统挂牌的，由合伙人会议协商将所投项目对外转让或进行清算处理，处理时间必须在基金存续期限内。

（3）全体合伙人一致同意，公司对基金投资的项目享有优先收购权。

四、交易的资金来源和定价政策

1、资金来源：公司自筹资金；

2、定价政策：本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与董事长吴中林先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

六、同业竞争和关联交易说明

本次合作投资事项与公司未来可能存在同业竞争或关联交易，由于基金投资方向是围绕通信全产业链的优秀企业，不能排除与公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

七、投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、目的和影响

公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，本次参与设立投资基金是公司寻求外延式发展和拓宽投资渠道新的探索和尝试。珠海横琴中科零壹投资管理有限公司作为基金管理人，凭借其专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目；投资基金对投资对象进行投资与管理，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的运作的专业性，为公司产业整合提供支持。

公司参与设立该基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快通信服务生态圈建设步伐，成功整合并购优质资源，分享相应的投资收益，为公司未来利润成长储存强大动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持，符合公司长远发展目标。

2、存在的风险

基金在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、投资标的、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

截止目前，公司尚未与珠海横琴中科零壹投资管理有限公司、珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）和吴中林正式签署《合作协议》，公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司拟作为有限合伙人参与设立中科通宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”，暂定名，具体名称以工商局最终核定为准）。围绕于通信全产业链开展股权投资与并购，协助公司推进战略布局与产业整合，搭建完整的通信服务生态，主要投资领域为移动通信、军事通信、专网通信和光通信，物联网、智慧城市、大数据等。依据稳健原则，重点选择持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的投资对象进行投资。本次交易将有利于公司业务链的拓展和产业整合，可以帮助公司实现产业经营和资本运营的良性互补，可以帮助公司实现业务持续、健康、稳定发展，从而进一步提升公司盈利能力。

本次公司作为有限合伙人参与设立基金不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

2、独立意见

根据公司对基金情况的介绍，我们认为，本次投资符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及珠海横琴中科零壹投资管理有限公司作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。

本次投资事项经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次参与设立基金，并将该议案提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司对外投资设立通宇中科产业投资基金暨关联交易的核查意见》，发表意见如下：通宇通讯对外投资设立通宇中科产业投资基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，董事会认为本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

独立董事对本次关联交易进行了事前核查并发表了同意独立意见，公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。

本次关联交易尚需获得股东大会的批准，且关联股东及其一致行动人需在股东大会上对该议案回避表决。

公司不处于以下期间：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

综上，东北证券关于通宇通讯对外投资设立通宇中科产业投资基金暨关联交易事项无异议。

十、公司声明及承诺

1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、除公司控股股东、实际控制人吴中林先生参与本次产业投资基金外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次产业投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。

4、公司目前明确了设立产业投资基金的投资额度和投资方向，未来具体参与设立产业投资基金时，公司将按深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公司治理制度的要求履行相应审批程序和信息披露义务。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

十一、备查文件

1、《广东通宇通讯股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

4、东北证券股份有限公司《关于广东通宇通讯股份有限公司对外投资设立通宇中科产业投资基金暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

2017 年3月7日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-017

广东通宇通讯股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

1、本次股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、本次股东大会召集人：公司第三届董事会

3、本次股东大会的召开合法、合规性情况：经公司第三届董事会第五次会议审议通过，决定召开公司2017年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议：2017年3月23日14:30

（2）网络投票：2017年3月22日至2017年3月23日

其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月22日15:00至2017年3月23日15:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月23日9:30-11:30、13:00-15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 中小投资者表决情况单独计票。

6、股权登记日：2017年3月16日

7、出席对象

（1）至2017年3月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书样式见附件一；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

8、本次会议现场召开地点：广东中山市火炬开发区金通街3号公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》

2、审议《关于对外投资设立通宇中科产业投资基金暨关联交易的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第四次和第五次会议审议通过，具体内容详见披露在巨潮资讯网的公司相关公告。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2017年3月22日（8:30－11:30，14:30－17:00）

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2017年3月22日17:00前送达或传真至公司；来信请寄：广东省中山市火炬开发区金通街3号证券事务部。邮编：528437，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

3、登记地点：广东省中山市火炬开发区金通街3号证券事务部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件二。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会议联系方式：

地址：广东省中山市火炬开发区金通街3号证券事务部

邮政编码：528437

联系人：潘杨

电话：0760-85312820

传真：0760-85594662

E-mail：zqb@tycc.cn

2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

2017 年 3月7日

附件一：

广东通宇通讯股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人对受托人的指示如下：

■

委托股东姓名及签章：___________ __________

身份证或营业执照号码：_______________ ______

委托股东持股数：________________ _____

委托人股票账号：_________ ____ ________

受托人签名： ______________ _______

受托人身份证号码：____________ _________

委托日期：______________ _______

注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章。

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362792；

2、投票简称：“通宇投票”

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对于逐项表决的议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议

案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案

投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1、投票时间：2017年3月23日9:30-11:30、13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月22日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年3月23日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。