鹏欣环球资源股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-015

鹏欣环球资源股份有限公司

关于重大资产重组停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大事项，公司股票（股票简称：鹏欣资源，股票代码：600490）已于2017年2月21日开市起停牌。

经与有关各方论证和协商，该重大事项对公司构成重大资产重组。鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月7日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即公司股票自 2017年2月21日起，预计停牌不超过一个月。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案(或草案)，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年3月7日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-016

鹏欣环球资源股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于鹏欣环球资源股份有限公司对外投资相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于鹏欣环球资源股份有限公司对外投资相关事项的问询函》（上证公函﹝2017﹞0231号）（以下简称“《问询函》”）的要求，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

一、公告显示，标的公司于2007年在澳大利亚证券交易所上市，截至2016年12月底，标的公司的资产总额为3,973万澳元，资产净额为3,458万澳元，全年营业收入仅为32.5万澳元（约170万元人民币），净利润为-816.8万澳元。请公司补充披露：（1）标的公司最近三年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、收入、净利润情况；（2）标的公司2016年营业收入仅为32.5万澳元的原因。

【回复】

标的公司财务年度为每年7月1日至次年6月30日，公告公布财务数据为2017财年上半年财务数据（截至2016年12月31日）。标的公司近三年及近一期毕马威会计事务所经审的主要财务数据如下：

Clean TeQ Holdings Limited近三年及近一期财务数据摘要

（单位：万澳元）

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截至2016年12月31日，标的公司持有的专利技术尚处于初步商业化阶段，标的公司旗下Syerston镍钴钪矿项目仍在建设开发之中，尚未投入生产。故2016财年及2017财年上半年的总收入仅分别为145.4澳元及32.5万万澳元。标的公司近期总收入分项如下：

Clean TeQ Holdings Limited近一年及近一期收入分项

（单位：万澳元）

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注：主要为对外技术服务等。

二、公告显示，鹏欣国际本次认购事项的目的系通过介入上游优质的镍钴资源，获取行业领先的选冶技术，借助标的公司管理团队的资深经验和行业资源，搭建海外矿产资源发展平台。请公司补充披露：（1）标的公司所拥有矿产资源的权属情况（包括但不限于采矿权、探矿权、是否存在质押等权利限制情形）、矿产的储量、品位、可采年限等；（2）标的公司所持有专利的基本信息及实际应用情况。

【回复】 Clean TeQ Holdings Limited的四级全资子公司Scandium21 Pty Ltd完全持有Syerston镍钴钪矿项目勘探权益，该项目位于澳大利亚新南威尔士州中部、悉尼市西北偏西方向300公里处，其勘探许可编号为EL 4573，该勘探许可不存在任何质押等权利限制情形。Scandium21 Pty Ltd正在申请该地区6个开采许可，申请编号分别为MLA 113、MLA 132、MLA 139、MLA 140、MLA 141、MLA 162。Scandium21 Pty Ltd拥有该6个开采许可的独家申请权。Syerston项目此前已就镍钴矿的开发获得新南威尔士州政府授予的250万吨产能开发许可，并通过了环境影响评价（EIS）。

2015年1月澳大利亚独立矿业顾问公司OreWin Pty Ltd编写了符合JORC（澳大利亚矿产储量联合委员会）标准的《Syerston项目钪资源量估算更新报告》。2016年8月澳大利亚独立矿业顾问公司 McDonald Speijers 编写了符合JORC标准的《Syerston项目镍钴资源量估算更新报告》。OreWin Pty Ltd于2016年8月编写了《Syerston项目钪矿可行性研究采矿报告》，又于2016年10月编写了《Syerston项目镍钴矿预可行性研究采矿报告》。根据以上报告，Syerston项目符合JORC标准的镍钴储量如下：

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Syerston项目符合JORC标准的钪储量如下：

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根据标的公司在2016年10月发布的《Syerston项目镍钴矿预可行性研究报告》，镍钴矿开采为露天开采，将建成处理能力为每年250万吨矿石的选矿厂，选冶工艺采用该公司的Clean-iX离子交换浸出技术，工艺流程包含高温加压氧化、硫酸浸出、沉淀、树脂吸附，最终产品为含水的硫酸镍与硫酸钴。矿山服务年限为20年，达产后平均年产镍18,730吨，平均年产钴3,222吨。

根据标的公司在2016年8月发布的《Syerston项目钪矿可行性研究报告》钪矿开采为露天开采，将建成处理能力为每年6.4万吨矿石的选矿厂，选冶工艺采用该公司的Clean-iX离子交换浸出技术，最终产品为氧化钪，平均年产钪金属49,186千克。

标的公司持有的主要专利技术包括：a.解吸材料的方法和装置（国际专利申请号：PCT/AU2004/000606，已经获得10个国家和地区专利授权），涉及用于金属、非金属及其它无机和/或有机化合物的目标材料的连续逆流吸附的方法和装置，已经实施与Syerston项目可行性研究相关的多次实验室实验和小半工业化实验，即将投入商业化应用；b.离子交换树脂及其使用方法(国际专利申请号：PCT/AU2007/001409，已经获得2个国家专利授权)，涉及离子交换树脂和使用该交换树脂的湿法冶金方法，已经通过与Syerston项目可行性研究相关的多次试验和小规模试产测试，在日本某试点项目中证明该项技术可有效地从钛白粉加工厂的工业废料中提取钪金属，即将投入商业化应用；c.从含离子溶液的给水（饮用水）中去除一种或多种离子、以形成一种经处理的水产物的的水处理工艺（国际专利申请号PCT/AU2011/000568），专利认证申请当中，可投入商业化应用；d.从给水中去除悬浮颗粒和至少一种离子物质，从而形成生成水的方法和设备（国际专利申请号PCT/AU2012/001457）, 专利认证申请当中，可投入商业化应用；e.用离子交换树脂法从给水中回收钪和含钪离子的方法、设备和工艺（国际专利申请号PCT/AU2013/001439），同样在日本某试点项目中证明该项技术可有效地从钛白粉加工厂的工业废料中提取钪金属，专利认证申请当中，可投入商业化应用。

标的公司另外持有的专利授权包括贵金属的提取方法（澳大利亚专利授权号77469/98）、金属萃取方法（澳大利亚专利授权号18425/99）、生产含钒的电解溶液的方法（澳大利亚专利授权号2004235839）、利用阴离子交换树脂从液体和矿浆中回收阴离子金属和阴离子化合物的方法（澳大利亚专利授权号2004243674）、利用离子提取铀的方法和系统（美国专利授权号13/985,744）。

三、公告显示，本次交易完成后，鹏欣国际将持有标的公司发行后总股本的16.19%，与原第一大股东持股比例一致，且可以通过股东大会委派2名董事，其中1名担任联席董事会主席。请公司：（1）结合交易完成后对标的公司的持股及董事会安排情况，说明是否对标的公司构成控制，是否达到合并报表的相关条件。（2）标的公司的利润分配政策，公司获得标的公司分红是否存在政策障碍。

【回复】本次交易前，标的公司董事会共由7名成员组成。根据双方签署的《Subscription Agreement》（认购协议），在本次认购事项交割后，鹏欣国际将向标的公司董事会委派两名董事，其中一名担任联席董事会主席。原联席董事会主席兼首席执行官Sam Riggall先生卸任，转而担任标的公司常务董事。

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根据公司外聘法律顾问澳大利亚亚司特（Ashurst）律师事务所出具的法律意见，根据澳大利亚公司法，本次交易后，鹏欣国际在标的公司董事会中仅占少数席位，公司持有的标的公司股票占其全部股本的比例偏少，可认定公司并未获得标的公司控制权。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第33号—

合并财务报表》的相关要求，公司认为通过本次交易公司并未能取得标的公司的控制权，且公司目前尚无进一步的增资计划，也不构成一揽子交易，综上所述，公司认为本次交易不构成企业合并，不需要进行合并报表。

标的公司董事会将秉承满足未来业务可持续化发展需求，维持投资方、债

权方及市场信心的目的来把控资本金情况。标的公司董事会将根据当期资本回报率（运营利润与股东权益的比率）调控股东分红水平。同时，标的公司分红须在澳大利亚公司法允许的范围之内进行，即：公司在宣布分红之前，公司资产超过其负债，并且足够支付分红；在将公司股东作为整体的基础上，分红的支付是公平并且合理的；分红的支付不会在本质上损害公司对于其债权人的支付义务。

根据标的公司外聘法律顾问Baker & McKenzie律师事务所出具的法律意

见，根据澳大利亚公司法、澳大利亚证券交易所上市规则及标的公司章程，公司获得标的公司分红不存在任何政策障碍。

四、公告显示，鹏欣国际本次认购价为0.88澳元每股，认购金额共计81,416,621.44澳元。请说明标的公司本次发行方式、其他认购方及其认购价格、公司认购价的定价方法及合理性。

【回复】标的公司本次股票发行方式为非公开发行。适用于标的公司的澳大利亚配售要求概要如下：

根据澳大利亚交易所上市规则，超过澳交所上市公司全面摊薄股本15％的配售需要股东批准。但对于不在S＆P / ASX300指数中、且市值小于或等于3亿澳元的合资格上市公司可在股东年度大会上批准，可于十二个月期间以配售方式额外发行其已发行资本10％之权利。

根据公司外聘法律顾问Ashurst意见，标的公司董事会已经在2016年11月获得了股东批准其额外发行10%的权限。截至2017年2月28日，Clean TeQ Holdings Limited可供发行新股数量为119,199,948股。Clean TeQ Holdings Limited此次增发的新股为92,518,888股，占目标公司已发行股票数量的19.3%，未超过Clean TeQ Holdings Limited可发行股票上限，因此可由董事会审议通过，不需要提交股东会审批。

根据澳大利亚交易所上市规则，任何根据10％配售容量发行的普通股，必须以不少于前十五个交易日普通股数量加权平均市价的75％的发行价发行。公司此次认购的92,518,888股中有68,319,969股不属于10%配售容量范围，其增发价格将不受该项规定约束，剩余24,198,919股的增发价格须符合该项规定。

根据公司外聘法律顾问Ashurst意见，鹏欣国际对标的公司股份的认购行为符合澳大利亚股份配售相关规定。本次认购无其他认购方参与。

鉴于国际及国内新能源行业尤其是锂电市场发展迅速，镍、钴金属作为锂电池正极材料的重要组成部分，其需求不断增加。公司对镍钴金属市场中长期前景看好，故而对标的公司的投资行为符合公司未来发展战略及市场定位。

本次交易认购价为每股0.88澳元，而标的公司股票在双方签署认购协议（2017年2月28日）前五个交易日的加权平均价格为每股0.817澳元，公司认购其股票的溢价率仅为7.7%。按公司以81,416,621.44澳元持股16.19%计算，公司对标的公司的整体估值为5.03亿澳元。根据标的公司在2016年10月发布的《Syerston项目镍钴矿预可行性研究报告》，标的公司自行测算的镍钴矿项目净现值为8.91亿美元，另根据标的公司在2016年8月发布的《Syerston项目钪矿可行性研究报告》，标的公司自行测算的钪矿项目净现值为2.06亿美元。公司认为，标的公司当前估值水平偏低。如在镍钴金属市场进一步升温、采矿权申请与获取、专利技术商业化应用出现重大进展的推动下，标的公司有望释放其内在价值，亦能为公司及其他投资人创造价值与回报。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司

2017年3月7日