合肥泰禾光电科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(上接17版)

单位：万元

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（2）关键管理人员薪酬

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，本公司关键管理人员报酬总额分别为271.12万元、303.99万元、334.91万元和236.83万元。

2、偶发性关联交易

报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：

单位：万元

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3、关联方往来余额

报告期各期末，公司无关联方往来余额。

4、独立董事对关联交易的意见

公司在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规定的审议程序，独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见，独立董事认为：公司在报告期内与关联方发生的关联交易均签订了必要的法律文件，并根据公司章程及相关内部授权制度的规定履行了相关审核程序，程序合法有效；公司在此期间发生的关联交易系为公司正常经营业务所需,属正常商业行为，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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*注1：石江涛先生间接持有发行人股份是由其配偶葛苏徽持有。

八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人的控股股东及实际控制人为许大红先生，持有公司50.6919%的股权。其基本情况如下：

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公司股权/控制结构图如下：

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九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表单位:元

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（三）现金流量表

单位：元

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（四）注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

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（五）主要财务指标

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根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，公司报告期的净资产收益率和每股收益计算如下：

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（六）管理层讨论与分析

1、收入与利润简要分析

（1）报告期内收入情况

报告期内，公司营业收入的情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主要生产、销售智能检测分选装备，公司99%左右的收入来源于主营业务。公司的其他业务收入主要为销售零配件收入及废料收入，在营业收入中的占比较小。

报告期内，在国家法律法规及产业政策支持、食品安全要求提高、行业技术进步等因素的作用下，智能检测分选装备的应用领域不断扩大，普及率不断提高；发行人依靠较强的技术研发能力，持续开发出满足客户需求的产品，并凭借产品良好的性能和可靠的质量，建立了较好的市场口碑，市场占有率不断提高。报告期内发行人的销售规模不断扩大。

报告期内，公司产品按不同区域分类的销售情况如下：

单位：万元

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2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人境内销售收入金额分别为11,110.81万元、14,485.59万元、17,254.96万元和16,964.15万元，占主营业务收入的比例分别为53.35%、53.59%、56.05%和61.71%。报告期内境内销售收入不断增长，主要原因为自2014年玉米分选市场需求启动后，发行人智能玉米检测分选装备销售持续增加所致。

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人境外销售收入金额分别为9,714.88万元、12,543.28万元、13,531.07万元和10,526.76万元，占主营业务收入的比例分别为46.65%、46.41%、43.95%和38.29%。报告期内境外销售收入不断增长，主要原因为发行人加大了境外市场的开拓力度，报告期内来自与南亚和西亚的收入增长较快所致。

（2）报告期内经营成果情况

报告期公司经营成果如下：

单位：万元

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公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务毛利，无投资收益，营业外收入主要为公司软件产品增值税退税和其他政府补助。

2、资产状况简要分析

单位：万元

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报告期内，随着公司业务规模的扩张，资产规模亦不断增长。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司总资产分别为24,650.46万元、31,772.70万元、40,623.38万元和48,218.79万元。

报告期内，公司资产中流动资产的占比较高。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，流动资产占总资产的比例分别为79.05%、70.17%、65.67%和69.40%。

总体而言，公司的资产结构及其变化与公司业务特点和业务发展相一致。

3、负债状况简要分析

单位：万元

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报告期内，由于公司业务规模的扩大，公司负债规模也保持增长，负债增长速度与公司业务规模的增长速度相匹配。公司总体负债水平合理，财务风险较小。公司负债以流动负债为主，各期末流动负债占负债总额的比例均超过95%。

4、现金流量简要分析

（1）经营活动现金流量简要分析

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,358.12万元、5,656.98万元、7,366.66万元和3,318.95万元，占净利润的比例分别为90.59%、77.81%、98.06%和56.11%。

2013年、2015年公司现金流量净额与净利润总体较为匹配。由于存货与应收账款增加，2014年经营活动产生的现金流量净额增长较少，导致2014年经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例较2013年有所下降。2016年1-9月，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例下降较多，主要是为满足下半年销售旺季的生产与供应，公司加大了材料采购与生产备货；以及由于员工人数增加较多，支付给职工以及为职工支付的现金增加较多等，导致经营活动现金流出增加较多。

（2）投资活动现金流量简要分析

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出。

（3）筹资活动现金流量简要分析

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司筹资活动现金流出主要为向股东支付分配的股利，报告期内无筹资活动现金流入。

5、公司财务状况和盈利能力未来的趋势

公司主营智能装备制造业，研发、生产和销售智能检测分选装备与智能制造装备（工业机器人）。财务报告审计截止日后至本摘要出具日，公司经营情况稳定，主要经营模式、主要原材料的市场供应、主要产品的市场需求和客户结构、生产需要的重要资产状况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、发行人在手订单情况等因素，公司预计2017 年第一季度营业收入较去年同期增长0.02%至5.08%，净利润预计较去年同期增长0.89%至4.13%，扣除非经常性损益后的净利润预计较去年同期增长1.94%至5.33%。

十、股利分配

（一）最近三年股利分配政策

按照《公司章程》所载的利润分配政策，公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：(1)弥补以前年度的亏损；(2)提取法定公积金；(3)提取任意公积金；(4)支付股东股利。报告期内，发行人分红情况如下：

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（二）上市后三年（含上市当年）股东回报规划

公司已制定了《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》。主要内容：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。上市后三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。上市后三年（含上市当年）公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，提出差异化的现金分红政策。

（三）发行前滚存利润安排

根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司本次发行上市之前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

十一、发行人控股子公司

截至本摘要出具日，发行人无对外投资，亦不存在控股或参股其他公司的情形。

第四节 募集资金运用

一、本次发行股票募集资金使用概况

根据公司2015年第一次临时股东大会决议、2016年第二次临时股东大会决议和第二届董事会第六次会议决议，公司拟申请向社会公开发行1,899万股人民币普通股（A股），预计可募集资金净额为36,751.29万元。本次募集资金到位后拟按照以下顺序投入以下项目：

单位：万元

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本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。

若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹资金予以解决。

公司将严格按照有关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的规定管理、使用本次发行募集资金。

二、本次募集资金拟投资项目发展前景

智能检测分选装备扩建项目拟在现有基础上扩大产能，投资建设年产2,300台各类智能检测分选装备，主要用于大米、小麦、玉米、花生、茶叶、咖啡、种子及杂粮等各类农产品分级分选，塑料、玻璃、矿石、工业盐、药品等工业物料与工业产品分选。公司在上述产品方面均有较好的技术与市场基础。未来国家政策的大力支持，为智能检测分选装备行业的快速发展提供了良好的外部条件；同时在食品安全日益受重视、农产品质量要求提高、农产品分级分类入市、技术进步等因素的作用下，智能检测分选装备产品的应用领域将不断拓展，智能检测分选装备产品的市场前景向好。

工业机器人及自动化成套装备产业化项目拟投资建设工业机器人产品及自动化配套设备生产线，上述产品主要用于工业生产过程的码垛、搬运、冲压等工序，并可以为部分行业提供生产智能化、自动化整体解决方案。目前在全球经济结构调整的背景下，我国制造业正面临产业转型升级；同时在国家的产业政策大力支持以及我国人口红利下降的背景下，国产工业机器人的发展将面临较大的机遇。

研发中心建设项目与营销服务体系建设项目，可以提升公司的创新能力和技术水平、进一步完善营销服务体系建设、提升售后服务能力、深化品牌影响力，也可以为智能检测分选设备制造扩建项目、工业机器人及自动化成套装备产业化项目的实施提供进一步的技术、营销与售后支持。

综上，发行人本次的募集资金投资项目，具有较好的市场前景。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本摘要“重大事项提示”提及的风险外，公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）新产品、新技术开发风险

智能检测分选装备行业、工业机器人及自动化成套装备行业属于典型的高新技术行业，涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、系统科学、模式识别与人工智能等众多技术门类，且需要将上述各类技术合理地集成应用于装备中。行业内企业需要不断加大研发投入，才可能在竞争中取得并保持技术优势地位。

公司一直高度重视基础研发与技术应用，通过研发新技术、应用新技术、开发新产品等手段来提高公司的技术竞争力，目前在国内智能检测分选装备行业中拥有了一定的技术优势，也开发出一系列的工业机器人产品。但是，如果公司未来不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公司技术落后于国内外主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。同时，公司所在行业涉及技术种类较多，需要较多研发人员，也需要投入较多研发资金与设备，如果公司在研发方向、策略、方法、路径等方面出现差错，可能出现新产品、新技术开发失败的风险，从而给公司的发展与经营带来不利影响。

（二）人才风险

1、核心技术人员依赖风险

智能检测分选装备、工业机器人及自动化成套装备的研发、制造属于技术、知识密集型产业。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员近年来保持稳定，为公司技术优势的积累与保持做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持技术竞争力的关键因素。

石江涛先生、颜天信先生与唐麟先生作为公司研发团队的领军人物，同时亦是公司主要股东（石江涛配偶为公司主要股东）与核心管理团队成员，均自愿承诺本次发行上市后的36个月内不减持或由公司回购其所持有的公司股份。因此，主要核心技术人员的自身利益与公司利益保持高度一致。

但是，随着行业内人才竞争的加剧，若出现掌握公司技术机密的核心技术人员流失的状况，将会影响公司的持续研发能力，甚至可能造成公司的核心技术泄密。

2、人才流失风险

智能检测分选装备、工业机器人及自动化成套装备生产企业，对技术人员、销售人员、售后人员的要求较高。

公司技术人员掌握着公司产品技术的各个环节，大批熟练技术员工也在工艺改进、装备研制和质量控制等方面积累了宝贵的经验。技术人员的技术水平与研发能力也是公司维系核心竞争力的关键，如果技术人员流失，则会对公司的技术研发以及可持续发展带来不利影响。此外，随着公司募集资金建设项目的投入，公司将需要更多的高素质人才，能否吸引并留住足够的技术人才，对公司的持续发展至关重要。

由于产品的特性，智能检测分选装备、工业机器人及自动化成套装备需要进行技术营销，对销售人员的素质要求较高。拥有一支强大的销售队伍成为行业内企业竞争力的重要决定因素之一。智能检测分选装备、工业机器人及自动化成套装备技术含量较高，需要售后服务人员对客户进行针对性的使用培训。由于使用周期较长，装备使用过程中，可能出现故障，需要售后服务人员及时、准确地为客户排除故障，否则影响客户的生产与经济效益。因此，销售人员与售后服务队伍的稳定，对智能检测分选装备、工业机器人及自动化成套装备生产企业也非常重要。如果出现销售与售后服务人员非正常流失，将对公司的发展不利。

（三）出口业务风险及与境外经销商合作稳定性风险

由于具有较高的性价比优势，近年来公司产品出口到亚洲、美洲的多个国家和地区，出口数量持续增长。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，产品出口销售收入分别为9,714.88万元、12,543.28万元、13,531.07万元和10,526.76万元，占主营业务收入的比例分别为46.65%、46.41%、43.95%和38.29%。

从报告期情况来看，出口产品比内销产品具有更高的毛利率水平，对公司利润贡献较大。现阶段，中国鼓励智能检测分选装备等机电产品的出口，实行出口增值税“免、抵、退”政策。公司产品主要出口国家和地区未对智能检测分选装备设置进口数量限制和特别关税等贸易保护措施。

发行人境外市场采用“经销为主，直销为辅”的销售模式。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人境外经销收入分别为8,486.66万元、11,604.49万元、13,081.83万元和10,237.51万元，占主营业务收入的比例分别为40.75%、42.93%、42.49%和37.24%。其中发行人向主要境外经销商中的UNIQUE和ALKARAM的合计销售收入分别为3,238.42万元、6,450.52万元、7,358.84万元和4,129.50万元，占发行人销售收入的比例分别为15.41%、23.63%、23.73%和14.85%。UNIQUE和ALKARAM报告期内主要经营发行人产品，发行人对其销售金额占其销售收入金额的比例较高。

未来如果发生国际政治经济危机、国际汇率、中国出口增值税政策、主要境外经销商所在国的政治局势、经济状况、竞争格局、贸易政策等发生重大不利变化，或出现经销商经营不善、将主要精力转向其他业务等导致其与发行人之间无法稳定合作的因素出现，都将可能对公司产品出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。另外，发行人部分出口国如伊朗等存在外汇管制情形，上述国家境外经销商的回款可能受到一定的影响。

（四）税收优惠政策变化风险

公司为国家高新技术企业，报告期内各年均享受15%的所得税税率优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，期满可提出重新认定。

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等规定，经主管税务机关审核，报告期内本公司开发生产销售的嵌入式软件产品享受增值税即征即退的优惠政策，即：对本公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

报告期内，公司外销收入金额较高，且智能检测分选装备产品一直享受出口增值税“免、抵、退”政策。

报告期内公司享受的各类税收优惠金额及占同期利润总额比例情况如下表所示：

单位：万元

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2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司税收优惠金额占利润总额的比重分别为24.49%、29.54%、22.54%和25.04%，公司的经营业绩在一定程度上受税收优惠的影响。

因此，如果公司未来不能通过高新技术企业资格重新认定、今后国家对软件产品的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合软件产品退税的条件、未来国家调整智能检测分选装备的出口增值税政策，均可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款发生坏账的风险

截至2016年9月30日，公司应收账款账面余额为10,205.22万元，净额为9,476.13万元，应收账款净额占期末净资产和总资产的比例为26.24%和19.65%；从账龄结构来看，一年以内的应收账款余额为8,881.90万元，占应收账款账面余额的比重为87.03%。

公司应收账款主要为产品尾款及部分质量保证金，产品质保期一般为一年，在质保期满后，客户需要按照合同约定向公司支付质保金。报告期内，质保金和尾款收回情况较好。报告期各期末，公司已遵循谨慎性原则，在各期末对应收账款提取了较为充分的坏账准备，但是不能排除未来发生坏账风险的可能。

报告期内，发行人前五大客户中的ALKARAM地处巴基斯坦，位于西南部的卡拉奇市，其销售区域主要集中在卡拉奇附近以及东部的旁遮普省，目前该地区政治经济形势稳定。但是，由于报告期内来自于ALKARAM的销售收入和应收账款增长较快，因此，一旦ALKARAM所处地或其主要的销售区域发生不安定状况，将可能对发行人与其合作经营和应收账款回收造成较大的不利影响。

报告期内，发行人前五大客户中的AKYUREK地处土耳其。受中东局势的影响，土耳其存在局部不安定因素。基于以上情况，同时考虑到与AKYUREK（土耳其）合作的时间相对较短，发行人在土耳其的销售政策大部分为收到全部货款后发货，2016年起双方新增普通经销模式下的业务，形成少量应收账款，报告期末应收账款余额较小。如将来土耳其局势恶化，则有可能对发行人与AKYUREK的合作经营和应收账款回收造成一定程度的影响。

2016年9月末，发行人应收账款前五大客户中的ARIAN地处伊朗，目前政治经济形势较为稳定。如未来中东局势发生不利变化，将可能对发行人与其合作经营和应收账款回收造成较大的不利影响。

（六）盈利能力下降风险

1、行业毛利率下降风险

基于持续增长的市场需求和较高的技术门槛，智能检测分选装备行业整体毛利率水平较高。如果未来出现智能分选装备在新兴领域的渗透未及预期、市场竞争趋于激烈、技术革新和升级换代速度变缓、产品技术门槛下降、更多竞争对手进入本行业等情况，则可能导致行业整体毛利率下降。

此外，如果发行人未能通过技术研发保持产品性能和技术水平的领先、未能适应现有市场对设备性能升级的要求或未能持续开发符合新兴应用领域需求的产品，公司将面临市场地位下滑，毛利率水平下降的风险。

2、公司净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司净资产与固定资产将大幅增加。鉴于募集资金拟投资项目需要一定的建设期和达产期，建成达产后方能产生效益，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，在一段时间内将导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

（七）汇率风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司外销金额分别为9,714.88万元、12,543.28万元、13,531.07万元和10,526.76万元。公司主要境外市场为南亚、东南亚、西亚、北美等国家和地区，出口产品主要以美元结算。因此，如果外汇汇率波动较大，将给公司的经营带来一定的风险。

（八）诉讼相关风险

截至本摘要出具日，发行人存在涉及工程款支付、销售合同收款、设备采购、产品质量、专利宣告无效等方面的未决诉讼。前述诉讼详见招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项或其他事项”。公司积极应对相关诉讼，保护自身利益。目前公司未决诉讼标的金额较小，对公司资产状况、盈利能力影响较小；公司因不具有创造性被宣告无效而提出撤销无效宣告诉求的专利不属于公司核心专利，对公司的持续经营不存在重大不利影响。但前述未决诉讼的终审与执行结果、以及未来诉讼事项的发生和开展将对公司的经营产生一定不利影响。

此外，报告期内公司曾收到阀体供应商MATRIX S.P.A.公司发出的要求停止不正当竞争的律师函，截至目前公司与MATRIX S.P.A.持续开展业务合作，未对公司的生产经营造成不利影响。虽公司按照国家法律法规合法合规经营，但未来不排除公司受到其他方异议的可能，进而对公司产生一定的影响。

（九）部分关键部件从国外厂商采购的风险

由于我国相关产业发展滞后，为了保证产品质量，公司生产智能检测分选装备、工业机器人所需的少数核心部件需要从国外厂商采购或者由国外厂商在国内的代理机构提供。

公司从国外进口及从国外厂商在国内的代理机构采购产品主要为传感器、电子元件、阀体、减速器与伺服电机等通用部件，且处于买方市场，不存在对外方单一供应商依赖的情形。公司对部分核心部件也设计、安排了多种替代方案。但是，如果采购的核心部件不能按期到货，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（十）外协加工风险

由于生产场地与设备限制，公司部分工序委托外协加工。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司通过外协加工的采购金额分别为546.80万元、1,119.09万元、1,259.18万元和1,295.12万元，占公司同期采购总额的比例分别为5.31%、9.43%、9.43%和8.87%。如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时、足额交货，将会影响公司生产计划与进度。

（十一）资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险

本次发行成功以及募集资金投资项目建成投产后，公司的人员规模和资产规模将大幅增加，业务规模将迅速扩大，这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。

（十二）控股股东控制风险

本次发行前，控股股东许大红先生持有公司50.6919%的股份。预计本次发行后，许大红先生仍为公司的控股股东。因此，不能排除上市后，公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，损害公司其他股东利益的可能性。

二、重大合同

（一）框架性合作协议

截至本摘要出具日，公司正在履行的重大框架性合作协议如下：

1、框架性销售合同

（1）2015年3月17日，发行人与DELTA TECHNOLOGY CORP. （以下简称“DELTA”）签订《制造和经销协议》，约定自2015年1月27日至2018年1月26日的期间内，发行人为DELTA提供制造服务，双方同时约定色选机的外观属于DELTA专有并在合同终止后由DELTA持有，色选机的硬件和软件属于发行人专有并由发行人持有。协议的主要内容如下：

①独家经销：发行人指定DELTA为其“色选机”产品在指定区域的排他性唯一经销商。

②排他区域：协议划定了DELTA的独家销售区域。其中美国、加拿大、墨西哥等16个国家或者地区的独家经销商；巴西、乌干达、肯尼亚等12个咖啡主要生产国的咖啡分选装备独家经销商等。

③独家采购：DELTA将发行人定位其在中国的唯一色选机采购来源。

④违约责任：如果发行人或其任何关联方在未经过DELTA书面同意的前提下在排他区域销售“色选机”，发行人应当按照每台两万美金向DELTA支付违约金，并终止在排他区域销售。

⑤质量保证：对于不符合约定质量的产品，如发行人在收到DELTA关于缺陷产品通知的60日内未修复，DELTA可拒绝接受该产品。

（2）2015年5月28日，发行人与AKYUREK KARDESLER TARIM URUN VE MAK.TAS VE MAD.SAN.TIC.LTD.STI（以下简称“AKYUREK”）签订《外贸经销协议》，约定2015年5月28日至2018年5月27日的期间内，发行人授权AKYUREK为其在土耳其的独家经销商，土耳其为AKYUREK销售发行人产品的排他性区域。同时根据该协议，AKYUREK除得到发行人书面同意外，不应制造、购买、获取订单、或协助销售与发行人产品相同或类似的其他国家商品和本国其他品牌商品，或将协议约定的色选机产品转销其他国家和地区，否则将赔偿发行人的损失。如经证实在出售时质量低劣，并经发行人认可，发行人予以免费修复或调换，但以发行人产品出售后未经变更或未经不正确的使用为前提。

（3）2017年1月17日，发行人与PHOTON TECHNOLOGIES(PVT) LTD（以下简称“PHOTON”）签订《外贸经销协议》，约定2017年1月17日至2018年1月16日的期间内，发行人授权PHOTON为其在斯里兰卡的普通经销商（非独家经销），销售发行人的CCD智能色选机产品。根据该协议，PHOTON除得到发行人书面同意外，不应制造、购买、获取订单、或协助销售与发行人产品相同或类似的其他国家商品和本国其他品牌商品，或将协议约定的CCD智能色选机产品转销其他国家和地区。如经证实在出售时质量低劣，并经发行人认可，发行人予以免费修复或调换，但以发行人产品出售后未经变更或未经不正确的使用为前提。

（4）2017年1月1日，发行人与UNIQUE TECH SOLUTIONS（以下简称“UNIQUE”）签订《外贸经销协议》，约定2017年1月1日至2017年12月31日的期间内，发行人授权UNIQUE为其在印度HARYANA、PUNJAB、DELHI、UTTAR PRADESH、UTTARAKHAND、BIHAR、JHARKHAND、WEST BANGAL、RAJASTHAN、MADHYA PRADESH、GUJARAT、MAHARASHTRA、CHHATTISGARH、ODISSA、TELANGANA、ANDHRA PRADESH、KARNATAKA、TAMILNADU、KERALA ASSAM地区的普通经销商（非独家经销），销售发行人的色选机产品。根据该协议，UNIQUE除得到发行人书面同意外，不应制造、购买、获取订单、或协助销售与协议约定的发行人产品相同或类似的其他国家商品和本国其他品牌商品，或将协议约定的色选机产品转销其他国家和地区。如经证实在出售时质量低劣，并经发行人认可，发行人予以免费修复或调换，但以发行人产品出售后未经变更或未经不正确的使用为前提。

（5）2017年1月1日，发行人与UY LONG ELECTROMACHANICS AUTOMATIC JOINT STOCK COMPANY（以下简称“UY LONG”）签订《外贸经销协议》，约定2017年1月1日至2017年12月31日的期间内，发行人授权UY LONG为其在越南的普通经销商（非独家经销），销售发行人的色选机产品。根据该协议，UY LONG除得到发行人书面同意外，不应制造、购买、获取订单、或协助销售与协议约定的发行人产品相同或类似的其他国家商品和本国其他品牌商品，或将协议约定的色选机产品转销其他国家和地区。如经证实在出售时质量低劣，并经发行人认可，发行人予以免费修复或调换，但以发行人产品出售后未经变更或未经不正确的使用为前提。

（6）2017年1月1日，发行人与ALKARAM RICE ENGINEERING (PVT) LTD签订《外贸经销协议》，约定2017年1月1日至2017年12月31日的期间内，发行人授权ALKARAM为其在巴基斯坦的普通经销商（非独家经销），销售发行人的色选机产品。根据该协议，ALKARAM除得到发行人书面同意外，不应制造、购买、获取订单、或协助销售与发行人产品相同或类似的其他国家商品和本国其他品牌商品，或将协议约定的色选机产品转销其他国家和地区。如经证实在出售时质量低劣，并经发行人认可，发行人予以免费修复或调换，但以发行人产品出售后未经变更或未经不正确的使用为前提。

（7）2016年12月22日，发行人与KHMER FOODS GROUP CO. LTD（以下简称“KHMER”）签订《外贸经销协议》，约定2016年12月22日至2017年12月21日的期间内，发行人授权KHMER为其在柬埔寨的普通经销商（非独家经销），销售发行人的色选机产品。根据该协议，KHMER除得到发行人书面同意外，不应制造、购买、获取订单、或协助销售与协议约定的发行人产品相同或类似的其他国家商品和本国其他品牌商品，或将协议约定的产品转销其他国家和地区。如经证实在出售时质量低劣，并经发行人认可，发行人予以免费修复或调换，但以发行人产品出售后未经变更或未经不正确的使用为前提。

（8）2016年1月1日，发行人与ARIAN CAR PACK CO., LTD.（以下简称“ARIAN”）签订《外贸经销协议》，约定2016年1月1日至2017年12月31日的期间内，发行人授权ARIAN为其在伊朗的普通经销商（非独家经销），销售发行人的色选机产品；其中在干果、豆类行业，ARIAN为发行人在伊朗的独家经销商。根据该协议，ARIAN除得到发行人书面同意外，不应制造、购买、获取订单、或协助销售与协议约定的发行人产品相同或类似的其他国家商品和本国其他品牌商品，或将协议约定的产品转销其他国家和地区。如经证实在出售时质量低劣，并经发行人认可，发行人予以免费修复或调换，但以发行人产品出售后未经变更或未经不正确的使用为前提。

（9）2017年2月2日，发行人与GSM INTERNATIONAL., LTD.（以下简称“GSM”）签订《外贸经销协议》，约定2017年2月2日至2018年2月1日的期间内，发行人授权GSM为其在孟加拉国的普通经销商（非独家经销），销售发行人的色选机产品。根据该协议，GSM除得到发行人书面同意外，不应制造、购买、获取订单、或协助销售与协议约定的发行人产品相同或类似的其他国家商品和本国其他品牌商品，或将协议约定的产品转销其他国家和地区。如经证实在出售时质量低劣，并经发行人认可，发行人予以免费修复或调换，但以发行人产品出售后未经变更或未经不正确的使用为前提。

（10）2017年1月1日，发行人与INSPECTION SYSTEMS PTY.LTD（以下简称“INSPECTION”）签订《外贸经销协议》，约定2017年1月1日至2017年12月31日的期间内，发行人授权INSPECTION为其在澳大利亚和新西兰的普通经销商（非独家经销），销售发行人的色选机产品。根据该协议，INSPECTION除得到发行人书面同意外，不应制造、购买、获取订单、或协助销售与协议约定的发行人产品相同或类似的其他国家商品和本国其他品牌商品，或将协议约定的产品转销其他国家和地区。如经证实在出售时质量低劣，并经发行人认可，发行人予以免费修复或调换，但以发行人产品出售后未经变更或未经不正确的使用为前提。

2、框架性采购合同

2016年12月5日，发行人与MATRIX S.P.A.（以下简称“MATRIX”）签订《进口合同》，约定了2017年度发行人向MATRIX的采购计划，合同总金额为56.70万欧元。

（二）销售合同

截至本摘要出具日，公司正在履行的重要销售合同、订单（标的金额在35万元以上）如下：

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注：发行人已向河南金天化工有限公司交付部分设备，正在调试过程中。

上述合同均通过市场化方式获得。

（三）采购合同

截至本摘要出具日，公司正在履行的重要采购合同（标的金额在100万元以上）如下：

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（四）承兑合同

截至本摘要出具日，公司正在履行的重大承兑合同（金额在100万元以上）如下：

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（五）技术开发合同

截至本摘要出具日，发行人将要履行或正在履行的技术开发合同如下：

1、2013年10月23日，泰禾光电与合肥工业大学签订《技术开发（委托）合同》，委托该校研究开发工业机器人机构设计与分析系统研究开发项目，有效期限为自2013年10月23日至2016年10月23日，因该项目形成的发明专利、软件著作权等技术成果的知识产权由双方共享，申请发明专利、软件著作权时由双方协商，采取双方共同挂名的形式。2016年10月24日，双方签订补充协议，约定上述项目合同的有效期延长至2017年5月30日。

2、2015年10月17日，泰禾光电与中国科学技术大学签订《技术开发合同书》，委托该校开展“面阵中短距激光雷达原理样机的研发”，项目研发周期为一年，本项目的技术成果和知识产权归双方共有。2016年10月18日，双方签订补充协议，约定项目研发周期在原合同的基础上延长一年。

3、2016年11月1日，泰禾光电与中国科学技术大学先进技术研究院签订了《技术开发合同》，委托该院就用于色选的近红外扫描光谱系统设计项目提供专项技术开发，项目开发周期为2016年11月1日至2017年4月30日。本合同项下双方共同开发技术的知识产权归双方共同所有，未经对方许可，任何一方不得向第三方转让。泰禾光电拥有使用权，无需向中国科学技术大学先进技术研究院支付任何额外费用；中国科学技术大学先进技术研究院拥有优先权申报省市和国家奖励，无需向泰禾光电支付任何额外费用。

（七）承销协议与保荐协议

公司与东方花旗于2015年3月9日、2015年3月16日分别签署了《合肥泰禾光电科技股份有限公司与东方花旗证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书》、《保荐协议书》，约定发行人聘请东方花旗担任本次发行上市的主承销商和保荐人。

2017年2月26日，公司与东方花旗签署了《合肥泰禾光电科技股份有限公司与东方花旗证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书之补充协议（一）》，补充约定了承销有关事项。

三、对外担保情况

截至本摘要出具日，公司不存在对外担保事项。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）重大诉讼、仲裁事项

截至本摘要出具日，公司正在进行的重大诉讼和仲裁情况如下：

1、杨选庆工程款纠纷

2015年3月23日，杨选庆向肥西县人民法院提交民事诉状，就分选设备制造基地一期项目钢筋制作和安装的工程款欠款465,550.00元，以公司、安徽明盛建设工程有限公司(以下简称“安徽明盛”)、景文为共同被告向肥西县人民法院提起诉讼，主张公司作为发包人应当就分包方景文所欠其工程款承担偿还责任。

2016年1月15日，肥西县人民法院作出《民事判决书》[（2015）肥西民一初字第01064号]，判令景文在判决生效之日十日内支付杨选庆工程款377,041.60元，泰禾光电和安徽明盛在各自欠付工程款的范围内对杨选庆承担付款责任，驳回杨选庆的其他诉讼请求，案件受理费由杨选庆和景文共同承担。

发行人收到上述判决书后，已向法院提起上诉，请求依法撤销（2015）肥西民一初字第01064号民事判决书中发行人在欠付工程款的范围内对杨选庆承担付款责任的判决。

2016年8月22日，肥西县人民法院作出（2015）肥西民一初字第01064号民事裁定书，裁定冻结发行人应支付给安徽明盛的工程质保金30万元。2016年8月23日，肥西县人民法院向发行人下发（2015）肥西民一初字第01064号《协助执行通知书》，请发行人协助暂停支付安徽明盛工程质保金30万元。

根据肥西县人民法院于2016年11月2日寄送的《民事上诉状》，杨选庆于2016年2月16日向安徽省合肥中级人民法院提起上诉，请求依法撤销（2015）肥西民一初字第01064号民事判决书中关于驳回其他诉讼请求的判决，要求三被上诉人支付另外104,537.80元的工程款，并要求其承担一、二审诉讼费用。

截至本摘要出具日，本案二审尚未开庭。

2、销售合同货款支付纠纷

因部分客户未按照合同约定履行货款支付义务，经催要无果后，公司向肥西县人民法院提起诉讼，要求欠款客户支付其拖欠的货款及逾期利息，并要求上述客户承担全部的诉讼费用。

截至本摘要出具日，重要合同货款（单笔欠款金额10万元以上）纠纷诉讼情况如下：

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上述客户在买卖合同中的货款支付义务延迟履行事实清楚，公司可以依法主张权利，同时延迟支付的货款整体金额较低，且公司已针对部分案件申请了财产保全。

3、采购合同诉讼

2016年4月21日，发行人向肥西县人民法院提交民事诉状，诉称被告合肥布勒自动化设备有限公司（以下简称“合肥布勒”）与发行人于2015年8月14日签订《购销合同》后，由于被告交货时间严重迟延，且设备质量与《技术协议》严重不符，无法达到验收要求，导致发行人与黄山九星环保科技有限公司之间的《融雪剂自动配料包装码垛成套设备销售合同》不能正常履行。因此发行人请求法院判令解除原被告双方于2015年8月14日签订的《购销合同》，被告立即退还原告已支付的部分合同款250,600元，并赔偿发行人经济损失200,000元，以上合计人民币 450,600元。

合肥布勒在提交答辩状期间对管辖权提出异议，提出本案应由被告住所地合肥市瑶海区人民法院审理。安徽省肥西县人民法院和安徽省合肥市中级人民法院已驳回被告对于管辖权的异议。

本案于2016年10月18日开庭，截至本摘要出具日，本案尚未判决。

4、斯里兰卡诉讼

2015年3月11日， Haughton Tea Company 1986 (Private) Limited（一家于斯里兰卡设立的公司，以下称“Haughton”）向斯里兰卡西方省高等法院提交起诉状，诉称其通过发行人于斯里兰卡的经销商Siyadma International (Private) Limited（一家于斯里兰卡设立的公司，以下称“Siyadma”）推广、于2011年购买的一台发行人所生产的茶叶色选机（机器价款95,800美元）存在质量瑕疵，并声称该茶叶色选机的质量瑕疵已导致Haughton的间接损失和持续性损失，因此Haughton请求法院判令发行人和Siyadma向Haughton赔偿机器价款及相关清关、保险等税费113,081美元及相关支付发生之日起按14%年利率计算的利息，租赁替代机器产生的租金及为此向银行借款所支付的借款利息及发行人不作为导致其产生的损失等及相关支出或损失发生之日起按14%年利率计算的利息。截至2016年9月30日，按照中国货币网公布的2016年9月人民币兑斯里兰卡卢比21.9350的参考汇率和美元兑人民币6.6778的中间汇率计算，上述诉讼请求的金额折合人民币约392.60万元。

2015年9月，发行人收到斯里兰卡驻上海总领事馆转递的由斯里兰卡西方省高等法院签发的传票，该传票要求发行人于当地时间2015年10月29日上午9点之前向该法院递交答辩状，Siyadma已申请延期开庭至2016年3月15日。经发行人申请，该案延至2016年8月3日开庭。

2016年8月3日，本案开庭审理。庭审中，Haughton承认Siyadma系发行人的代理，同时Siyadma请求不再作为本案的当事人。法院要求各方就该初步争议提交书面陈述并定于2016年11月16日再次开庭。

2016年11月16日，本案再次开庭，Haughton和Siyadma就Siyadma是否作为本案的当事人以及该事项是否作为本案审理的先决事项向法院提供了书面陈述，法院将于2017年3月6日 就上述争议作出裁定。

截至本摘要出具日，发行人正积极准备应对该等诉讼。

斯里兰卡诉讼案件不会对发行人上市构成实质障碍。

5、专利诉讼情况

2015年6月12日，自然人隋超就发行人“颗粒物料光学色选机”发明专利（专利号：ZL200810106686.7）向国家知识产权局专利复审委员会提出了无效宣告请求并获受理。

2015年12月7日，国家知识产权局专利复审委员会下发《专利复审委员会审查决定书》（第27654号），依据该权利要求不具备创造性，宣告ZL200810106686.7号发明专利无效。

发行人已向北京知识产权法院提交行政起诉状，就上述事项，以国家知识产权局专利复审委员会为被告、隋超为第三人提起诉讼，主张依法撤销被告作出的第27654号被诉决定并责令被告重新作出决定。

截至本摘要出具日，本案一审尚未开庭。

除上述情形外，截至本摘要出具日，公司无其他任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本摘要出具日，公司控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

（二）其他事项

1、专利过期

发行人“大米色选机”外观设计专利（专利号：ZL200630022183.3）（以下简称“过期专利”）已于2016年10月24日到期。过期专利不属于发行人的核心专利。报告期内发行人产品中均未使用过期专利。

2、MATRIX S.p.A.律师函

2015年7月2日，上海恒峰律师事务所代表MATRIX S.p.A.向公司发出《有关告知你公司MATRIX公司所拥有的知识产权并要求你司立即停止相关侵权行为的律师函》（以下简称《律师函》），声称公司存在虚假宣传的不正当竞争行为，要求公司停止侵权并出具保证函。2015年7月12日，公司已经就《律师函》分别向上海恒峰律师事务所和MATRIX出具了回函，表示MATRIX主张与事实不符。

自收到上述《律师函》以来，公司与MATRIX S.p.A的业务合作处于持续进行中。2016年1月1日，公司与MATRIX S.p.A签署了2016年度的框架性采购合同。2016年12月5日，双方签署了2017年度框架性采购合同。截至本摘要出具日，双方业务处于正常合作中。截至本摘要出具日，发行人未收到MATRIX S.p.A任何针对发行人的起诉或仲裁申请。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行时间安排

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第七节 备查文件

投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查阅与本次公开发行有关的下列备查文件：

一、 发行保荐书；

二、 发行保荐工作报告；

三、 财务报表及审计报告；

四、 内部控制鉴证报告；

五、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

六、 法律意见书及律师工作报告；

七、 《公司章程》（草案）；

八、 中国证监会核准本次发行的文件；

九、 其他与本次发行有关的重要文件。

合肥泰禾光电科技股份有限公司

2017年3月 7日