杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-005

杭州士兰微电子股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2017年3月4日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于2017年2月22日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：

1、《2016年年度报告》及摘要

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

2、《2016年度总经理工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、《2016年度董事会工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

4、《2016年度财务决算报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

5、《2016年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现归属于母公司所有者的净利润为95,891,364.65 元（合并口径），截至本报告期末，合并报表未分配利润为916,339,861.43元。2016年度母公司实现净利润123,138,927.43 元,依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金12,313,892.74元后，母公司当年可供股东分配的利润为110,825,034.69元，加上上年结转未分配利润779,012,991.06 元，再减去报告期内已经派发的2016年度现金股利12,471,680元，截至期末母公司累计可供股东分配的利润为877,366,345.75元。

本公司2016年度的利润分配的预案为：拟以2016年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利31,179,200元。剩余利润转至以后年度分配。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过，并提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。

6、《2016年度关于公司内部控制的自我评估报告》

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、《2016年度社会责任报告》

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-007。

表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

9、《关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的议案》

公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报告审计报酬共计83万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告境内审计机构，并确定其2017年度财务报告审计报酬为83万元（若有其他事项，报酬另议）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

10、《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-008。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

11、《关于本公司2017年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

为满足2017年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2017年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过123,000万元，其中：

1、 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过60,000万元；

2、 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

3、 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

4、 对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

5、 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

6、 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元；

（以上金额包含2016年度延续至2017年度的担保余额）

在2017年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-009。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

12、《关于2016年度董事、监事薪酬的议案》

2016年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬75.4万元。

根据2016年6月13日召开的2016年第二次临时股东大会决议：第六届董事会选举产生的四名独立董事，朱大中先生、冯晓女士、宋执环先生、马述忠先生将领取的独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。

2016年度，第五届独立董事金小刚先生任期届满，在换届选举后不再担任公司独立董事，领取了在职期间6个月的独立董事津贴，共计3万元；第五届独立董事黄先海先生任期届满，在换届选举后不再担任公司独立董事，其自2015年1月1日起自愿放弃领取独立董事津贴，故在2016年度未领取独立董事津贴。

第五届独立董事朱大中先生和冯晓女士，换届选举后仍继续担任公司第六届董事会独立董事，故其各自在2016年度领取的独立董事津贴为6万元。

第六届独立董事宋执环先生、马述忠先生各自在2016年度领取的独立董事津贴为3.5万元

2016年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬76万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计75万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计74.8万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计109.2万元；董事王海川先生担任公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，领取副总经理报酬40.7万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬69万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计60万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬47.2万元。

2016年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）

（以上薪酬均为含税金额）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

13、《关于2016年度高管薪酬的议案》

2016年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬76万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计109.2万元；陈越先生担任本公司董事会秘书兼财务总监，在本公司领取报酬65万元；董事王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取副总经理报酬40.7万元。（以上薪酬均为含税金额）

本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

14、《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-010。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

15、《关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-011。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

16、《关于召开2016年年度股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-012。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年3月7日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-006

杭州士兰微电子股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2017年2月22日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2017年3月4日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

1、《2016年年度报告及摘要》

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

2、《2016年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

3、《2016年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

4、《关于2016年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现归属于母公司所有者的净利润为95,891,364.65 元（合并口径），截至本报告期末，合并报表未分配利润为916,339,861.43元。2016年度母公司实现净利润123,138,927.43 元,依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金12,313,892.74元后，母公司当年可供股东分配的利润为110,825,034.69元，加上上年结转未分配利润779,012,991.06 元，再减去报告期内已经派发的2016年度现金股利12,471,680元，截至期末母公司累计可供股东分配的利润为877,366,345.75元。

本公司2016年度的利润分配的预案为：拟以2016年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利31,179,200元。剩余利润转至以后年度分配。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

5、《2016年度关于公司内部控制的自我评估报告》

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、《2016年度社会责任报告》

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-008。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、《关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-011。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

9、《关于2016年年度报告审核意见的议案》

公司监事会对公司2016年年度报告进行审核后认为公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

监事会

2017年3月7日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-007

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第六届董事会第五次会议于2017年3月4日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》。在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决，其余董事一致表决通过了上述议案。

2、公司独立董事朱大中、冯晓、宋执环、马述忠对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。

3、公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

（单位：人民币）

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（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

（单位：人民币）

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二、关联方介绍和关联关系

（一）杭州友旺电子有限公司

1、法定代表人：高耿辉

2、注册资本：300万美元

3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。

（二）关联方的履约能力分析：上述关联方依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的货物销售关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司拟签订《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效，有效期为一年。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，有着长期良好的合作关系。公司与该关联方之间的交易是公允的，对公司完成2017年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年3月7日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-008

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

募集资金存放是否符合公司规定：是

募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过17,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司在交通银行杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。

(二) 募集资金投资项目情况及实施方式

1. 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元

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实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）一期工程项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。

2. 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

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(三) 募集资金使用和结余情况

本公司及成都士兰公司以前年度已使用募集资金33,561.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为746.52万元。本期使用和结余情况如下：

1. 本公司募集资金使用和结余情况

(1) 经2015年6月本公司第五届董事会第二十五次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元，使用期限不超过12个月。本公司已于2015年7月20日自募集资金专户转入其他银行账户5,000.00万元。该部分资金已于2016年4月28日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。

(2) 经2016年4月本公司第五届董事会第三十三次会议审议同意，本公司用募集资金向成都士兰公司增资5,000.00万元。

(3) 本期本公司从募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为9,909.88元。

2. 成都士兰公司募集资金使用和结余情况

(1) 成都士兰公司本期收到本公司向其投入的增资款5,000.00万元。

(2) 经2015年5月本公司第五届董事会第二十四次会议审议同意，成都士兰公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金1,500.00万元，使用期限不超过12个月。成都士兰公司已于2015年6月8日自募集资金专户转入其他银行账户 1,500.00万元。该部分资金已于2016年3月13日、2016年4月1日分批归还，并由成都士兰公司其他银行账户转入募集资金专户。

(3) 本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为90,188,620.21元；从募集资金专户中取得利息收入扣除银行手续费净额为356,174.58元。

本公司及成都士兰公司2016年度实际使用募集资金90,188,620.21元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费净额为366,084.46元。截至 2016年12月31日，本公司及成都士兰公司募集资金余额为4,656,482.96元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2013年9月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，成都士兰公司于2013年11月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司及成都士兰公司有2个募集资金专户、1个通知存款户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

经公司2017年3月4日六届五次董事会审议通过，鉴于实际拟投入成都士兰一期工程项目的募集资金与原拟用募集资金投入的资金规模之间存在较大的资金缺口等情况，根据公司总体业务规划和资金情况，拟将成都士兰一期工程项目的总投资额由99,995.00万元调整为70,000万元，原先规划的LED芯片业务（拟以自有资金投入部分）将不再实施。本次投资额的调整不涉及募集资金改变。

附件:募集资金使用情况对照表

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年3月7日

附件

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-009

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2017年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司。

● 本次担保金额

2017年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过123,000万元，其中：

1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过60,000万元；

2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

4、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

6、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元；

（以上金额包含2016年度延续至2017年度的担保余额）

● 本次担保无反担保

● 对外担保累计金额

截止2016年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币50,837.38万元，占公司2016年12月31日净资产的20.44%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

● 本公司不存在逾期对外担保

一、担保情况概述

为满足2017年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司董事会同意在2017 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过123,000万元，其中：

1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过60,000万元；

2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

4、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

6、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元；

（以上金额包含2016年度延续至2017年度的担保余额）

2017年3月4日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于本公司2017年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。如本担保事项获得通过，在公司2017年年度股东大会召开前，本担保额度继续有效。

二、被担保人截至2016年12月31日的基本情况

（单位：人民币万元）

■

深圳市深兰微电子有限公司法定代表人为郑少波，杭州美卡乐光电有限公司法定代表为江忠永，其余公司法定代表人均为陈向东。

截至2016年12月31日，各公司经营情况如下：

（单位：人民币万元）

■

杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司均为本公司全资子公司或者控股子公司。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2017年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

四、董事会意见

2017年3月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于本公司2017年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将上述议案提交股东大会审议。

公司独立董事认为：

1、公司拟为全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。

2、2017年度的担保事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

3、上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2017年度为对全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过123,000万元，其中：

对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过60,000万元；

对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元；

（以上金额包含2016年度延续至2017年度的担保余额）

五、公司担保情况

截至2016年12月31日，公司对本公司全资子公司及控股子公司的担保余额为50,837.38万元，占公司2016年12月31日净资产的20.44%。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。

六、备查文件目录

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于担保发表的专项说明及独立意见。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年3月7日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-010

杭州士兰微电子股份有限公司

关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年4月8日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》：拟使用最高不超过人民币5亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不超过20亿元人民币。

公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，2016年度获得实际收益约900.8万元人民币（包含2015年度购买但在2016年度到期的理财产品，不包含截至报告期末尚未到期的收益）。

为了提高资金收益、降低财务费用,在不影响公司正常经营并风险可控的前提下，公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行现金管理运作，以提高资金的使用效率，增加现金资产收益。公司于2017年3月4日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》，该事项需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、基本概况

1、现金管理的额度

在未来十二个月内，公司（包含下属控股子公司，下同）拟使用最高不超过人民币4亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行现金管理的运作(包括进行购买低风险的短期理财产品、国债回购等)。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用暂时冗余资金后累加的金额不超过20亿元人民币。

2、现金管理的投资范围

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品或金融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品或金融产品，不得用于证券投资。

3、投资期限

投资期限自本决议作出之日起一年之内有效。单个短期理财产品或金融产品的投资期限不超过365天。

4、资金来源

公司用于上述现金管理的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

二、风险控制措施

1、待公司股东大会审议通过并授权后，公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品或金融产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品或金融产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或金融产品。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内上述现金管理情况以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过对阶段性闲置的自有资金进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于提升公司整体盈利水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年3月7日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-011

杭州士兰微电子股份有限公司

关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目。

● 调整内容：根据公司现有总体业务规划和资金情况，拟将成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目的投资总额由99,995万元调整为70,000万元。

● 本次投资总额的调整不涉及募集资金改变。

● 本次调整投资总额事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

一、投资项目概述

2012年9月21日，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了募集资金项目成都士兰半导体制造有限公司一期工程（以下简称“成都士兰一期工程项目”），该项目总投资额为99,995万元，其中拟投入募集资金69,995万元，自筹资金30,000万元。该项目规划的产品包括功率器件、功率模块和LED芯片等。

由于公司2012年度非公开发行股票实际募集的募集资金净额远小于计划募集资金额，故在募集资金到位后，公司于2013年9月26日召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》并作出决议。根据该决议，公司调整了募集资金投资项目使用募集资金投入的金额。具体调整情况如下：

单位：人民币万元

■

（上述事项详见公司于2013年9月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的公告》，公告编号：临2013-042。）

二、本次调整成都士兰一期工程项目投资总额的情况说明

由于实际投入成都士兰一期工程项目的募集资金金额27,262.79万元与原拟使用募集资金投入的资金规模69,995万元之间存在较大的资金缺口。为降低经营风险，公司分阶段实施了成都士兰公司一期工程项目。2014年1月和2015年1月，成都士兰公司外延芯片生产车间和功率模块封装车间相继投入生产。截至2017年1月31日，成都士兰一期工程项目已累计投入资金63,051万元，其中募集资金28,024万元（含募集资金存放所产生的利息），自有资金35,027万元。

现根据公司总体业务规划和资金情况，拟将成都士兰一期工程项目的投资额由99,995万元调整为70,000万元，原先规划的LED芯片业务（拟以自有资金投入部分）将不再实施。原计划投入成都士兰一期工程项目的27,262.79万元的募集资金已经使用完毕，本次投资总额的调整不涉及募集资金改变，也不会影响公司的长远发展。

三、决策程序

公司于2017年3月4日召开了第六届董事会第五次会议，会议审议并一致通过了《关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的议案》。该项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

四、独立董事意见

公司独立董事核查后，对该事项发表独立意见：本次成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的调整，符合公司目前的经营现状和总体规划，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。该项目调整的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规、公司章程及相关制度的规定。同意本次调整事项，并提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

2017年3月4日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议审议并一致通过了《关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的议案》，监事会认为该事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，符合公司目前的经营现状和总体规划，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的独立意见；

3、公司第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年3月7日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：2017-012

杭州士兰微电子股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月27日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月27日 13点30分

召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月27日

至2017年3月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司2017年3月4日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。详见公司于 2017 年3月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：议案5《2016年度利润分配方案》

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5《2016年度利润分配方案》

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6《关于与友旺电子日常关联交易的议案》

应回避表决的关联股东名称：陈向东、罗华兵

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

（二）登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼 投资管理部

（三）登记时间：2017年3月21日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

六、 其他事项

联系人：马先生、陆女士

联系电话：0571-88212980

联系传真：0571-88210763

（二）其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2017年3月7日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月27日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。