山西太钢不锈钢股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-005

山西太钢不锈钢股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司七届五次董事会会议通知及会议资料于2017年2月24日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2017年3月6日以通讯表决方式召开。

3.董事出席情况

应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。

4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1.关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署《主要原辅料供应协议》的议案

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

本议案将提交2017年第一次临时股东大会审议。

内容详见公司公告2017-006《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《独立董事意见》。

2.关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署《综合服务协议》的议案

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

本议案将提交2017年第一次临时股东大会审议。

内容详见公司公告2017-006《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《独立董事意见》。

3.关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署《土地使用权租赁合同》的议案

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

本议案将提交2017年第一次临时股东大会审议。

内容详见公司公告2017-006《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《独立董事意见》。

4.关于公司与太原钢铁（集团）国际贸易有限公司签署《进口业务委托代理协议》的议案

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

本议案将提交2017年第一次临时股东大会审议。

内容详见公司公告2017-006《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《独立董事意见》。

5.关于公司2017年日常关联交易预计的议案

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

本议案将提交2017年第一次临时股东大会审议。

内容详见公司公告2017-007《2017年日常关联交易预计公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《独立董事意见》。

6.关于设立山西太钢不锈钢股份有限公司临汾分公司的议案

公司为加强对委托太钢集团临汾钢铁有限公司加工的中板产品的管理，提高管理效率，公司决定在临汾市设立分公司，直接负责中板产品的原料采购、成品销售工作与加工管理。分公司名称暂定为“山西太钢不锈钢股份有限公司临汾分公司”（最终以工商登记为准）。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

议案获得通过。

7.关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案

公司定于2017年3月24日（星期五）在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2017年第一次临时股东大会，会期半天。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

议案获得通过。

内容详见公司公告2017-008《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第七届董事会第五次会议决议

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一七年三月六日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-006

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于签署日常关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2017年3月6日以通讯表决的方式召开了公司第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<主要原辅料供应协议>的议案》、《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<综合服务协议>的议案》、《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<土地使用权租赁协议>的议案》及《关于公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司签署<进口业务委托代理协议>的议案》，拟由太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为公司供应生产所需的精矿粉、球团等原、辅料；太钢不锈及其下属成员与太钢集团及其下属成员相互提供产品和服务；太钢不锈及公司控股子公司租赁太钢集团土地进行生产、经营和建设；由太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司（以下简称“太钢国贸”）代理公司进口不锈废钢、镍铬合金和矿粉及进口设备、备品备件和材料。

2.截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司63.49%的股权，对本公司拥有实际控制权，太钢集团直接及间接共计持有太钢国贸100%股份，拥有太钢国贸实际控制权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢集团及太钢国贸的上述交易构成关联交易。

3.董事会审议本次关联交易时，5位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决，6位非关联董事谢力、李华、王国栋、张志铭、张吉昌及李端生均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

公司预计《主要原辅料供应协议》2017年将产生关联交易金额约为人民币100亿元，《综合服务协议》2017年将产生关联交易金额约为人民币170亿元，《土地使用权租赁协议》2017年将产生关联交易金额约为人民币0.85亿元，《进口业务委托代理协议》2017年将产生关联交易金额约为人民币0.1亿元。上述金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，按照深圳证券交易所相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．基本情况、历史沿革、近三年发展情况及最近一年主要财务数据

（1）太钢集团基本情况

企业名称：太原钢铁（集团）有限公司

住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪2号

企业性质：国有独资

法定代表人：李晓波

注册资本：647928.90万元

统一社会信用代码注册号：91140000110114391W

主营业务：生产加工销售生铁、钢坯、钢材

实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

历史沿革：太钢集团的前身——西北炼钢厂，1932年由西北实业公司筹建。

近三年发展情况：近三年以来，面对复杂多变的市场形势，太钢集团生产经营稳健运行。

最近一期主要财务数据：2016年营业收入87.8亿元，净利润2.77亿元，2016年末净资产261.2亿元。（未经审计）

（2）太钢国贸基本情况

企业名称：太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司

住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪2号

企业性质：中外合资企业

法定代表人：高祥明

注册资本：15亿元

统一社会信用代码注册号：911400001100143314

主营业务：进口太钢所需设备、备件、原料及技术，出口太钢冶金产品等

实际控制人：太原钢铁（集团）有限公司

历史沿革：太钢国贸成立于1986年，是由太钢集团全资设立的有限责任公司。

近三年发展情况：太钢国贸近三年充分利用资金、规模等优势，开拓市场，获取收益，做强做大。

最近一期主要财务数据：2016年营业收入121.49亿元，净利润0.55亿元，2016年末净资产13.57亿元。（未经审计）

2.构成关联关系的说明

截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司63.49%的股权，对本公司拥有实际控制权，太钢集团直接及间接共计持有太钢国贸100%股份，拥有太钢国贸实际控制权。

3.关联人履约能力分析

以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

三、关联交易内容

由太钢集团为公司供应生产所需的精矿粉、球团等原、辅料；太钢不锈及其下属成员与太钢集团及其下属成员相互提供产品和服务；太钢不锈及公司控股子公司租赁太钢集团土地进行生产、经营和建设；由太钢国贸代理公司进口不锈废钢、镍铬合金和矿粉及进口设备、备品备件和材料。

四、 定价政策和定价依据

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易协议中予以明确。

说明：市场价格获取方法及成本加成原则

（1）市场价格获取方法，主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。

（2）采用成本加成的，成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和，利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。

本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司的利益。

五、交易协议的主要内容

支付方式为现金支付，支付期限及结算方式具体内容详见2017年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司与2017年日常关联交易预计公告》（2017-007）。

上述关联交易协议自股东大会通过之日起生效，有效期三年。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置情况，《土地使用权租赁协议》涉及租赁土地面积为5434280.17平方米。本次关联交易不会产生同业竞争。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年初至披露日公司与太钢集团累计已发生各类关联交易总金额15.12亿元，与太钢国贸累计已发生各类关联交易总金额0.28亿元。

九、独立董事事前认可和独立意见

经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事事前认可及独立意见。

3．上述协议

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一七年三月六日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-007

山西太钢不锈钢股份有限公司

2017年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司预计2017年与太原钢铁（集团）有限公司等关联方日常关联交易总额276.15亿元，2016年实际发生额228.68亿元(未经审计)。上述事项表决程序如下：

1.公司于2017年3月6日召开七届五次董事会以6票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案，并将提交2017年第一次临时股东大会审议。

2.表决时，关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂及高建兵回避表决。

3.与该关联交易有利害关系的关联人太原钢铁（集团）有限公司及在该公司任职的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（未经审计）

■

二、关联人介绍和关联关系

1.关联方基本情况及关联关系

（1）公司名称：太原钢铁（集团）有限公司

法定代表人：李晓波

注册资本：647928.90万元

主营业务：生产加工销售生铁、钢坯、钢材

住所：山西省太原市尖草坪2号

2016年度财务数据，总资产：5882673万元；净资产：2612002万元；主营业务收入：802265万元；净利润：27714万元。

与本公司关联关系：系本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项。

（2）公司名称：太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司

法定代表人：高祥明

注册资本：150000万元

主营业务：进口太钢所需设备、备件、原料及技术，出口太钢冶金产品等

住所：山西省太原市尖草坪2号

2016年度财务数据，总资产：241579万元；净资产：135697万元；主营业务收入：1214420万元；净利润：5502万元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（3）公司名称：太钢欧洲有限责任公司

法定代表人：孙晓刚

注册资本：271.49万元

主营业务：设备、备品备件的采购、市场开发、渠道维护、信息搜集、销售及客户服务

住所：德国北威州威力希市

2016年度财务数据，总资产：4954.07万元；净资产：2359.29万元；主营业务收入：24831.49万元；净利润：391.14万元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（4）公司名称：太原钢铁（集团）公司福利总厂

法定代表人：王海

注册资本：3000万元

主营业务：钢材、纯铁、特钢、电渣、废钢材加工；不锈钢制品、铁艺围栏、劳保用品等产品

住所：太原市尖草坪区太钢南厂区

2016年度财务数据，总资产：20402.26 万元；净资产：7814.24 万元；主营业务收入：46772.72 万元；净利润：2350.43 万元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（5）公司名称：山西太钢工程技术有限公司

法定代表人：周宜洲

注册资本：20000万元

主营业务：工程设计、工程地质勘察和工程测量、工程咨询、评估咨询、工程造价咨询、工程监理，冶金新产品新材料推广销售、设备租赁等

住所：太原市胜利街327号

2016年度财务数据，总资产：59480.33 万元；净资产：18599.92 万元；主营业务收入：27950.28 万元；净利润：-2975.57 万元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（6）公司名称：太钢集团临汾钢铁有限公司

法定代表人：彭存根

注册资本：57793万元

主营业务：加工、制造、销售钢材、钢铁生产所需的原辅材料等

住所：临汾市桥东街3号

2016年度财务数据，总资产：213476万元；净资产：-212246万元；主营业务收入：158744万元；净利润：-55834万元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（7）公司名称：山西太钢万邦炉料有限公司

法定代表人：张璟

注册资本：45135万元

主营业务：铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发、生产和销售；相关技术输出；原料、燃气及相关副产品的生产及销售；进出口业务。

住所：山西省晋中市榆次区修文工业园区电厂路

2016年度财务数据，总资产：196858.61万元；净资产：45537.43万元；主营业务收入：128060万元；净利润：2421.34万元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（8）公司名称：山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司

法定代表人：王良虎

注册资本：10000万人民币

主营业务：耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑工程施工及其他热设备耐火方案设计、制作、安装等

住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村

2016年度财务数据，总资产：34432.93万元；净资产：3504.08 万元；主营业务收入： 16746.03 万元；净利润：-3301.67 万元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（9）公司名称：太钢进出口（香港）有限公司

法定代表人：韩珍堂

注册资本：192698.84万港元

主营业务：贸易、投资

住所：香港金钟道89号力宝中心一座2601室

2016年度财务数据，总资产：885462.6万港元；净资产：243102.39万港元；主营业务收入：983637.45万港元；净利润：2722.58万港元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（10）公司名称：太钢（天津）融资租赁有限公司

法定代表人：韩珍堂

注册资本：16000万美元

主营业务：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号海丰物流园8-1-3-106区域

2016年度财务数据，总资产：485943.87万元；净资产：105930.35万元；主营业务收入：19523.29万元；净利润：5576.28万元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（11）公司名称：太原太钢大明金属制品有限公司

法定代表人：钱立

注册资本：50000万元

主营业务：新型合金材料、不锈钢和碳素钢金属制品的生产、加工及销售；道路普通货物运输

住所：太原市尖草坪区不锈钢产业园区

2016年度财务数据：总资产78564万元、净资产52809万元、主营业务收入279722万元、净利润 2132万元。

与本公司关联关系：本公司母公司的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第五项。

（12）公司名称：太原钢铁（集团）比欧西气体有限公司

法定代表人：周宜洲

注册资本：40000万元

主营业务：设计、开发、制造、净化工业气体及贮存设备与蒸发器，在国内外市场销售上述自产产品，并提供技术咨询与售后服务，危险货物运输

住所：中国山西省太原市尖草坪街2号

2016年度财务数据，总资产：139260万元；净资产：70006万元；主营业务收入：106095万元；净利润：15744万元。

与本公司关联关系：本公司母公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第五项。

（13）公司名称：山西太钢哈斯科科技有限公司

法定代表人：王清洁

注册资本：25000万元

主营业务：钢渣、尾渣的综合利用和处理；回收钢渣、尾渣中的金属；生产和销售利用钢渣、尾渣制成的副产品

住所：太原市阳曲县候村乡赵庄村村南

2016年度财务数据，总资产：47865.74万元；净资产：31506.40万元；主营业务收入：16445.31万元；净利润：2292.77万元。

与本公司关联关系：本公司母公司的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第五项。

（14）公司名称：天津天管太钢焊管有限公司

法定代表人： 柴志勇

注册资本：60000万元

主营业务：钢管的制造、加工、销售、研发 ;压力管道元件制造；钢铁材料的加工、销售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；仓储（危险品除外）、装卸、搬倒、打包；空车配货。

住所： 东丽区先锋东路300号

2016年度财务数据，总资产：172613.69万元；净资产：42017.06 万元；主营业务收入：11553.8 万元；净利润：-5939.13 万元。

与本公司关联关系：本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第五项。

（15）公司名称：山西宝太新金属开发有限公司

法定代表人：高兴国

注册资本：20000万元

主营业务：钛、不锈钢新工艺、新技术开发；销售钛、不锈钢、钛合金、钢材、金属制品（除限制品）及技术咨询服务

住所：太原市尖草坪2号5425幢1-2层

2016年度财务数据，总资产：20815万元；净资产：20538万元；主营业务收入：60363万元；净利润：416万元。

与本公司关联关系：本公司的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第五项。

上述关联人相关财务数据未经审计；除特别说明外，上述关联人介绍中金额单位均为人民币。

2、关联人履约能力分析

以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1.定价原则和依据：

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价,加成比例不高于成本价的5%，与非关联方一致；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。

说明：市场价格获取方法及成本加成原则

（1）市场价格获取方法，主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。

（2）采用成本加成的，成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和，利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。

2.付款安排及结算方式在下面协议签署情况中具体披露。

（二）关联交易协议签署情况

1.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《主要原辅料供应协议》，协议有效期为3年。

■

2.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《综合服务协议》，协议有效期为3年。

■

3.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《土地使用权租赁协议》，协议有效期为3年。

■

4.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司于2017年1月1日签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期为3年。

■

上述协议经公司2017年第一次临时股东大会通过后生效。

四、交易目的和对上市公司的影响

1.公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，为公司生产经营所需要；

2.上述交易价格的定价公允，收付款方式合理，符合上市公司的利益。

3.公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下自愿、公平、合理地进行，以达到互惠互利的目的，公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了以下独立意见。

经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

六、备查文件

1.公司七届董事会第五次会议决议

2.独立董事事前认可和独立意见

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一七年三月六日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-008

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司七届董事会第五次会议决定于2017年3月24日下午2:30召开公司2017年第一次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2017年3月24日（星期五）下午2:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月24日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2017年3月23日下午3:00，投票结束时间为2017年3月24日下午3:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2017年3月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅。

二、会议审议事项

(一)提交股东大会表决的议案

1．审议《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<主要原辅料供应协议>的议案》；

2．审议《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<综合服务协议>的议案》；

3．审议《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<土地使用权租赁协议>的议案》；

4．审议《关于公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司签署<进口业务委托代理协议>的议案》；

5．审议《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》。

上述议案全部为关联交易议案，相关关联股东回避表决。

（二）上述议案已经2017年3月6日召开的公司七届五次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。议案的具体内容详见公司2017年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《关于签署与日常经营相关关联交易协议的公告》以及《2017年日常关联交易预计公告》。

三、会议登记方法

1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2.个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3.登记时间：2017年3月22日～23日（上午9：00～11：30；下午1：30～4：30）

4.登记地点：公司证券与投资者关系管理部

5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

联系人：安峰先生 季占璐先生

邮编：030003 电话：0351—2137728 传真：0351—2137729

电子信箱（E—mail）： tgbx@tisco.com.cn

本次股东会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司七届五次董事会会议决议

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一七年三月六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360825

投票简称：太钢投票

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

上述议案为非累积投票议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃 权”。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月24的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月23日下午3：00，结束时间为2017年3月24日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

山西太钢不锈钢股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人名称： 股票帐号： 持股数： 股 股份性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以□不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一七年 月 日