湖北凯龙化工集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017－017
湖北凯龙化工集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“凯龙股份”）于2017年3月1日在法定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。公司拟以2016年12月31日公司总股本83,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增30股。
2017年3月1日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第66号）（以下简称“关注函”），针对关注函中提及事项，公司在认真自查并问询控股股东、实际控制人的基础上，就相关问询事项作出如下回复：
一、请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配。
回复说明：
（一）行业特点
自设立以来，公司一直以工业炸药及相关产品的生产、销售为主营业务，属于民爆行业。民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联，近几年，民爆行业呈现生产、销售、爆破服务一体化的趋势，因此，公司近年来一直致力于向下游爆破服务领域拓展。
（二）公司发展阶段
公司是湖北省民爆行业的龙头企业，国内民爆行业的优势企业。公司获批准的工业炸药生产许可能力97000吨、安全生产许可能力为91,000吨。2017年1月，公司收购了吴忠市安盛民爆有限公司（以下简称安盛民爆）85%的股权，安盛民爆获批准的工业炸药生产许可能力和安全生产许可能力均为12000吨，公司获批准的工业炸药生产许可能力和安全生产许可能力均居于湖北省第一位。
公司工业炸药产品涵盖了包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、震源药柱等四大系列产品，是我国为数不多的品种门类齐全的工业炸药生产企业之一，可以给客户提供综合配套服务，同时公司产品性能优异，在业内享有较高的知名度。
公司地处我国中部地区，具有承东启西、连接南北的优越地理位置，有利于开拓省外市场。除了在省内居于龙头地位外，公司是行业内少数拥有较强省外销售能力和实际销售业绩的企业之一。
（三）经营模式
1、目前公司部分民爆产品通过经营企业销售，部分民爆产品直接向爆破公司销售。国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民用爆炸物品，不得从事爆破作业。
由于民爆行业的高危属性，在推进市场化的同时保持行业的安全稳定运行仍然是行业主管部门考虑的核心问题。因此，从提高安全投入能力，提高行业本质安全的角度出发，民爆行业企业保持一定的利润水平是客观需要。
2、公司复合肥主要通过农资公司和农资经销商销售，硝酸铵向业内民爆生产企业销售。
（四）报告期内主要经营情况
根据《2016年度业绩快报》披露，2016年主要财务数据和指标如下（数据未经审计）：
单位：人民币元
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注：上述数据以合并报表数据填列。
2016年，公司营业收入同比增长 60,728,921.64元、增幅6.82%；主要原因系公司2016年度实现爆破服务收入151,270,869.81元，同比增长58,555,031.39元、增幅63.16%，而爆破服务收入同比大幅增长的主要原因系公司利用上市后资金优势控股收购毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州兴宙爆破工程有限公司、贵州万和爆破工程有限公司3家爆破服务类公司所致。
本报告期，公司加权平均净资产收益率为8.46%，比同期的13.66%，下降5.19个百分点，主要原因系公司2015年12月首次公开发行股票、归属于上市公司股东的所有者权益大幅增加所致。
（五）未来发展战略
根据民爆行业的产业政策目标，行业新增产能受到严格限制，民爆行业未来的主要发展方向是优化产品结构、加快技术进步、大幅度压缩企业数量，鼓励有实力、有优势的企业进行并购和重组，实现规模化经营，培育大型企业集团。因此，行业内企业的快速发展将主要依赖于兼并收购等行业整合行为。由于进入民爆行业的政策壁垒较高，行业内部的结构性调整将主要在现有企业间进行，其中已在行业内占据优势竞争地位的企业将获得更有利的发展机遇。
根据行业内部企业结构的调整和整合精神，公司凭借规模、技术和安全管理优势，积极开展了兼并重组活动。2017年1月6日，公司披露了《关于收购吴忠市安盛民爆有限公司及吴忠市天力民爆器材专营有限公司85%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-001），公司以自有资金方式收购了吴忠市安盛民爆有限公司及吴忠市天力民爆器材专营有限公司两家公司股东所持有的各自公司85%的股权。
除行业内横向整合外，民爆行业的另一重要发展方向是实现生产、销售、爆破服务一体化经营方式。公司沿着行业发展方向，积极向民爆行业的上下游拓展：下游向销售领域和爆破服务领域发展，控股和参股了部分民爆经营企业，增加了产品销售阶段的利润；同时投资设立和收购了多家爆破服务公司，积极进入爆破服务领域，2016年度爆破服务收入实现了较好增长；上游投资建设了工业炸药主要原材料硝酸铵生产线，并参股了硝酸铵的上游合成氨企业。公司是民爆行业内唯一一家具有完整上下游产业链的企业，有利于稳定公司原材料供应，降低成本和控制风险。
公司将始终贯彻“管理现代化、产业高新化、经营规模化、机制市场化、市场国际化”的指导思想，坚持以工业炸药为产业基点，沿产业链向上游和下游发展的思路。产业链上游主要发展硝酸铵及硝酸系列产品，下游主要向民爆器材经营领域及爆破工程服务领域拓展，做大做强关联产业，逐步建立起高科技、高产出、高效益的民爆器材“一体化产业”和硝酸铵及硝酸系列产品的产业主体。同时，开辟和发展“新能源、新材料、新装备”领域，逐步形成适度多元化的经营格局。
公司未来将充分利用自身在产品、技术、规模和管理等方面的优势，大力实施“传统产业高新化、高新技术产业化”的发展方针，紧抓产业结构调整和行业资源整合、资产重组的大好时机，加强体制和科技创新以及人才队伍建设，提高经济外向度，不断增强企业发展的后劲，努力将公司建设成为产权主体多元化、经营形式多样化、盈利能力强、基础环境优美的国内大型民爆企业集团。
（六）利润分配方案与公司业绩成长的匹配性
鉴于公司当前稳健的经营状况和良好的发展前景，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，结合公司当前的股本规模、经营情况和整体财务状况，公司实际控制人荆门市国资委和一致行动人邵兴祥先生提出了上述利润分配方案。本利润分配方案提出的原因主要有以下几点：
1、公司经过长期的经营发展，积累了较高的资本公积，而公司的营业收入，净利润等业绩指标也随着公司的发展而不断提升。截止2016年9月30日，母公司资本公积524,849,723.93元，即每股达到6.28元。而与公司的业绩指标相比较，公司的股本相对较低，为保持与公司营业收入、净利润等业绩指标情况相匹配的股本规模，是提出本次分配方案最核心的考虑因素；
2、实施本次转增方案后，公司股价将有所降低，有利于更多的投资者参与公司股票交易，增强股票交易的流动性；
3、公司经过多年经营，积累了较高的未分配利润，截止2016年6月30日，母公司未分配利润449,910,910.36元，即每股达到5.39元。长期以来，公司均维持较高的股利分配水平，具体情况如下：
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公司管理层秉持回报股东的原则，2016年拟继续维持相对稳定的股利分配政策；
4、在控股股东提出本次分配预案前，基于对公司经营状况、股价表现等多种因素的判断，许多投资者通过各种渠道（如投资者关系互动平台、股吧、电话咨询等方式）表达了希望公司进行年终分配回报股东的诉求。本分配方案，是对广大投资者上述诉求的积极回应，体现了回报公司股东、与所有股东分享公司经营成果的经营理念。
综上，上述利润分配预案增强了公司股票流动性，优化了股本结构，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，符合公司的实际情况，与公司业绩成长性相匹配。
（七）提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、公告披露日前6个月内提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况
截至本预案披露前6个月内，本次利润分配的提议人荆门市国资委和一致行动人邵兴祥、公司持股5%以上股东深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）及公司董事、监事、高级管理人员均未增减持公司股票，持股数量均未发生变化。
2、提议人、持股5%以上股东及董监高在利润分配预案披露后6个月内的减持计划
（1）提议人荆门市国资委和一致行动人邵兴祥及公司董事、监事、高级管理人员将严格执行公司《招股说明书》中所做的关于公司股份发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
荆门市国资委承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本单位已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向。
公司董事长邵兴祥及其他董事、监事、高级管理人员承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。同时董事长邵兴祥承诺其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向。
（2）根据公司2017年1月5日《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》，持股5%以上股东深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）声明：自公告之日起三个交易日后的十二个月内通过集中竞价、大宗交易和协议转让等方式，减持其持有的公司全部股份（合计不超过7,000,000股，即不超过公司总股本的8.39%）。其中，通过集中竞价方式减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后进行，且任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%。
此外，公司于2016年11月11日公告了君丰恒通投资合伙企业质押了300.15万股，质押期为2016年11月3日至2017年5月4日的情况。截止本公告发布之日深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）没有减持。
二、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。
公司回复：
2017年2月28日，董事会收到荆门市国资委和一致行动人邵兴祥提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及相关承诺》，公司董事会过半数以上董事参与讨论并一致同意上述 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并承诺在公司董事会及股东大会审议该预案时投赞成票。
本利润分配预案公告前,公司严格控制内幕信息知情人范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。公司根据信息披露的相关规定于2月28日下午，在深圳证券交易所股市收市后，以直通车方式提交披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2017-014），保证了信息披露的及时性、公开性。
本次利润分配预案披露后，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查并向深交所报送了自查报告，未发现相关内幕信息知情人有买卖公司股票的情况。
三、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。
公司回复：
公司本次2016年度利润分配预案披露前三个月内不存在投资者调研情况。公司严格按照深圳证券交易所的规定，在投资者调研后两个交易日内编制并提交《投资者关系活动记录表》。
四、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围。
公司回复：
公司披露的利润分配预案已经过财务测算，在公司《2016年第三季度报告》中显示：截至2016年9月30日，公司总股本83,470,000股，资本公积528,978,302.53元，未分配利润541,682,597.37元；母公司资本公积524,849,723.93元,未分配利润449,910,910.36元。根据公司披露的《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-012），公司预计2016年度归属于上市公司股东的净利润为110,073,341.22元。
本次利润分配预案拟以2016年12月31日公司总股本83,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。同时以资本公积-股本溢价部分向全体股东每10股转增30股，转增后公司总股本将增至333,880,000股。方案实施后，公司派发现金红利人民币41,735,000元，公司股本增加至333,880,000股，资本公积减少250,410,000元，在可供分配范围之内。
综上测算，公司本次利润分配预案未超出公司可分配范围。
五、你公司认为应予说明的其它事项
公司回复：
公司不存在其他应予说明的事项。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2017年3月7日
