杰克缝纫机股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-013
杰克缝纫机股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年3月7日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省台州市椒江区机场南路15号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事长赵新庆先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席6人，董事郭卫星、独立董事胡鸿高、龚焱、张世东、韩洪灵因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书谢云娇女士出席了本次会议；
4、 公司高级管理人员副总经理阮林兵先生列席。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于修订〈杰克缝纫机股份有限公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《关于公司2017年度预计经常性关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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关联股东台州市杰克投资有限公司、LAKE VILLAGE LIMITED、台州市椒江迅轮企业管理咨询有限公司回避表决。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1需要特别决议通过的议案，该议案获得出席会议有效表决股份总数的2/3以上通过。
议案3需要关联股东回避表决，关联股东台州市杰克投资有限公司、LAKE VILLAGE LIMITED、台州市椒江迅轮企业管理咨询有限公司进行回避表决，由超过出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：马哲、臧欣
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所律师签字并加盖公章的法律意见书《北京国枫律师事务所关于杰克缝纫机股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
杰克缝纫机股份有限公司
2017年3月7日
北京国枫律师事务所
关于杰克缝纫机股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0060号
致：杰克缝纫机股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年2月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，并于2017年2月27日公开发布了《关于2017年第二次临时股东大会更正公告》，该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年3月7日在浙江省台州市椒江区机场南路15号公司会议室如期召开，由贵公司董事长赵新庆先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年3月7日上午9:15至2017年3月7日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）共计6人，代表股份155,000,200股，占贵公司股份总数的74.9989%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过现场和网络投票方式参加本次会议的股东共计15人，代表股份155,012,800股，占贵公司股份总数的75.0049%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1.《关于修订〈杰克缝纫机股份有限公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》；
2.《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3.《关于公司2017年度预计经常性关联交易的议案》。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对第2、3项议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果，关联股东对第3项议案回避表决。
经查验，前述第1项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。前述第2项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。前述第3项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马 哲
臧 欣
2017年3月7日
