中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３ 号——公开发行公司债券募集说明书》（２０１５年修订）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明，均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明、持有人会议规则、债券受托管理协议对本次债券各项权利的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

重大事项提示

公司提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节：

一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：

１、本期债券分为两个品种，品种一以每３个计息年度为１个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长１个周期（即延长３年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券，品种一首期基础发行规模为３亿；品种二以每５个计息年度为１个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长１个周期（即延长５年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券，品种二首期基础发行规模为２亿。

２、债券利率及确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加３００个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

初始基准利率为簿记建档日前２５０个工作日中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为３年（品种一）／５年（品种二）的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到０．０１％）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前２５０个工作日中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为３年（品种一）／５年（品种二）的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到０．０１％）。

３、发行人续期选择权：本次债券分两个品种，品种一基础期限为３年，以每３个计息年度为１个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长１个周期（即延长３年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为５年，以每５个计息年度为１个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长１个周期（即延长５年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前３０个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

４、递延支付利息权：本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前５个工作日披露《递延支付利息公告》。

５、强制付息事件：付息日前１２个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（１）向股东分红；（２）减少注册资本。

６、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（１）向股东分红；（２）减少注册资本。

７、发行人赎回选择权：（１）发行人因税务政策变更进行赎回；（２）发行人因会计准则变更进行赎回。

若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

三、截至２０１６年９月末，发行人最近一期未经审计股东权益为７３１．１８ 亿元人民币；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３９．１６亿元（２０１３年、２０１４年和２０１５年合并报表中归属于本公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。２０１６年１２月１３日，经中国证监会证监许可〔２０１６〕３０７３号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币８０亿元的可续期公司债券。本次债券拟定于上海证券交易所发行及上市交易，具体安排见发行公告。

四、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本次债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

六、本期债券符合标准质押式回购条件。

七、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ，说明本公司债券的信用质量极高，信用风险极低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

八、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在中诚信证券评估有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和证券交易所网站公布，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

十一、近三年及一期，公司合并口径资产负债率分别为８２．９５％、８２．２０％、７９．３０％和７９．９０％ ，母公司口径资产负债率分别为５４．７８％、５５．３１％、４４．７８％和４２．０３％ 。公司的业务性质决定部分业务需要在前期投入大量资金，例如：工程承包及装备制造业务均需要公司提前投入资金用于设备购置和施工垫资；资源开发及房地产开发业务，需要公司提前投入资金用于购买采矿权、土地使用权或进行资源的勘探开发。特别是，作为以工程承包为主业的特大型企业，公司对于流动资金的需求量较大。虽然公司与境内外多家大型商业银行及政策性银行等金融机构保持着长期的业务关系，信用记录良好，融资渠道畅通。但若未来不能及时获得足够融资，可能会对公司日常经营和长期战略的实施造成一定影响。

十二、近三年及一期末，公司存货净值分别为１，０７９．３１亿元、１，０６４．１６亿元、１，１５３．０５亿元及１，２８１．１５ 亿元，占总资产的比重分别为３３．４３％、３２．６５％、３３．５４％和３５．２２％ ，主要由已完工未结算工程施工、房地产开发成本、原材料、在产品、库存商品等构成。公司按照企业会计准则规定计提了相应的减值准备，２０１５年末存货跌价准备为１８．８６亿元。由于客户存在延迟支付按进度结算款项的可能性，发行人的工程施工存货面临一定程度的跌价风险。同时，受国内外宏观经济形势及政策的影响，房地产行业存在一定不确定性，房地产价格的波动将令发行人相关存货资产面临一定跌价风险。此外，发行人的原材料存货主要包括钢材、水泥等建筑施工原材料，上述产品价格的波动可能令公司相关存货面临一定的跌价风险。

十三、最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为１３８．４５亿元、１９７．６８亿元、２９０．５７亿元及３６５．７４ 亿元，占发行人总资产比重分别为４．２９％、６．０６％、８．４５％及１０．０６％ 。发行人其他应收款主要为押金及保证金、待收回股权转让款及投资款、给予关联方及第三方贷款和备用金等。最近三年及一期末，其他应收款余额较大，若发行人其他应收款的相关付款方因政策变动或资金结算方式出现变动，可能存在发行人无法及时收回其他应收款的风险。如果其他应收款的回款出现困难，将影响发行人的资金使用效率和资产的流动性，进而影响到本次债券本息的偿付。

十四、公司所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，２０１６年１－９月，公司工程承包业务新签合同额达２，９４５．４１亿元；资源开发业务投资金额通常较大；房地产开发业务发展需要大量土地储备，截至２０１５年末，公司房地产开发业务施工面积为１，２５０．０９万平方米，其中新开工面积１７８．７５万平方米，储备土地对应的计容建筑面积为４８２．１２万平方米。发行人从事的工程承包业务合同额通常较高，占用资金规模较大。在施工过程中，业主通常会要求公司提供金额相当于总金额价值５％－１０％的履约保证金，公司一般按工程完成进度分期收取进度款项。若业主拖欠公司应收取的工程进度款、以及工程竣工后的结算款、履约保证金、质量保证金等款项，将会使公司面临一定的营运资金周转压力和财务风险，可能会对发行人的日常经营造成相应影响。此外，房地产开发业务具有项目周期长、购置土地和前期工程占用资金量大的特点，而土地支出短期内无法取得相应的现金流入，造成发行人的现金流波动较大。如果因行业下行或具体房地产项目的需求不足等原因，导致发行人开发的房地产项目无法及时变现，可能会对公司的资金周转造成一定的压力。

与此同时，为确保公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求公司采用现金或银行保函的形式作为担保。由于公司所从事的业务具有上述特点，因此，公司业务规模的扩张在一定程度上受到公司资金周转状况的制约和影响。

十五、近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为２００．２２亿元、１４９．６９亿元和１５３．５７亿元，有一定幅度波动。２０１３－２０１５年度公司以优化财务结构为目标，强化现金为王理念，调整经营策略、盘活资产存量、加快资产周转、加大回款力度，从而使公司经营活动实现大额现金净流入，２０１６年１－９月份，公司经营活动产生的现金流量净额为－２９．４４亿元，与建筑类企业回款集中于年末的特点有关。虽然２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度公司经营性现金流得到一定程度改善，但未来在经济危机和国家产业政策调整的影响下，公司的经营活动产生的现金流量净额仍存在波动风险。

十六、截至２０１６年９月末，公司所有权受到限制的资产余额１５７．５１亿元，占资产总额的４．３３％，受限资产主要包括存货、应收账款等，主要为抵押、质押借款担保。若公司资金偿还出现问题，公司所有权受到限制的资产将存在一定风险，可能对公司经营产生影响。

十七、截至２０１６年９月末，公司对外担保金额总计４６．８４亿元。其中发行人之地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保４３．８１亿元，该类担保类型为阶段性担保，即担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止，该等担保相关的风险较小。扣除为购房人办理的抵押贷款担保，２０１６年９月末对外担保额为３．０３亿元。尽管对外担保金额占发行人资产比例较小，且被担保方经营情况正常，未发生重大变化，但若一旦因突发事件造成发行人被迫履行担保责任，将对发行人的生产经营造成一定程度的不利影响。

十八、经国务院国资委２０１５年１２月８日出具的《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资委改革［２０１５］１６４号）批准，中冶集团与中国五矿实施战略重组，国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿集团公司。中冶集团作为中国中冶的控股股东、国务院国资委作为中国中冶的最终控制人未发生变化。本次划转完成后，中国五矿集团有限公司将通过中冶集团间接持有发行人１２，２６５，１０８，５００股股份，持股比例为６４．１８％。两大央企业务整合，形成整体性的产业链和集成优势，创造增长空间。但截至２０１６年９月３０日，该重组工作尚未完成，可能对发行人的管理政策和经营生产一定的影响。

十九、根据《企业会计准则第 ３７ 号——金融工具列报》（财会【２０１４】２３号）和《关于印发＜金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定＞的通知》（财会【２０１４】１３ 号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前２０个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。

二十、经中国证监会（证监许可〔２０１６〕１７９４号）批准，发行人于２０１６年１２月非公开发行１，６１３，６１９，１７０股Ａ股股票。发行完成后，发行人注册资本变更为２０，７２３，６１９，１７０元，实收资本为２０，７２３，６１９，１７０元，股本结构为：股份总数２０，７２３，６１９，１７０股，其中人民币普通股１７，８５２，６１９，１７０股，境外上市外资股（Ｈ股）２，８７１，０００，０００股。

二十一、由于自然年度的变更，本期债券名称由原“中国冶金科工股份有限公司２０１６年公开发行可续期公司债券”更名为“中国冶金科工股份有限公司２０１７年公开发行可续期公司债券（第二期）”，发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司继续具有法律效力。

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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(下转19版)

（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）

（面向合格投资者）

（住所：北京市朝阳区曙光西里28号）

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

联席主承销商

中银国际证券有限责任公司

中信证券股份有限公司

海通证券股份有限公司

广发证券股份有限公司