郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(上接21版)

公司控股股东、实际控制人为于文彪、金双寿、刘俊忠，三人分别直接持有公司16.63%、8.32%、8.32%的股份，合计直接持有公司33.26%的股份。此外，于文彪通过恒晖咨询间接持有公司6.95%的股份。三人合计直接和间接持有公司40.21%的股份。

于文彪，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：41010219611022****；住所：郑州市中原区伊河路。

金双寿，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：41010519681011****，住所：郑州市金水区郑汴路。

刘俊忠，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：42010619651204****，住所：郑州市管城回族区东大街。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）经审计合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）经核验非经常性损益明细表

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、主要财务指标

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注：公司于2014年以2,320万元资本公积转增股本。为便于理解，报告期内每股指标均按6,000万股进行计算。

2、净资产收益率及每股收益

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产构成及资产质量分析

2013-2015年，公司资产规模稳步增长，主要是由于公司业务稳步增长、经营规模扩张，推动公司资产规模稳步增长。2013-2015年，公司营业收入由2013年的15,999.54万元增至2015年的20,977.86万元，增长31.12%。公司资产规模的增长适应了业务增长的需要。

2016年9月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司流动资产分别为25,155.82万元、25,085.10万元、23,319.35万元和24,786.26万元，占资产总额比例分别为87.76%、88.26%、87.67%和94.26%。流动资产占资产总额比例较高，属于轻资产型企业。报告期内生产规模的扩张主要通过提高生产效率、增加人员、加班加点等方式实现，资产也主要沉淀在货币资金、应收账款、存货等流动资产上，机器设备、无形资产等较少。报告期内，货币资金、应收账款及存货三项占公司流动资产比重较大。2016年9月末、2015年末、2014年末和2013年末，三项合计占流动资产的比重分别为95.42%、90.48%、94.80%和82.63%。

报告期内，公司应收账款增长主要是由于：①公司应收账款随着业务规模快速增长而自然增长；②客户资金审批支付周期较长导致应收账款账期较长；③质保金的不断累积推动公司应收账款增长；④公司销售存在明显季节性导致期末应收账款余额较高；⑤部分客户未能按时付款导致应收账款增长。2016年9月末，公司应收账款余额较2015年末大幅增长6,176.55万元，增长54.74%，主要是第三季度公司确认收入金额较大，由于客户资金支付审批周期较长导致报告期末未能及时回款。按照合同约定，客户对公司大部分产品都有相当于合同金额10%的质保金要求，质保期一般为1-3年。公司质保金账龄基本上在3年以内，符合公司大部分产品的质保金要求。扣除质保金的影响，2013-2015年，公司应收账款中的非质保金余额由6,250.93万元增至7,424.92万元，增长18.78%，远低于公司同期营业收入增长幅度。

公司存货主要为原材料、在产品和发出商品。报告期内，公司原材料库龄较长，主要是由于公司产品种类型号较丰富，特定类别、型号产品的生产和销售具有不规律性以及公司需储备较长时间的售后服务所需的专用原材料或备品备件；2014年、2015年公司发出商品大幅下降主要是由于2013年自动化流水线型产品发货时间较晚，2015年省级计量中心全面建设进入后期阶段导致公司自动化流水线型检定系统大额订单和发货量相对减少，公司自动化流水线型检定系统交货时间随着产品的逐步成熟和生产运营经验的积累在逐步缩短，以及省级计量中心建设早期相关土建工程及其他配套项目无法及时完成。2015年末、2014年末和2013年末，公司未计提存货跌价准备；2016年9月末，公司对部分库存商品和发出商品分别计提跌价准备14.15万元和48.68万元，金额较小，对公司经营业绩影响较小。

2016年9月末、2015年、2014年末和2013年，公司非流动资产分别为3,507.88万元、3,337.41万元、3,280.08万元和1,508.93万元，占资产总额比例分别为12.24%、11.74%、12.33%和5.74%，非流动资产在资产总额中占比较小。报告期内，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。2014年末较2013年底公司无形资产账面价值大幅增长系由于土地使用权计入无形资产。

（2）负债构成及变动分析

报告期内，公司负债全部为流动负债。公司负债2014年末较2013年末减少2,661.72万元，主要是由于短期借款、应付账款、预收款项大幅减少所致；2015年末较2014年末减少2,030.72万元，主要是由于预收款项大幅减少所致；2016年9月末较2015年末减少1,121.92万元，主要是由于应付账款、预收款项、应付职工薪酬减少所致。

报告期内，公司预收款项逐年下降主要是由于：①前期未能如期交货的大额订单陆续完成交货，相应的预收款项结转收入；②部分客户未按照合同约定及时预付货款；③可预收货款的在手订单相对减少。

2、盈利能力分析

（1）营业收入的构成及其变动分析

2016年1-9月、2015年、2014年、2013年，电能表标准与校验装置产品系列分别占公司营业收入的73.31%、76.40%、84.45%、80.36%，报告期内公司营业收入主要来源于核心产品电能表标准与校验装置产品系列。

2014年公司营业收入同比增长5,103.86万元，增长31.90%；2015年公司营业收入与2014年基本持平；2016年1-9月，公司营业收入同比略有增长。

2014年，公司营业收入同比增长5,103.86万元，增长率为31.90%，主要是由于：①公司自动化流水线型检定系统逐步经客户验收完成交货，销售收入大幅增长7,024.58万元；②公司抓住市场需求变化趋势，互感器销售收入大幅增长879.13万元。

受电网公司设备采购季节性影响，公司营业收入分布也存在明显的季节性,主要集中在下半年尤其是第四季度，与电网公司对电力设备的采购季节性相符。公司2016年三季度销售收入同比大幅增加主要是由于国网河南省电力公司向公司采购的两套单相自动化流水线型检定系统分别于2016年8月、9月经客户验收合格后确认收入4,362.76万元，标准检测设备销售收入同比增长较多，以及计量中心运维服务收入大幅增长。

（2）营业成本及其变动分析

报告期内，公司营业成本与营业收入的变动趋势基本一致。

报告期内公司产品生产成本按成本核算分类构成情况如下：

单位：万元

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报告期内公司产品生产成本结构相对稳定，其中直接材料占主要部分。2014年直接材料占公司产品生产成本比例下降主要是由于公司进行人员调整，将部分研发人员转为技术人员。2016年1-9月直接材料占公司产品生产成本比例下降主要是由于公司原材料采购成本下降、工资成本上升。

（3）毛利率变动分析

报告期内，公司产品毛利率情况如下：

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2016年1-9月、2015年、2014年、2013年，公司产品综合毛利率分别为46.53%、44.54%、42.54%、48.07%，毛利率水平较高，主要是由于：

①电能表标准与校验装置行业在技术、人才、品牌、信誉、技术服务等方面具有较高的进入壁垒，电网公司特别关注企业的技术研发、品牌、售后服务、市场信誉和长期合作关系等因素。公司凭借多年的成功经验以及较强的技术优势、研发优势、品牌优势等，在行业中取得了先发优势，而较高的进入壁垒使公司产品能够获得较高的毛利率水平。

②电能表标准与校验装置行业属于知识密集型、技术密集型行业，技术升级和产品换代比较迅速，企业需要投入大量资金进行新产品、新技术研发和前沿研究，研发支出较高客观上要求产品具有较高的毛利率水平企业才能有足够的资金进行新产品、新技术的研发和前沿研究等。

③电能表标准与校验装置特别是自动化检定系统是一种技术含量较高且构成较复杂的产品，客户对电能表标准与校验装置特别是自动化检定系统技术服务要求较高，电能表标准与校验装置企业需要承担较多的售前、售中、售后技术服务费用。

④鉴于电工仪器仪表对电网稳定运行、电能准确计量、电力营销管理的重要意义，电网公司更加注重产品的质量、性能、售后服务等，招标过程中综合考虑投标人的产品质量、性能、技术、服务、报价等指标，杜绝了低价抢占市场份额的恶性市场竞争。

（4）主要利润来源及净利润增减变化分析

公司报告期内利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源于产品销售所产生的收入、毛利。公司报告期内没有合并报表范围外的投资收益，资产减值损失对公司利润影响较小。2016年1-9月，营业外收支对公司利润具有一定影响，主要是由于公司当期收到政府补助较多。扣除营业外收支影响，公司2016年1-9月净利润同比仍保持增长。

2013-2015年，公司净利润增长主要来源于利润总额、营业利润的增长，利润总额、营业利润增长主要来源于营业毛利的增长，营业毛利的增长主要来源于营业收入的增长和毛利率的上升。

3、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量情况如下：

单位：万元

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2013年，公司经营活动现金净流出3,508.45万元，远低于当年实现的净利润2,745.25万元，主要是由于存货大幅增加1,621.70万元、经营性应收项目大幅增加4,126.08万元。经营性应收项目大幅增加主要是由于应收账款、应收票据大幅增加。

2014年，公司经营活动现金净流入5,422.78万元，高于当年实现的净利润3,701.96万元，主要是由于存货大幅减少2,188.80万元。

2015年，公司经营活动现金净流入141.89万元，远低于当期实现的净利润3,853.79万元，主要是由于经营性应收项目大幅增加3,059.09万元、经营性应付项目大幅减少1,496.77万元。经营性应收项目大幅增加主要是由于应收账款、应收票据大幅增加。经营性应付项目大幅减少主要是由于预收款项大幅减少。

2016年1-9月，公司经营活动现金净流出3,836.43万元，远低于当期实现的净利润2,263.12万元，主要是由于经营性应收项目大幅增加4,526.09万元、经营性应付项目大幅减少1,572.83万元。经营性应收项目大幅增加主要是由于应收账款大幅增加。经营性应付项目大幅减少主要是由于应付账款、预收款项、应付职工薪酬大幅减少。

报告期公司投资活动现金流主要为购建固定资产、在建工程和无形资产的资本性支出；筹资活动现金流主要为取得、偿还银行借款，股东对公司现金增资及分配股利，支付、退回银行承兑汇票保证金产生的现金流。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）财务状况未来趋势分析

公司资产目前以流动资产为主，主要是货币资金、应收账款和存货等，资产质量良好。根据业务发展目标，公司未来在固定资产、无形资产等长期资产方面的投入将大幅加大，各项产品生产能力也将相应提高，长期资产占公司资产比重将有所上升。此外，本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固和提高公司市场地位和技术优势，推动公司营业收入的进一步增长，维持公司财务状况的良好发展态势。

（2）盈利能力未来趋势分析

2015年，由于省级计量中心集中建设进入后期阶段，导致公司自动化流水线型检定系统销售收入下滑，因此拖累公司营业收入的进一步增长。但2015年公司智能化仓储管理设备已实现规模化生产和销售。预计未来公司在智能化仓储管理设备方面具备较大的成长空间。此外，电能表企业自动化流水线未来具有较大的市场空间；公司互感器、用电信息采集终端现有业务规模较小，预计未来也具有较大的增长空间。根据业务发展目标，公司将进一步提升公司现有各项产品的生产能力，并积极拓展和延伸产业链，丰富产品品种，不断打造产业和业绩新的增长点。上述业务发展目标和各项具体发展计划的顺利实施，将推动公司营业收入进一步稳步增长。

由于电能表标准与校验装置行业具有较高的进入壁垒，且客户更注重产品和企业的综合实力而不是价格，再加上随着公司行业地位和竞争实力的上升以及规模效益的逐步显现，报告期内公司产品毛利率保持在较高水平。预计未来公司电能表标准与校验装置毛利率水平仍将保持在较高水平。此外，随着公司互感器、用电信息采集系统产销规模的提升，原材料价格的下降以及市场地位的提高，公司互感器、用电信息采集系统毛利率水平也有望提升。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升研发水平、生产效率和产品质量，规模效益将进一步显现，产品附加值将进一步提高。因此，预计未来公司有望继续维持较高的毛利率水平。

十、股利分配政策

（一）发行人报告期股利分配政策

根据现行有效的《公司章程》规定，公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（5）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为，公司应实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）报告期实际分配股利情况

经公司2012年年度股东大会审议通过，公司2012年度股利分配方案为：以总股本3,680万股为基准，按每股派送0.30元（含税）向股东分配现金股息共1,104万元。上述利润分配方案已实施完毕。

经公司2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度股利分配方案为：以总股本3,680万股为基准，按每股派送0.20元（含税）向股东分配现金股息共736万元。上述利润分配方案已实施完毕。

经公司2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度股利分配方案为：以总股本6,000万股为基准，按每股派送0.15元（含税）向股东分配现金股息共900万元。上述利润分配方案已实施完毕。

除上述利润分配外，报告期内公司未实施过利润分配。

（三）本次发行前滚存利润分配政策

根据公司2014年第三次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前形成的滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

（四）本次发行上市后的股利分配政策

根据公司第二届董事会第十五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》（上市后适用），公司本次发行上市后的利润分配政策为：

1、利润分配原则：公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。

3、利润分配的时间间隔：在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

4、利润分配顺序：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（5）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、现金分红的条件：

（1）公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；

（2）公司期末累计可供分配利润为正，且每股累计可供分配利润不低于0.10元；

（3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（4）在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。

6、现金分红的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。

除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

7、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。

8、利润分配政策的决策机制和程序：公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。

制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

9、公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）发行人上市后的利润分配规划和具体计划

根据公司第二届董事会第十五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过的《上市后公司股东分红回报规划》，公司上市后的利润分配规划和具体计划如下：

1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。

2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。

公司未来3年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例应不低于20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司发展阶段属于成熟期的，则由董事会根据公司有无重大资金支出安排计划，在充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见后，适当调整现金分红在每次利润分配中的最低比例，并提交股东大会审议批准。

除满足上述现金分红比例外，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任何3个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金分红条件的前提下，公司可以同时实施股票股利分配或公积金转增。

4、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配的建议和监督。

公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

十一、发行人子公司基本情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司共有2家全资子公司，无参股公司。子公司基本情况如下：

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三晖互感器最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1、上述财务数据已经立信会计师事务所审计。

2、三晖供电为2017年1月新成立公司，未有最近一年及一期财务数据。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向以下项目：

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如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票募集资金将根据项目的轻重缓急按以上顺序进行投资。若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹方式解决。公司将根据上述项目进展的实际需要以自筹资金先行投入。在本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换该原先已投入的自筹资金。

二、募集资金使用计划

（一）电能计量自动化管理系统生产平台建设项目

本项目是在公司现有自动化流水线型检定系统业务基础上，综合运用公司电能计量研发、设计、生产中积累的检定技术、自动化控制技术、通讯技术、信息技术等，对公司现有产品和产业链的适度拓展和延伸。本项目的实施有利于突破目前的产能和效率瓶颈，并使公司产业链进一步延伸、产品品种进一步丰富，降低市场风险、经营风险，满足未来快速增长的市场需求，推动公司持续稳步发展。

本项目建设期为2年。项目投产后，将形成电能表企业自动化流水线产能10套/年、智能二级表库产能25套/年、智能周转柜产能2,600套/年。项目总投资16,387.31万元，其中固定资产投资13,013.99万元，铺底流动资金3,373.32万元，其中拟以募集资金投入16,387.31万元。

本项目以三晖电气为主体组织实施，项目实施地点为郑州经济技术开发区第十九大街以东、经南八北一路以北。公司已取得该地块土地使用权证。

本项目完全达产后预计每年新增销售收入28,000万元、净利润5,249万元，内部收益率23.07%，税后静态投资回收期（含建设期）6.58年。

（二）互感器生产线技术改造及扩产项目

本项目是在我国互感器行业稳步发展的背景下，在互感器由县市级电力企业分散采购向省级电力公司、电网总公司集中采购转变的情况下，在公司过去积累的本行业技术以及成功的生产管理和产品推广经验基础上，通过提升公司互感器生产能力实现规模效应；通过提高装备水平、完善生产流程，提升产品品质和可靠性，提高生产效率、降低人工成本，进一步提高市场竞争力。

本项目建设期2年。项目建成达产后，将新增低压互感器产能48万只/年、10KV互感器产能22,500台套/年、35KV互感器产能1,450台套/年。项目总投资4,813.88万元，其中建设投资4,285.91万元，铺底流动资金527.97万元，其中拟以募集资金投入4,813.88万元。

本项目以三晖互感器为主体组织实施，项目实施地点为郑州经济技术开发区第十九大街以东、经南八北一路以北。公司已取得该地块土地使用权证。

本项目完全达产后预计每年新增销售收入7,083万元、净利润1,212万元；本项目内部收益率22.35%，税后静态投资回收期（含建设期）6.26年。

（三）用电信息采集终端技改及扩产项目

本项目是在我国电力行业发展、电网投资持续保持高位以及智能电网建设推动我国用电信息采集系统行业较快发展的背景下，在公司过去积累的本行业技术以及成功的生产管理和产品推广经验基础上，通过提升公司用电信息采集终端生产能力实现规模效应；通过提升装备水平、完善生产流程，提高产品品质和可靠性，提高生产效率，降低生产成本。

本项目建设期2年。项目建成达产后，将新增专变采集终端产能4万套、采集器产能4万套、集中器产能2万套以及智能电表产能0.5万套。项目总投资4,797.60万元，其中固定资产投资3,412.60万元，土地购置费用111.33万元，铺底流动资金1,192.27万元，其中拟以募集资金投入4,797.60万元。

本项目以三晖电气为主体组织实施，项目实施地点为郑州经济技术开发区第十九大街以东、经南八北一路以北。公司已取得该地块土地使用权证。

本项目完全达产后预计每年新增销售收入9,910万元、净利润1,390万元；本项目内部收益率30%，税后静态投资回收期（含建设期）5.16年。

（四）研发中心建设项目

本项目拟通过实验室的高标准、专业化建设和研发项目设计、立项标准的体系化建设，提升公司研发中心实验条件，科学系统地进行研发项目管理，实现技术储备、技术转化、技术升级工作无缝对接、系统管理，全面提升公司产品研发能力和技术成果水平，巩固和提高公司核心竞争力。

本项目以公司现有技术开发中心为基础，将技术开发中心部分研发人员划出作为基础人员，并从外部招聘科研专业人才进一步充实公司研发团队；充分利用院士工作站和博士后流动站，与知名大学、科研机构、行业专家合作，与国内外同行加强联系，以请进来或联合开发等多种形式进行合作，建立国内一流的电能计量测试综合实验室和电磁兼容、环境影响测试等方面可靠性考核综合实验室，争取成为电能计量领域国家级企业技术中心和国家级数字化技术交流中心，努力使公司标准与校验技术和产品能够与国际并肩。

本项目建设期2年。项目总投资2,536.00万元，其中固定资产投资1,639万元，无形资产投资205万元，土地购置费52.05万元，其中拟以募集资金投入2,536.00万元。

本项目以三晖电气为主体组织实施，项目实施地点为郑州经济技术开发区第十九大街以东、经南八北一路以北。公司已取得该地块土地使用权证。

（五）补充营运资金

公司拟通过本次公开发行募集资金补充营运资金3,000万元。公司营运资金需求根据中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）关于营运资金量的测算方法，按照2014年的营运资金投资需求测算得出。根据计算得出2014年度公司新增营运资金需求为3,973.04万元。公司拟通过本次发行募集资金补充营运资金3,000万元，超过募集资金部分由公司自行筹集。

三、项目发展前景的分析

公司电能计量自动化管理系统生产平台建设项目、互感器生产线技术改造及扩产项目、用电信息采集终端技改及扩产项目发展前景概要分析如下：

（一）电能计量自动化管理系统生产平台建设项目

国家电网公司国网营销（2010）118号文提出，以智能化、自动化、信息化为手段，实现计量器具和用电信息采集设备的集中检定、集中仓储、统一配送、统一监督，达到整体式授权、自动化检定、智能化仓储、物流化输送。为此，2010年国家电网公司启动了省级计量中心集中建设工作。

省级计量中心的建设及电能表检定由县市计量机构向省级计量中心的集中，推动了电网公司电能表标准与校验装置集中重置的需求，因而导致电能表标准与校验装置市场需求出现快速增长。随着电能表检定省级集中和省级计量中心集中建设的完成，电网公司下一步将集中配套建设包括省、地、市、县、乡四级电能表自动化、信息化仓储系统，因而将推动对电能表自动化、信息化仓储系统市场需求的快速增长；此外，随着人工成本的上升以及对产品质量、生产效率要求的不断提高，预计电表生产企业生产过程自动化将是未来必然趋势。而目前市场上还缺少能够为电表生产企业同时提供电能表检定和生产自动化、信息化综合解决方案的企业。

（二）互感器生产线技术改造及扩产项目

近年来，受益于我国电力行业发展、电网投资持续保持高位等，我国互感器行业稳步发展。互感器作为公司业务重要组成部分，一直处于稳步发展中，其技术水平、生产工艺、销售渠道、客户资源等也在稳步积累和提高。但过去由于互感器行业下游客户较分散，在销售渠道建立与拓展方面需要投入较多资金，而公司资金、资源实力有限，导致公司互感器产销量相对较低。随着互感器采购从县市级电力企业分散采购向省级电力公司、电网总公司集中采购转变，公司预计未来互感器业务有望实现较快增长，成为公司另一业务增长点。

（三）用电信息采集终端技改及扩产项目

根据国家电网公司用电信息采集系统建设规划，2011-2015年为用电信息采集系统的全面建设阶段，将建成覆盖所有城镇用户、所有专变用户的采集系统，城镇居民用户采集覆盖率应达到100%。2016-2020年为引领提升阶段，按照智能双向互动营销体系的发展和需求，进一步优化提升用电信息采集系统。这为用电信息采集系统行业带来广阔的发展前景。

《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）提出“从实施国家安全战略全局出发，积极开展电力需求侧管理和能效管理，完善有序用电和节约用电制度”；国家发改委、财政部联合下发的《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知》（发改运行[2015]703号）提出“加强电力需求侧管理平台的建设，发展电能服务业，引导用户实现用电在线监测”；国家能源局下发的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》提出“全面加快现代配电网建设，全面建设用电信息采集系统，推进用户用电信息的自动采集。2015-2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元”。上述各项政策的推出，意味着我国智能电网和用电信息采集系统建设将迎来新高潮。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股说明书摘要第一节中所列风险因素外，本公司还提请投资者注意以下风险：

（一）原材料价格上涨风险

公司的主要原材料为自动化及IT产品、电子元器件、集成电路、电子电器、电工材料、机械工具等。这些原材料所在行业属于充分竞争性行业，市场供应充足，但原材料价格仍可能因宏观经济形势、物价上涨、国际贸易形势等因素而上涨。虽然公司通过改善采购方式、改进生产流程、提高生产效率、降低原材料损耗等措施努力降低原材料对公司产品成本的影响，但如未来原材料价格持续上涨而公司不能通过采取上述措施及提高产品销售价格以抵消原材料价格上涨的影响，公司业绩仍可能因此受到影响。

（二）人工成本上涨风险

公司建立了适合自身特点和具有竞争力的薪酬政策，员工工资水平高于当地平均工资水平，有效提升了员工积极性，促进了公司业务发展。报告期内，随着业务的发展，公司工资总额和员工工资水平呈持续增长趋势，人工成本对公司经营业绩的影响日益增大。

员工工资水平持续上涨是我国经济发展的必然趋势，随着公司业务的进一步发展，预计公司工资总额将进一步增长，人工成本对公司经营业绩的影响将持续增大。如果公司未能采取有效措施抵消人工成本上涨对经营成本费用的影响，将对公司业绩产生不利影响。

（三）市场竞争风险

近年来，由于电能表标准与校验装置、用电信息采集系统行业发展较快，市场前景被看好，吸引了一些有技术、资金、资源实力的电工仪器仪表企业进入该领域与现有企业展开竞争。此外，随着产品规格、技术标准逐步统一和采购权限逐步向省级电力公司、电网总公司集中，采购也越来越多的采用招投标方式，电工仪器仪表行业市场竞争由过去的区域性竞争逐步转变为在同一平台的竞争，市场竞争日益激烈。

激烈的市场竞争对公司产品质量、价格、研发、售后服务及市场营销能力等提出了更高的要求。公司具有技术、研发、产品及品牌、自动化流水线型检定系统先发优势等核心竞争优势、较强的市场竞争力和突出的行业地位，但如果公司不能继续保持和不断强化自身的竞争优势，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。另一方面，日益激烈的市场竞争也可能导致行业整体利润水平及公司利润水平下降，对公司经营业绩产生影响。

（四）净资产收益率和每股收益下降的风险

2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为21.38%、24.64%、20.58%、9.54%。本次发行成功后，公司的净资产额、股本总额将有较大幅度增长，而公司募集资金投资项目有一定的建设期，且在短期内难以完全产生效益，因此短期内公司存在因净资产规模和股本总额快速扩张而引发的净资产收益率和每股收益下降的风险。

（五）毛利率下降的风险

2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，公司综合毛利率分别为48.07%、42.54%、44.54%和46.53%，毛利率水平较高。公司毛利率水平较高主要是由于电能表标准与校验装置行业具有较高的进入壁垒、新产品、新技术研发支出较高、技术服务费用支出较高及电网公司更注重产品的质量、性能、售后服务等所致。但如未来电网公司采购政策发生变化、市场需求发生不利变化或者市场竞争进一步加剧等导致产品价格下降，或原材料价格、人工成本等持续上涨而公司未能采取有效措施以抵消成本上涨的影响，公司毛利率水平将可能因此而下降。

公司主要产品属于非标准化、定制化产品，销售价格受产品检定表位量、准确度等级、功能配置等产品自身因素以及公司营销策略、市场竞争激烈程度、客户类型、招投标方式等内外部因素的影响。由于面临的市场竞争环境较复杂，公司产品定价考虑的因素较多，不存在一个统一的产品定价策略，因而导致公司各产品销售价格、毛利率呈现较大幅度波动。公司毛利率受各产品销售价格、毛利率以及产品结构的影响。如公司产品结构变化、毛利率较高的产品占比下降，公司毛利率水平也将可能因此而下降。

（六）应收账款占用及发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款余额较高且增长较快。2013-2016年9月末，公司应收账款余额增长109.98%；截至2016年9月30日，公司应收账款净额为16,364.17万元，占公司资产总额的比例达57.09%。尽管公司应收账款债务人多为两大电网公司下属各电力企业和各大上市公司下属企业，实力雄厚、市场信誉度较高、货款偿付能力较强，由于其经营不善或财务支付困难而导致货款无法收回、发生坏账损失的可能性较小，且公司已按照谨慎性原则合理计提了坏账准备。但应收账款的增长仍带来发生坏账损失的可能，公司仍存在坏账准备计提不足以及个别应收账款不能收回而发生坏账损失的风险。此外，应收账款占用公司大量资金将给公司带来一定的财务风险，对公司营运资金管理、资产周转效率、资产收益率和扩大生产经营的能力产生不利影响。

（七）存货占用及发生减值的风险

截至2016年9月30日，公司存货净额为4,885.74万元，占公司资产总额的比例达17.05%。公司主要根据订单安排生产和采购，存货大部分是为执行特定合同而持有，发生减值损失的风险较小。但如市场价格发生较大波动，客户利用其强势地位变更甚至取消合同，公司存货仍面临减值的风险。此外，存货占用公司大量资金将给公司带来一定的财务风险，对公司营运资金管理、资产周转效率、资产收益率和扩大生产经营的能力产生不利影响。

（八）经营性现金流波动的风险

2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为-3,508.45万元、5,422.78万元、141.89万元和-3,836.43万元。报告期内，公司经营活动现金流发生较大幅度的波动，主要是由于公司交货和货款回收不可控因素较多以及外部经营环境发生变化。经营活动现金流的大幅波动对公司营运资金管理提出了更高的要求。如公司营运资金管理不当，无法及时从外部筹集生产经营所需资金，可能导致公司阶段性资金链紧张，从而面临一定的财务风险。

（九）募投项目不能达到预期效益的风险

在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。敬请投资者注意，该等经济效益测算为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益做出了任何保证或承诺。

本次募投项目以公司现有的技术特点、产品优势、营销渠道、经营规模和业务发展方向等为基础，经过慎重、充分的可行性研究论证，公司亦已在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面做了精心准备，项目预期效益良好。但由于募投项目的投资规模较大，由此产生的新增折旧、摊销费用对公司的经营业绩带来一定压力，如果行业经营环境、市场供求关系、国家产业政策、行业竞争状况、行业技术水平和公司管理、人才队伍等因素发生重大不利变化，将可能导致募投项目无法达到预期效益，从而给公司经营业绩带来负面影响。

（十）募投项目建设风险

本次募投项目建成投产后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等存在着一定不确定性；募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在募投项目不能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。

（十一）募投项目产能消化风险

本次募投项目实施后，公司电能表企业自动化流水线、智能二级表库、智能周转柜、用电信息采集终端和互感器产能将大幅增长，市场地位将进一步提高。这对公司营销能力提出了更高的要求。尽管本次募投项目进行了充分的市场调研，并经过慎重、充分的可行性论证，具有较强的可操作性，但如本次募投项目实施后公司市场开拓不力、产品市场需求发生重大不利变化、竞争企业产能扩张，或者公司无法满足客户需求的变化、不断提高的技术标准，将可能导致公司新增产能不能完全消化。因此，本次募投项目存在产能消化的风险。

（十二）固定资产、无形资产及研发支出大量增加导致利润下滑的风险

本次募投项目建成后，公司将新增固定资产、无形资产合计20,661万元。按照公司现行会计政策，项目建成后每年将新增折旧、摊销费用1,357万元。尽管公司募投项目新增利润总额较高，足以抵消募投项目新增的折旧、摊销费用，但由于募投项目产生效益需要一段时间，因此在募投项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司经营业绩产生一定影响。

此外，报告期内公司投入了大量人力、物力和财力进行新产品、新技术的研发。随着研发中心募投项目的实施，公司的研发支出将进一步增加。如果这些研发支出不能产生相应的研发成果并实现产业化和市场化转化，为公司带来收益，将给公司经营业绩带来一定的不利影响。

（十三）税收政策变化的风险

公司早在1999年即被评为高新技术企业，之后十几年以来公司一直为高新技术企业。2011年10月公司通过高新技术企业复审，2014年10月公司再次通过高新技术企业认定，取得了河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合核发的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司报告期内适用15%的所得税优惠税率；2012年11月，公司子公司三晖互感器通过高新技术企业资格认定,2015年8月三晖互感器通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，三晖互感器报告期内适用15%的所得税优惠税率。

公司及子公司三晖互感器享受的上述税收优惠政策是根据企业所得税法规定的高新技术企业可享受的税收优惠政策，因此具有长期性和稳定性。但如国家未来修订企业所得税法导致该政策发生变化，或公司和子公司三晖互感器不能持续通过高新技术企业资格认定，公司企业所得税率将会提高，税负将会增加，从而对公司经营业绩产生一定影响。

（十四）新产品、新技术开发风险

电能表标准与校验装置行业属于技术密集型行业，其产品随着检定技术、计算机技术、通讯技术等的快速发展不断升级换代，电能表技术的升级也不断对电能表标准与校验装置行业提出更高要求，因此电能表标准与校验装置行业技术升级和产品换代比较迅速。这就要求行业内企业不断通过新产品的研究开发和新技术的升级换代应对市场需求的变化。未来如果公司在新技术、新产品研发上投入不足，技术升级和产品换代无法跟上行业发展速度和客户需求变化的趋势，将削弱公司的技术优势和市场竞争力，对公司的市场份额和经营业绩带来不利影响。此外，研发成果的达成及其产业化、市场化转化的实现存在很大不确定性，存在研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力的风险。

（十五）核心技术人员流失的风险

电能表标准与校验装置行业属于技术密集型行业。公司作为一家高新技术企业，对核心技术研发团队依赖程度较高，核心技术人员的技术水平与研发能力是公司维系技术优势、研发优势和核心竞争力的关键。公司自成立以来一直坚持以技术研发为核心，高度重视研发体系和研发团队的建设。公司制定了一系列防止核心技术人员流失的制度和措施，核心技术人员团队保持稳定。但如果未来公司薪酬、奖金、股权激励等员工激励措施不能及时到位或缺乏竞争力，发生核心技术人员大量流失，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，将会对公司业务发展造成不利影响。

（十六）核心技术失密的风险

公司作为自主创新的高新技术企业，产品技术含量较高，核心技术具有自主知识产权，拥有92项专利、10项计算机软件著作权以及多项非专利技术。公司在标准功率电能表技术、精密测试电源技术、电能表自动检定技术等多项技术方面处于国内较高水平。

为维系公司的核心竞争力，严格保护核心技术不被泄密，公司采取了关键技术分解、技术资料专人保管、签订保密协议等一系列的技术保密措施。此外，公司也在不断探索和完善技术人员激励机制，以保证研发团队特别是核心技术人员的稳定。尽管如此，公司仍存在核心技术失密的风险。一旦核心技术失密，可能对公司生产经营造成不利影响。

（十七）管理风险

经过多年发展，公司资产、业务规模得到大幅提升，并且积累了丰富的经营管理经验，形成了有效的法人治理结构和内部管理机制。本次发行成功及募投项目实施后，公司资产、业务规模将进一步大幅提高，人员规模也会相应增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司上述变化，组织模式和管理制度未能随着公司规模的迅速扩张而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。此外，如果公司管理层未能保持敏锐的市场洞察力，或者管理层决策失误，将可能导致公司错失良好的发展机遇，对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

（十八）股市风险

公司股票价格不仅受公司自身财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、产业政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料因素的影响。公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以避免造成损失。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股说明书摘要签署日，公司已签订且正在履行的交易金额在500万元以上以及交易金额在500万元以下但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

1、销售合同

单位：万元

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（二）对外担保情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼、仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项，不存在控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情形。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、有关本次发行的重要时间安排

■

第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和地点

查阅时间：工作日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

查阅地点：

1、发行人：郑州三晖电气股份有限公司

联系地址：郑州市经济技术开发区第五大街85号

联系人：徐丽红

联系电话：(0371)67391360

2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

联系地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系人：佟牧、迟骋、王昊、崔明舒

联系电话：(010)85127747