东旭集团有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要

(上接26版)

（1）经验丰富的光伏项目开发团队

发行人拥有经验丰富的项目开发团队，负责地面电站、分布式电站等多种类型光伏电站开发工作。随着公司实力及市场影响力的进一步加强，开发人员能力进一步提升，在发行人科学的光伏电站项目开发制度的指导下，开发的光伏电站项目涵盖了农光互补、水光互补、林光互补、地面分布式、屋顶分布式等多种类型。在开发项目评审方面，对开发立项评估标准、评审流程进行了优化，调整了投资收益率测算基数，增加了项目尽职调查等，提高了光伏电站项目开发质量。

（2）专业的光伏电站项目建设团队

东旭新能源的全资子公司四川东旭电力工程有限公司具备电力工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级、电力行业（新能源发电）专业乙级资质，其建设团队可提供采购、设计、施一体化服务，并在建设过程中严格控制项目工程质量，通过优化设计方案、应用新技术等方法提高系统发电效率、降低建设成本。

（3）智能的光伏电站项目运维平台

公司2016年上半年开始着手实施定制化的远程智能集控系统，全力打造智能的光伏电站项目运维平台。平台建立后，将通过数字化管理，智能运维东旭新能源旗下的所有光伏电力资产，降低运维成本及系统故障率，有效提高光伏电站的发电量。

（4）健全的光伏电站项目全周期管理体系

公司通过光伏电站项目开发、建设及运营业务的持续开展，不仅明确了核心业务部门的职责分工，并且建立了以项目为单元的管理流程，针对光伏行业目前建设类型多样、运维模式多样的现状，制定不同的关键管控节点，不断完善光伏电站项目开发、建设及运营业务的全周期管理体系。

3、经营环境、产品价格、竞争情况分析

我国太阳能发电市场空间巨大。2014年，我国一次能源消费结构中，原油、天然气和原煤等化石燃料的占比为89.1%,核能为1.0%，水力发电8.1%，包括太阳能、风能在内的可再生能源的比例仅为1.8%。由于能源结构严重依赖于化石燃料，碳排放量已接近环境所能承受的临界点。在巴黎气候大会上，中国政府承诺，2030年左右使二氧化碳排放达到峰值，并争取尽早实现非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右。虽然相对于其他清洁能源，光伏发电面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。但由于我国水力发电资源已基本全部开发,核能的发展受安全性等因素的限制，预计增长有限，非化石能源比重的增加将主要依赖于太阳能、风能的开发。“十三五”期间，我国光伏行业面临着空前的发展机遇，国家规划的年均装机容量预计至少为20GW（引自媒体对国家发改委、国家能源局官员的公开表态），市场空间十分广阔。

我国主要通过补贴光伏电站标杆上网电价的方式促进光伏发电行业的发展。参照德国等国家先进的强制上网电价补贴方式，2011年国家发改委出台了《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价，即2011年7月1日以前核准建设、2011年12月31日建成投产、尚未核定价格的太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时1.15元（含税）；2011年7月1日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及2011年7月1日之前核准、但截至2011年12月31日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行每千瓦时1.15元的上网电价外，其余省（区、市）上网电价均按每千瓦时1元执行。2013年7月，国务院颁布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，规定上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。随着光伏电站建设成本的不断下降，2013年8月，国家发改委发布了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，将全国分为三类太阳能资源区，I类资源区的上网电价为0.90元/千瓦时（含税），II类资源区的上网电价为0.95元/千瓦时，III类资源区的上网电价为1.0元/千瓦时。全国范围内分布式光伏上网电价补贴标准为0.42元/千瓦时。I类、II类资源区主要为中西部光照禀赋较好的地区，III类地区主要为东部发达地区，具体情况如下表：

单位：元/千瓦时

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2015年12月，国家发改委《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），将一类、二类、三类资源区光伏发电2016年上网电价分别下调为0.8元/千瓦时、0.88元/千瓦时和0.98元/千瓦时。2016年12月，国家发改委《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），将一类、二类、三类资源区光伏发电2017年新建光伏电站标杆上网电价分别下调为0.65元/千瓦时、0.75元/千瓦时和0.85元/千瓦时。市场供需方面，近几年来，尽管太阳能发电市场在能源消费结构中占比很低，发展潜力大，但随着我国新能源产业的扩张，部分新能源富集地区出现了弃光限电问题。根据国家能源局发布的2015年光伏发电相关统计数据，2015年全国全年平均利用小时数为1,133小时，西北部分地区弃光现象较为严，其中甘肃全年平均利用小时数为1,061小时，弃光率达31%；新疆自治区全年平均利用小时数为1,042小时，弃光率达26%。弃光限电出现的原因，与电网建设滞后、输电通道容量偏小、调峰能力不足、就地消纳能力不强等多种因素有关。针对此问题，国家发改委下发《关于同意甘肃省、内蒙古自治区、吉林省开展可再生能源就近消纳试点方案的复函》，同意甘肃省、内蒙古自治区、吉林省开展可再生能源就近消纳试点，原则同意《甘肃省扩大新能源消纳试点方案》、《内蒙古自治区新能源就近消纳试点方案》、《吉林省可再生能源就近消纳试点工作方案》。国网公司也在其发布《国家电网公司促进新能源发展白皮书（2016）》建议，针对目前新能源发展存在的制约，亟须进一步加快特高压跨区输电通道建设，抓紧建设一批条件成熟、新能源基地送出需求十分迫切的跨区输电通道，加快构建中国能源互联网，实现新能源在更大范围消纳。宝安地产此次非公开发行募投项目共17个，累计装机容量为1150MW。其中，内蒙古察右中旗70MWp光伏扶贫发电项目属于太阳能资源分类一类资源区，内蒙古赤峰市松山区120MW太阳能光伏发电项目属于二类资源区，其余960MW光伏电站项目均属于三类资源区。因此，宝安地产光伏发电项目建成投产后，因电量无法消纳而发生弃光情况的风险较以一类、二类资源区电站为主的发电企业小。宝安地产本次定增募投项目内部收益率水平基本在8%-12%，全部募投项目达产后，运行期年均发电收入预计为95,618.94万元，年均发电成本预计为44,484.91万元，年均毛利预计为51,134.03万元，毛利率预计为53.48%，项目未来收益情况良好。

行业竞争方面，光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在取得项目备案、抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。以近一年来实施过非公开发行股份募集资金投资光伏电站项目、且在2012年至2014年实现光伏发电业务收入的上市公司作为可比公司，可比公司年报中披露的光伏发电毛利率均在50%以上。

具体如下表所示：

单位：万元

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与前述上市公司相比，宝安地产募投项目预计毛利率在合理区间范围内，其全部募投项目达产后，公司盈利能力将大幅提升，抗风险能力也将大大增强。为应对竞争，宝安地产在整合东旭集团光伏业务的管理及技术团队基础上，从多家光伏行业的领先企业引进了具有丰富经验的专业团队，在项目建设、运维等领域拥有丰富的管理及实践经验，核心技术及管理人员光伏行业的平均从业经验超过10年，拥有在中国、美国、加拿大、西班牙、印度、非洲等多个国家和地区的光伏电站开发、建设、运维和交易经验。公司的项目开发团队，在短短一年多的时间内，即完成了超过1GW规模的电站项目开发任务，显示了强大的开发能力，随着公司实力及市场影响力的进一步加强，将进一步推动公司开发能力的提升。此外，宝安地产已建立了健全的项目管理体系和技术标准体系，能够保障全部募投项目建设、运营的需要，并通过与先进智能运维系统供应商进行战略合作，确保了光伏电站项目建成后的高效、智能运维。因此，宝安地产已具备从事光伏发电业务所必须的人员配备、资质技术、业务经验，具备进军光伏行业的强大竞争力。宝安地产建立太阳能光伏发电和房地产双主业的业务结构，有助于提高宝安地产的盈利水平，降低宏观经济波动对公司业绩的影响，提升抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。

（六）发行人房地产板块经营情况

2015年9月，发行人取得宝安地产控制权，根据非同一控制下企业合并的会计处理原则，宝安地产自纳入发行人合并范围之日起至2015年末的收入、利润计入东旭集团2015年度合并利润表。

发行人将宝安地产规划为未来光伏发电业务的实施主体，维持宝安地产既有房地产业务。

1、资质情况

宝安地产及其子公司具有房地产开发的各级资质，具体情况如下表所示：

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公司目前共储备土地45.95万平方米，主要分布在广东、陕西和湖南三省，具体情况如下表所示：

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2、项目开发流程

宝安地产是国内老牌上市企业，1994年8月就在深交所上市，专业从事房地产行业已有30多年的经验，拥有一支专业的员工队伍、具有丰富和成熟的房地产开发经验。

宝安地产建立了完善的项目研究、开发、建设流程，对项目从立项到竣工的标准化管理确保开发的地产项目无论是形象还是质量都在当地有良好的口碑。

宝安地产项目开发流程如下图所示：

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3、项目进展

2016年1-9月，宝安地产新开工面积12.11万平方米，竣工面积0万平方米，销售面积10.77万平方米，签约金额7.99亿元，结转面积约14.98万平方米，结转收入10.87亿元。截至2016年9月30日，已完工、在建和拟建项目如下表所示：

东旭蓝天截至2016年9月30日已完工项目明细表

单位：万平方米

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东旭蓝天截至2016年9月30日在建项目明细表

单位：万平方米，万元

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东旭蓝天截至2016年9月30日拟建项目明细表

单位：万平方米，万元

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2015年，面对房地产新常态的市场挑战，宝安地产加强政策研究和市场检测，系统调整营销工作思路及销售策略，创新营销模式，提高营销管理精细化水平，努力提高销售业绩。2016年，宝安地产将围绕“运营提升”主题，统筹优化成本、产品、营销等各环节，不断加快开发销售速度，提高项目运营效率。强化项目动态成本监控，加大成本检查力度，控制各项成本费用支出；关注客户需求，以客户为导向提高产品设计能力，合理配置成本投入，不断提升产品性价比；不断加强对区域市场客户需求分析，新获取项目广泛应用现有产品线研究成果，提高产品研发工作效率；不断加强工程质量管理，打造精品工程。

4、供应商情况

房地产企业上游企业主要是建筑安装工程公司，宝安地产主要通过招投标模式来选取供应商。

东旭蓝天前五大供应商情况

单位：万元

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5、销售情况

宝安地产以普通住宅开发为主，通过建设符合市场需求，选择去化快的方案，缩短销售周期；在不同的区域采取适当的营销推广方式，降低营销成本。宝安地产采用成本利润法和市场比较分析法综合确定销售价格。

2016年1-9月，宝安地产新开工面积12.11万平方米，竣工面积0万平方米，销售面积10.77万平方米，签约金额7.99亿元，结转面积约14.98万平方米，结转收入10.87亿元。

由于普通住宅主要销售对象是个人消费者，因此宝安地产不存在交易额超过10%的客户，对单一客户依赖性较低。

东旭蓝天2016年1-9月房地产业务收入构成

单位：万元

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（七）发行人金融板块经营情况

1、金融板块运营主体

发行人金融租赁业务由子公司西藏金融租赁有限公司运营。西藏金租于2016年1月1日正式纳入发行人合并财务报表。

根据《企业会计准则》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

西藏金融租赁有限公司由东旭集团有限公司、西藏自治区投资有限公司、河北融投控股集团有限公司、西藏银行股份有限公司、西藏自治区国有资产经营公司、西藏拉萨市恒兴工贸有限公司、张家口市启圣房地产开发有限公司于2015年5月25日共同投资组建设立。

根据西藏金租2015年12月31日有效公司章程约定：董事会由五名董事组成，由股东会选举产生。其中：董事长和一名董事由东旭集团有限公司委派；一名董事由河北融投控股集团有限公司委派；一名董事由西藏自治区投资有限公司委派；另设一名独立董事。

根据西藏金租2015年12月31日有效公司章程，各股东持股比例及表决权比例如下：

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东旭集团分别与持有西藏金融租赁有限公司少数股东西藏拉萨市恒兴工贸有限公司（持股比例2.00%）及张家口市启圣房地产开发有限公司（持股比例2.00%）签订一致行动人协议，协议约定西藏拉萨市恒兴工贸有限公司和张家口市启圣房地产开发有限公司对西藏金融租赁有限公司的经营发展等事项均与东旭集团保持一致意见或一致行动，协议自2016年1月1日起生效。

2016年4月，西藏金融租赁有限公司注册资本由10亿元增加至30亿元，具体增资及股东持股情况如下：

单位：万元

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鉴于以上原因，东旭集团对西藏金租的持股比例虽未超过半数，但自2016年1月1日起，通过一致行动人协议能够控制半数以上的表决权（51.00%），达到了《企业会计准则》所指的控制。因此，东旭集团自2016年1月1日将西藏金租纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。2016年4月，西藏金租增资后，东旭集团对西藏金租赁仍然能够控制半数以上的表决权（50.67%），对西藏金租保持控制权。

2、金融板块基本情况

西藏金融租赁有限公司为中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准的金融租赁公司，持有中国银行业监督管理委员会西藏监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》（证书编号：00698193），属于银监会管辖的金融机构。公司主要业务为融资租赁服务、转让和受让融资租赁资产、经济咨询等。

西藏金租目前主要的资金来源是银行等同业机构借款。在西藏自治区内，西藏金租与包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、国家开发银行、农业发展银行、西藏银行及中信银行开展了授信业务，积极推进与区内同业机构的业务合作。在与内地机构的合作中，西藏金租持续推进合作，由于西藏金租是新设立的金融机构，市场认可度还有待提高，融资成本相对较高。目前西藏金租已初步与一批同业机构建立了业务合作关系。

截至2016年9月30日，西藏金融租赁有限公司总资产184.07亿元，融资租赁资产145.69亿元，总负债152.79亿元，实收资本30亿元。资产负债率83.01%，不良资产率为0%，租金回收率为100%，资本充足率为19.47%，拨备余额1.46亿元。2016年1-9月，西藏金融租赁有限公司实现营业收入6.80亿元，净利润0.92 0亿元。

3、融资租赁经营情况

西藏金租业务主要以国计民生密切相关的基础设施类项目为主，投放区域主要集中在国务院确定的五大城市群及相关辐射区域。另外，结合国家倡导的节能减排、降低化石能源使用的要求，西藏金租亦对光伏电力行业和高端装备制造业进行了支持。

截至2016年9月30日，西藏金租已投放53笔项目，其中直租类业务24笔，回租类业务23笔，其他类业务6笔，租赁资产余额145.69亿元人民币。具体情况如下：

单位：亿元

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从行业分布来看，基础设施类项目投放11笔、金额合计36.91亿元；电力行业6笔、金额合计11.70亿元；租赁和商务服务业7笔、金额合计14.70亿元；制造业27笔、金额合计77.37亿元；建筑业1笔、金额合计0.6 1亿元。具体情况如下：

按行业投向及租赁物分类

单位：亿元

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按客户类型分类

单位：亿元

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按地域分类

单位：亿元

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西藏金租结合宏观经济发展形势以及公司主要业务投向，在项目选择过程中首先强调优先选择资质良好的承租人，同时关注项目区域情况，优先选择经济发达、市场较稳定的区域，并结合项目情况具体设定抵质押等各项风控措施。

西藏金租资产主要为融资租赁资产。由于租赁业务特点，西藏金租租赁项目以3年期为主。截至2016年9月30日，公司租赁资产余额145.69亿元；到期日在2年以内的租赁资产余额为79.73亿元，占比54.73%；到期日在2-3年以内的租赁资产余额为30.95亿元，占比21.24%；到期日超过3年的租赁资产余额为35.01亿元，占比24.03%。

所有项目均为非关联方企业，租赁期限结束后，租赁物要把产权转移给承租人。

十、公司在建项目情况

发行人主要在建项目尚未投资金额约231.86亿元，列示如下：

单位：亿元

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发行人下属上市公司东旭光电股份将主要使用非公开发行的募集资金建设昆山彩色滤光片生产线项目及福州东旭G8.5代玻璃基板生产线项目，以自有资金建设无锡旭友偏光片生产线项目；东旭营口将以项目贷款及自有资金相结合建设G5代玻璃基板生产线。

福州G8.5代玻璃基板生产线项目是发行人顺应TFT-LCD玻璃基板向大尺寸、高世代发展的趋势，经过长期的技术储备和不断的研发投入，通过自主创新掌握核心技术对产品结构进行的重大升级。项目建成后，将大大提高发行人的行业议价能力以及对下游面板客户的产品覆盖能力，将有助于巩固发行人在国内玻璃基板市场的行业龙头地位，填补国产高世代玻璃基板的市场空白。根据东旭光电股份的测算，项目达产后，预计实现年平均销售收入为26.32亿元，年平均税后利润为9.05亿元，税后内部收益率为16.49%。此外，东旭营口G5代玻璃基板生产线项目是对发行人既有产能的扩大和布局优化，预计可形成G5代玻璃基板产能300万片/年，有助于发行人进一步扩大市场占有率，增加收入及利润。

昆山东旭G5代彩色滤光片生产线项目、无锡旭友偏光片生产线项目是东旭集团在光电显示产业链上的拓展与延伸。彩色滤光片、偏光片均属于TFT-LCD面板上游原材料，可与发行人生产和销售的玻璃基板配套。通过彩色滤光片、偏光片的生产，发行人将提高玻璃基板产品的附加价值，完善公司产品产业链，形成具有综合竞争力的光电产业集群，更好地服务于面板厂商，提升公司盈利能力和市场竞争力。

发行人的在建项目的规划建设体现了公司通过技术革新升级巩固提升液晶玻璃基板主业，同时积极拓展产业链，加强产业协同效应的发展思路。相关项目的实施，将提升发行人的盈利能力和现金流水平，进而提高发行人的偿债能力。

此外，由于发行人主要在建工程均计划于2018年末前陆续建成投产，而发行人于2015年发行的公募债券期限多为5年期，将于2020年到期，届时，上述在建项目实现的盈利将使发行人偿债能力进一步增强。

十一、公司关联方关系及关联交易

（一）关联方关系

除公司股东、实际控制人、控股及参股公司外，公司2013年、2014年、2015年及2016年1-9月与公司存在关联交易的关联方如下：

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注：东旭光电股份通过非公开发行股票于2015年取得郑州旭飞控制权，郑州旭飞纳入发行人合并范围。由于此事项属于同一控制下的企业合并，故下文中未列示发行人与郑州旭飞于2015年内发生的关联交易。

（二）关联交易决策

发行人规定关联交易应该遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿、公正、公平、公开的原则。发行人大部分关联交易来自于装备及技术服务业务板块，其交易定价方式为研发成本+生产线材料采购成本+生产线整合成本+管理成本及销售成本+生产线安装调试技术服务成本+售后服务成本+合理利润，利润水平参考国际上同行业公司平板显示产品的毛利率，交易双方共同协商确定，关联交易客观公允。公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司股东会和董事会根据不同的关联交易决策权限批准关联交易的实施。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

（三）关联交易情况

1、采购商品、接受劳务情况表

单位：万元

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2、销售商品、提供劳务情况表

单位：万元

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3、关联托管/承包情况

2011年12月，东旭光电投资与东旭光电股份签订了股权托管协议，将其持有郑州旭飞光电科技有限公司40%的股权委托给东旭光电股份管理，协议自2012年3月份生效。托管费用包括股权托管费（50万/年）和经营托管费。经营托管费为基本管理费和奖励管理费，其中基本管理费为100万元/年，奖励管理费按每年托管公司实现的税后经营利润净额的5%计算。

2013年、2014年及2015年，东旭光电股份分别实现托管收益549.30万元、425.46万元和50.00万元。由于东旭光电股份于2015年末通过非公开发行股票将郑州旭飞纳入合并范围，未来，此项托管收益将终止。2016年1-9月，公司无关联托管及承包情况。

4、关联租赁情况

单位：万元

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5、关联担保情况

截至2016年9月30日，发行人无尚未履行完毕的关联担保责任。

截至2016年9月30日，发行人作为被担保方情况如下：

单位：万元

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6、公司应收、应付关联方款项

关联应收情况

单位：万元

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关联应付情况

单位：万元

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最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

第四节财务会计信息

募集说明书及其摘要所载2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，募集说明书及其摘要所载2013年度、2014年度及2015年度财务信息均源于公司2013年度、2014年度和2015年度财务报表，该等财务报表均经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“中兴财光华审会字（2014）第05025号”、“中兴财光华审会字（2015）第05019号”、“中兴财光华审会字（2016）第105032号”的《审计报告》。公司2016年1-9月财务报告未审计。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

■合并资产负债表（续）

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司资产负债表（续）

单位：万元

■

母公司利润表

单位：万元

■母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2016年1-9月合并报表范围变化情况

1、新纳入合并财务报表范围的主体

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2、不再纳入合并财务报表范围的主体

无。

（二）2015年合并报表范围变化情况

1、新纳入合并财务报表范围的主体

■

2、不再纳入合并财务报表范围的主体

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（三）2014年合并报表范围变化情况

1、新纳入合并财务报表范围的主体

■

2、不再纳入合并财务报表范围的主体

单位：万元

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（四）2013年合并报表范围变化情况

1、新纳入合并财务报表范围的主体

■

2、不再纳入合并财务报表范围的主体

无。

三、最近三年及一期主要财务指标（合并口径）

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上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（6）EBITDA利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

四、有息债务和资产抵质押及担保情况

（一）银行借款

截至2016年9月末，发行人银行借款按期限结构和担保方式分类如下：

单位：万元

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注：长期借款期末余额中包含一年内到期的部分

（二）直接债务融资情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人存续的直接债务融资情况如下：

单位：万元

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（三）资产受限情况

单位：万元

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截至2016年9月30日，发行人受限资产合计为1,558,057.75万元，占期末净资产的37.36%，比例较高，可能对发行人的偿债能力造成一定影响。

（四）对外担保情况

截至2016年9月30日，发行人无尚未履行完毕的对外担保。

第五节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额及用途

本次债券发行基础规模为15亿元，可超额配售不超过15亿元，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。

二、本次募集资金运用计划及专项账户管理安排

经2016年8月15日董事会审议通过及2016年9月2日公司股东会批准，本次债券申请总额30亿元，可分期发行。根据公司实际情况，公司拟将本次债券一次性发行完毕。募集资金用于偿还债务补充公司流动性资金。

发行人承诺不将本次债券募集资金用于公司本部及子公司的房地产业务。

（一）偿还债务

在股东会批准的用途范围内，公司拟将本次债券募集资金的203,228.00万元用于偿还债务，剩余部分用于补充流动资金。发行人将根据募集资金最终金额在上述范围内合理分配募集资金使用。

拟偿还的即将到期债务具体情况如下：

单位：万元

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注：考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将本着有利于优化发行人债务结构、尽可能节省发行人利息费用的原则灵活安排偿还发行人借款的具体事宜。

（二）补充流动资金

近年来，发行人经营规模逐渐扩大，对流动资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力，降低偿债风险，本次债券募集资金在偿还前述到期债务后，剩余募集资金将用于补充公司的流动资金，保障公司经营活动正常开展，同时，促进技术研发和市场开拓，增强公司核心竞争力，为公司业务的持续运作提供更好的支持。

1、本次债券的补充流动资金必要性

（1）有利于保障公司经营活动的正常开展

随着发行人近年来生产经营规模的扩大，经营活动支出逐步增长。2013年、2014年和2015年及2016年1-9月，公司用于购买商品、接受劳务支付的现金分别为342,844.00万元、460,726.27万元、737,431.82万元和644,537.12万元。随着发行人经营规模的进一步扩大，用于经营相关活动的费用持续增加。募集资金用于补充流动资金，可进一步保障公司经营活动的正常开展，有助于生产经营规模的扩大。

（2）促进技术研发和市场开拓

发行人确立了自主创新的发展战略，逐步培养和形成了较强的自主研发能力投资数十亿元建设G5代、G6代液晶玻璃基板生产线，同时已陆续展开G8.5代玻璃基板、彩膜、偏光片和石墨烯生产线建设。此外，发行人光伏电站的开发建设和运营维护进展顺利。因此，未来公司在流动资金方面的需求不断增加。

（3）有助于公司抗风险能力的提高

截至2016年9月30日，公司合并报表的流动负债中包括短期借款685,331.78万元，应付票据112,358.66万元，应付账款384,193.83万元，发行人短期内对流动资金的需求较大。募集资金用于补充公司流动资金，可以保障公司的现金储备，进而满足公司日常经营中存货及应收账款的资金需求，提高发行人的短期抗风险能力。

2、本次债券的补充流动资金合理性

本公司根据资金需求结合自身偿债能力合理安排融资，对相关偿债指标进行严格测算及控制。

资产负债结构方面，发行人注重资产负债率水平的控制，集团层面的债务融资与上市公司层面的股权融资协调进行，保证公司整体资本结构的稳定。股权融资方面，2015年12月17日，东旭光电股份80亿元非公开发行股票已完成上市，增加发行人合并口径所有者权益合计50亿元左右（东旭集团本部以30亿元参与非公开发行）。2016年7月29日，宝安地产95亿元非公开发行股票已完成上市，增加发行人合并口径所有者权益合计65亿元左右（东旭集团本部以30亿元现金参与非公开发行）。2016年8月26日，东旭光电股份69.5亿元非公开发行股票已完成上市，增加发行人合并口径所有者权益合计69.5亿元左右（注：东旭集团未参与非公开发行）。

利润方面，发行人计划进一步发展毛利率较高、能带来丰沛现金流的玻璃基板生产和销售业务。发行人旗下芜湖光电、石家庄旭新、东旭营口及郑州旭飞尚有5条在建玻璃基板生产线、2条拟建玻璃基板生产线，上述产线预计于2-3年内陆续转固投产，可大幅增加发行人销售收入、净利润及经营性现金流量净额规模，有助于提升发行人整体偿债能力。

现金流方面，2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-386,824.72万元、72,019.79万元、354,116.22万元和65,612.12万元。公司2013年经营活动产生的现金流量净额为负的原因系玻璃基板业务处于建设期，尚未有大额销售回款，而同时向上游预付的设备采购款金额较大所致。随着回款增加，自2015年起公司经营活动产生的现金流情况大幅改善。

3、发行人货币资金使用安排

截至2016年9月30日，发行人合并货币资金为600.20亿元，主要包括发行人本部207.56亿元、东旭光电222.40亿元、东旭蓝天127.06亿元、西藏金租33.75亿元，合计为590.77亿元。其中，东旭光电、东旭蓝天和西藏金租三家公司经营业务相对独立，货币资金合计占比约65%，大部分为定增募投资金，专款专用。东旭光电货币资金将主要用于G8.5玻璃基板生产线项目、彩膜项目、偏光片项目、石墨烯项目以及研发和市场开拓等日常运营资金；东旭蓝天货币资金将主要用于1.15GW募投项目、新增光伏电站项目开发建设和运维以及原有房地产业务；西藏金租货币资金将主要用于融资租赁业务的投放及日常运营。集团母公司货币资金主要用于自身及下属非上市子公司的装备业务、环保建材业务等产业的日常运营、产业园区建设投资、对西藏金租的增资等项目，资金用途明确。因此，集团基于以上内容仍存在一定流动资金缺口，需要通过本次债券募集资金，以补充集团公司本部及非上市公司的流动资金需求。

未来对于货币资金的使用计划如下：

单位：万元

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（三）专项账户管理安排

公司将在平安银行开设募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由融资管理部安排专人负责上述事项的有关工作。因本次债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待本次债券发行完毕募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还到期债务和补充流动资金的具体事宜。

（四）募集资金使用监管安排

经2016年8月15日董事会审议通过，2016年9月2日公司股东会批准及本次债券募集说明书约定，发行人拟将本次发行公司债券的募集资金用于偿还债务和补充流动资金，不存在将本次债券募集资金用于金融业务的计划。

1、建立公司债券募集资金管理制度

发行人已经建立了《东旭集团有限公司债券募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），保障本次债券募集资金使用符合《管理办法》要求。为规范公司债券募集资金使用，发行人制定《募集资金管理制度》，从“募集资金存储”、“募集资金使用”、“募集资金投向变更“、“募集资金使用和监督”等方面对公司债券募集资金进行规范。

《募集资金管理制度》“第三章募集资金使用”规定：公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告承销机构或受托管理机构。

公司募集资金原则上应当用于募集说明书约定用途。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）持有风险性金融资产，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

《募集资金管理制度》“第四章募集资金投向变更”规定：

公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会、债券持有人会议审议通过，并履行证监会、交易所、行业自律监管组织的相关程序。变更后的募投项目应投资于主营业务。

2、聘请债券受托管理人

为保障本次债券募集资金用于约定的用途，发行人与平安证券股份有限公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定签订《债券受托管理协议》，发行人聘请平安证券股份有限公司担任本次债券受托管理人，委托平安证券对发行人经营情况、本次债券偿付情况以及募集资金使用情况等进行监督。

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行对公司财务状况的影响之假设条件请见“第六节财务会计信息六、发行人资产负债结构的变化”。

以2016年9月30日公司合并财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中203,228.00万元用于偿还债务，剩余96,772.00万元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径下非流动负债占负债总额的比例由2016年9月30日的54.42%增加至57.64%，由于长期债权融资比例提高，公司债务结构将得到改善。另外，公司合并口径的流动比率将由2.51倍提升至2.70倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。

综上所述，本次债券募集资金用于偿还债务、补充流动资金，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

四、募集资金专项账户情况

发行人将在平安银行股份有限公司开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

五、前次募集资金使用情况

发行人已按披露的用途使用前次债券募集资金，不存在挪用募集资金、将募集资金转借他人等违规行为。

（一）2015年20亿元公募公司债券

经中国证监会核准，发行人于2015年7月30日面向合格投资者公开发行了20亿元公司债券，扣除发行费用后，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。截至2016年9月30日，募集资金使用情况如下：

1、偿还银行贷款募集资金偿还的银行贷款具体情况如下：

单位：亿元

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2、补充流动资金

发行人将偿还债务后的募集资金净额12.23亿元用于日常资金周转及支付采购款等，截至2016年9月30日，募集资金专户余额为72.91万元。

（二）2015年30亿元公募公司债券

经中国证监会核准，发行人分别于2015年11月13日、2016年1月18日分期面向合格投资者公开发行了20亿元、10亿元公司债券，扣除发行费用后，募集资金用于偿还债务和补充流动资金。截至2016年9月30日，募集资金使用情况如下：

1、偿还债务募集资金偿还债务具体情况如下：

单位：亿元

■

2、补充流动资金

发行人将偿还债务后的募集资金净额12.74亿元用于日常资金周转及支付采购款等，截至2016年9月30日，募集资金专户余额为66.94万元。

（三）2016年35亿元公募公司债券

经中国证监会核准，发行人于2016年7月22日面向合格投资者公开发行了35亿元公司债券，扣除发行费用后，拟将本次债券募集资金的18.08亿元用于偿还债务，剩余部分补充流动资金。截至2016年9月30日，该期债券募集资金已有18.08亿元用于偿还到期债务，具体使用情况如下：

1、偿还债务募集资金偿还债务具体情况如下：

单位：亿元

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2、补充流动资金

发行人将偿还债务后的募集资金净额16.61亿元用于日常资金周转及支付采购款等，截至2016年9月30日，募集资金专户余额为50.00万元。

（四）2015年10亿元私募公司债券

根据“深证函[2015]306号”文件，发行人获准面向合格投资者非公开发行不超过10亿元公司债券。发行人于2015年9月25日完成了全部10亿元债券的发行，并在《东旭集团有限公司非公开发行公司债券募集说明书》中约定“公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金”。扣除发行费用后，该次发行募集资金实际到账9.97亿元，截至2016年9月30日，发行人已支取9.9580亿元用于支付材料采购款、为子公司提供周转资金和偿还债务，募集资金专户余额为119.76万元。

（五）2016年30亿元私募公司债券

根据“深证函[2015]748号”文件，发行人获准面向合格投资者非公开发行不超过30亿元公司债券。发行人分别于2016年4月11日、2016年6月7日和2016年6月30日完成10亿元、12亿元和8亿元债券的发行，并在《东旭集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中约定，“本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金”。扣除发行费用后，发行募集资金实际到账29.81亿元，截至2016年9月30日，发行人已支取29.79亿元用于支付材料采购款和为子公司提供周转资金，募集资金专户余额为242.37万元。

（六）2016年10亿元私募公司债券

根据“深证函[2016]577号”文件，发行人获准面向合格投资者非公开发行不超过10亿元公司债券。发行人于2016年9月27日完成了全部10亿元债券的发行，并在《东旭集团有限公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》中约定，“本次债券募集资金2.64亿元用于偿还银行贷款，剩余7.36亿资金用于补充公司流动资及支付发行费用”。扣除发行费用后，该次发行募集资金实际到账9.90亿元，截至2016年9月30日，发行人已支取0.18亿元用于偿还银行贷款，募集资金专户余额为9.72亿元。

（七）2015年16亿元私募可交换公司债券

根据“中证报价函[2015]26号”文件，发行人获准面向合格投资者非公开发行不超过40亿元可交换公司债券。发行人于2015年6月19日完成了首期16亿元债券的发行，并在《东旭集团有限公司2015年第一期可交换私募债券募集说明书》中约定“本期私募债券募集资金全部用于补充公司营运资金”。扣除发行费用后，该次发行募集资金实际到账15.872亿元，截至2016年9月30日，发行人已支取15.872亿元用于支付材料采购款、为子公司提供周转资金和偿还债务，募集资金专户余额为0亿元。

（八）2015年15亿元私募可交换公司债券

根据“深证函[2015]308号”文件，发行人获准面向合格投资者非公开发行不超过24亿元可交换公司债券。发行人于2015年7月24日完成了首期15亿元债券的发行，并在《东旭集团有限公司2015年非公开发行可交换公司债券（第一期）》中约定，“本期可交换公司债券募集资金全部用于补充公司营运资金”。扣除发行费用后，该次发行募集资金实际到账14.88亿元，截至2016年9月30日，发行人已支取14.8658亿元用于支付材料采购款、为子公司提供周转资金和偿还债务，募集资金专户余额为141.68万元。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）发行人2013年、2014年和2015年审计报告和2016年1-9月财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

自募集说明书及摘要公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅募集说明书及摘要全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）查阅募集说明书及摘要。

东旭集团有限公司

2017年3月8日