重庆国信投资控股有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（注册地址：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号）

（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）本次债券的核准情况

2016年4月11日，公司第一届董事会2016年第一次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》和《关于董事会授权人士办理本次发行公司债券及可续期公司债券及上市或挂牌相关事项的议案》。

中国证监会于2016年12月22日签发了《证监许可[2016]3147号》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币50亿元的公司债券。

（三）本次债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：重庆国信投资控股有限公司。

2、债券名称：重庆国信投资控股有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（品种一简称“17渝信01”，品种一债券代码为143012，品种二简称“17渝信02”，品种二债券代码为143013）。

3、债券品种及期限：品种一期限为3年期；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、发行规模及分期发行安排：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过40亿元（含40亿元）。其中，品种一基础发行规模为5亿元，品种二基础发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

5、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

6、超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过40亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

7、品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

8、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面年利率将根据发行时询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

11、发行人调整票面利率选择权：本公司有权决定在存续期限的第5年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若本公司未行使利率调整权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

12、投资者回售选择权：本公司发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种二全部或部分按面值回售给本公司。第5个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

13、起息日：2017年3月9日。

14、付息日：每年的3月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

15、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2020年3月9日。品种二的兑付日为2024年3月9日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年3月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、担保人及担保方式：本期债券无担保。

19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

21、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

22、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式发行。

23、本期债券发行对象：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

联席主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过联席主承销商对其进行的投资者适当性核查，联席主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

25、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、募集资金用途：本期公司债券所募资金拟全部用于补充流动资金、调整债务结构。

28、上市安排：本期债券将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

31、募集资金专项账户：发行人将在招商银行重庆渝中支行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年3月7日

发行首日：2017年3月9日

网下发行期限：2017年3月9日至2017年3月13日

2、本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）牵头主承销商

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（三）联席主承销商

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（四）发行人律师

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（五）会计师事务所

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（六）资信评级机构

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（七）债券受托管理人

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（八）申请上市的交易所

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（九）公司债券登记机构

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（十）募集资金专项账户开户银行

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三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）本次债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。投资者应确认其具备相关申购资格，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任；

（二）接受本次债券募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（三）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本次债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市的申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年9月30日，本公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信评级出具的《重庆国信投资控股有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G108-1号），公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评级通过对发行人的主体长期信用状况和拟发行的2017年公司债券进行综合分析和评估，确定公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA级，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

根据中诚信评级出具的评级报告：“中诚信证评评定重庆国信投资控股有限公司（以下简称“国信投资”或“公司”）主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了重庆市良好的区位优势和信托、银行等行业的快速发展给公司创造的有利外部环境、公司多元化的业务结构以及拥有大量优质资产等因素对公司信用实力的支撑；同时，中诚信证评也关注到公司债务负担较重，持有的公路、桥梁收费经营权有收费期限的限制以及持有规模较大的投资资产、市场风险较高等因素对公司整体信用状况的影响。”

（三）跟踪评级的有关安排

根据中诚信评级出具的评级报告：“根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。”

三、发行人近三年其他评级情况

发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级与本次评级结果无差异。

第三节 发行人基本情况

一、公司的设立及股本变化情况

（一）2007年5月设立

重庆国信投资控股有限公司依据渝国资产［2007］84号文《重庆市国有资产监督管理委员会关于对重庆国际信托有限公司资产重组有关问题的通知》精神，由重庆国际信托投资有限公司的原股东分别按照所持有重庆国际信托投资有限公司的股权及部分货币资金对公司增资至163,373万元，承接重庆国际信托投资有限公司剥离的非金融类实业投资。重庆国际信托投资公司保留金融类资产，主要经营信托业务和固有资金投资金融股权及金融产品。

2007年5月23日，发行人在重庆市工商行政管理局完成了设立登记。

（二）2007年6月增资

2007年6月14日，发行人股东出具《重庆国信投资控股有限公司股东决定》，同意重庆市城市建设投资公司等六家公司对发行人进行增资，注册资本由2亿元人民币变更为16.3373亿元人民币，同时公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业）。

（三）2015年8月增资

2015年8月10日，公司董事会通过《重庆国信投资控股有限公司第一届董事会二〇一五年第一次临时会议决议》，同意上海渝富资产管理有限公司认购公司40,843.25万股本份额。本次增资扩股完成后，公司注册资本为人民币204,216.25万元整。

（四）2016年6月增资

2016年6月17日，公司董事会决议通过了《重庆国信投资控股有限公司第一届董事会二〇一六年第三次临时会议决议》，本次增资扩股完成后，公司注册资本增加至人民币257,416.25万元整。

（五）股东更名以及2016年11月股东变更

自2016年8月，发行人部分股东变更了公司名称，重庆希格玛海源股权投资有限公司更名为“重庆希格玛海源实业发展有限公司”，重庆新天地股权投资有限公司更名为“重庆新和天地科技发展有限公司”，北京同方创新投资有限公司更名为“同方金融控股（深圳）有限公司”，截至本期债券募集说明书签署日，上述事项已经完成工商登记变更。。

2016年11月，发行人原股东置信资产因经营管理需要，将其持有的本公司10.544%股权全部转让给了其母公司上海银信实业发展有限公司。上海银信持有置信资产100%股权。本次股权转让完成后，上海银信即成为本公司的股东，置信资产不再享受和承担相应的股东权利和义务。本公司已就上述事项于2016年11月7日完成工商登记变更。

（六）发行人最新股权结构

截至本期债券募集说明书签署日，国信控股股权结构未发生其他变化。

二、重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

三、公司对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人子公司情况

截至2016年9月30日，发行人子公司情况如下：

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截至2016年9月30日，发行人直接控制的一级子公司共7家，具体如下：

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（二）重要的合营企业或联营企业

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注：1.合肥科技农商行工商信息来源于最新的企业工商资料；

2.以上表格内容除特别说明外，均来源于经审计的财务报告及公司提供数据。

四、公司控股股东及实际控制人情况

截至本说明书签署日，发行人的股东为14家法人，其中TF-EPI CO.,LIMITED持有公司24.379%的股权，是发行人第一大股东，发行人无实际控制人。

截至本说明书签署日，发行人股权结构及持股比例情况如下：

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（一）第一大股东情况

公司第一大股东TF-EPI Co.,LIMITED成立于2005年7月，注册资本为5万美元，注册地为开曼群岛，法定代表人为周立业。同方股份有限公司下属全资子公Resuccess Investments Limited持有TF-EPI CO.,LIMITED100%的股份。主营业务为科技项目投资与管理。

（二）实际控制人情况

截至本期债券募集说明书签署日，发行人无实际控制人，具体情况如下：

由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第6条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第30条规定和国信控股公司章程，董事会为其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至本期债券募集说明书签署日，TF-EPI、上海渝富、上海银信、新纪元投资、华葡投资、希格玛海源、新和天地、正泓瑞沣、富春投资、同方金控、华融泰资产、上海奇霖、嘉慧量子、大丰新兴分别持有国信控股24.379%、15.866%、10.544%、10.489%、8.059%、7.770%、7.770%、5.128%、2.226%、1.942%、1.942%、1.554%、1.554%和0.777%股权。其中，TF-EPI、同方金控均为同方股份有限公司的全资子公司，华融泰资产为同方金控持股48%的参股公司，三者合计持有国信控股28.263%股权。

根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》对“实际控制人”以及“控制”的定义，以及《重庆国信投资控股有限公司章程》的规定，即一般事项须经二分之一以上董事决议通过，特别事项须经出席会议的全体董事一致通过，国信控股的任一方股东均无法单独控制董事会。因此，国信控股认定为无实际控制人。

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人已按照《公司法》和《公司章程》及相关修正案的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员。其中，公司共有董事7名，监事2名，非董事高级管理人员3名。

截至2016年9月30日，公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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资料来源：公司提供

六、公司的内部治理及组织机构设置情况

发行人治理结构完善，部门设置科学，在金融、投资等各方面具有完善的风险控制体系和较强的理论功底与丰富的实践经验。作为中外合资企业，公司主要组织机构如下：

公司董事会为最高权力机构，决定公司一切重大事宜。公司董事会由7名董事组成，由股东委派或者更换。

公司设监事2名，由股东委派或者更换。

公司设经营管理层，对公司董事会负责。

发行人组织结构图如下：

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七、公司主要业务情况

（一）概况

重庆国信投资控股有限公司是一家以基础设施投资和股权投资及经营为主的大型投资控股集团。发行人目前为控股集团结构，公司业务主要通过控股子公司经营，其中：基础设施投资板块，主要通过重庆路桥股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司等经营；股权投资及经营板块，主要通过重庆国际信托股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、益民基金管理有限公司等经营。

报告期内，发行人收入及盈利情况分类列示如下：

1、主营业务收入构成

单位：万元、%

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注：以上表格数据由公司提供

2、主营业务成本构成

单位：万元、%

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注：以上表格数据由公司提供

3、主营业务毛利润构成

单位：万元、%

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注：以上表格数据由公司提供

4、主营业务毛利率构成

单位： %

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注：以上表格数据由公司提供

（二）发行人主要业务板块经营情况

1、基础设施建设及运营管理板块

发行人基础设施建设及运营管理业务的经营主体主要为发行人子公司重庆路桥和渝涪高速。

（1）重庆路桥

重庆路桥合并口径主要财务指标如下：

（下转36版）

牵头主承销商/债券受托管理人

联席主承销商

（注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）

（注册地址：济南市市中区经七路86号）

2017年3月7日

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）