恒力石化股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
三次问询函》的回复公告
证券代码：６００３４６ 证券简称：恒力股份 公告编号：２０１７－０４３
恒力石化股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
三次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【２０１７】０１９４号）（以下简称“《问询函》”）的要求，恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份／公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与预案相同。
问题１． 公司在二次问询函的回复中称，公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇将“在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，愿将恒力石化整体注入上市公司。”的承诺理解为：若“在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正”，则必须将恒力石化注入上市公司，但并不禁止在符合相关法律法规条件下，提前将恒力石化及恒力炼化整体注入上市公司。
请公司实际控制人补充说明上述解释是否符合市场的通常理解，是否通过字面解释违背了承诺的本意。请公司按照《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定，尽快召开股东大会审议将亏损资产注入上市公司是否违反前期承诺。如表决结果认为违反，公司应终止本次重大资产重组。
答复：
公司前次承诺和相关解释符合市场的通常理解，不违背当初的承诺本意和初衷，鉴于２０１７年恒力石化盈利预期可期，上市公司实施了本次重大资产重组，同时，为了充分尊重广大中小股东的意见和保护中小股东的利益，公司已就本次重组是否构成违反实际控制人前期承诺事项提交股东大会审议。公司将充分遵守股东大会的决定。
一、前次承诺和相关解释符合市场的通常理解，并不违背承诺本意
经与上市公司实际控制人访谈了解，前次承诺是实际控制人基于在ＰＴＡ－聚酯行业的丰富行业经验和对行业的周期判断，预测恒力石化在未来两年内可实现盈利的情况下做出的。实际控制人选择现阶段将恒力投资、恒力炼化注入上市公司，除了恒力石化２０１７年盈利预期明朗外，还与恒力炼化项目建设紧迫性以及对当地经济、产业安全的重要意义、有利于减少上市公司关联交易以及增强上市公司盈利能力等方面息息相关。
因此，实际控制人认为在２０１７年盈利预期较为明确的情况下，将恒力石化及相关资产注入上市公司与前次承诺本意相符，不存在通过字面解释违背当初承诺本意的情况，由于前次承诺明确的真实意思表示即是为了及早彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性，在恒力石化相关资产盈利预期较为明确的情况下提前注入符合市场的通常理解。
二、恒力石化２０１６年虽处于亏损状态，但２０１７年预计能够实现盈利
１、恒力石化报告期亏损主要系汇率贬值因素影响
２０１５年和２０１６年，恒力石化实现营业收入２，８３３，６３８．７３万元和２，９１１，４８８．５２万元，净利润为－９２，４８９．１０万元和－５６，５９４．６０万元。恒力石化２０１６年盈利状况较２０１５年有所改善，但仍处于亏损状态，主要原因是２０１５年至２０１６年恒力石化因存在较大规模美元借款和信用证，受到人民币贬值影响导致较大金额的汇兑损失。２０１５年和２０１６年恒力投资产生汇兑损失６８，３２３．１１万元和５５，６２１．２５万元。扣除汇兑损失因素影响后，恒力石化２０１６年已基本处于盈亏平衡状态。
２、基于２０１７年明朗的盈利预期，实际控制人选择向上市公司注入恒力石化
２０１６年，恒力石化第三条生产线运行情况良好，无安全事故及产品质量问题，恒力石化的规模效应逐渐体现，产品的市场占有率和市场影响力较２０１５年有较大的提高，公司２０１６年内部管理等方面也较２０１５年有较大的提升，公司的精细化管理程度进一步提升，管理费用也较２０１５年有所降低。
在供给侧改革的背景下，ＰＴＡ去产能正在推进，中小装置、竞争力偏弱的产能在被淘汰中。下游产能投放较快，２０１６年涤纶长丝新增产能投放１２８万吨，２０１７年预计为１４５万吨，对ＰＴＡ产品的市场需求将增长。２０１６年，随着下游化纤行业对ＰＴＡ需求的增加，ＰＴＡ价格已有所上涨，至２０１６年底，ＰＴＡ和对二甲苯的加工价差随着ＰＴＡ价格的上涨而增加至约８００元／吨。２０１７年，公司生产经营进一步改善，根据２０１７年１月未经审计财务报表，恒力石化实现主营业务收入２５０，２８４．９５万元，净利润５，９７１．５３万元，２０１７年恒力石化预计将实现盈利６亿元。因此，基于２０１７年明朗的盈利预测，实际控制人选择此时将恒力石化及相关资产注入上市公司。
三、本次重组将充分保障上市公司和中小股东利益
基于解决关联交易及规范上市公司治理的需要，陈建华、范红卫夫妇做出了未来将恒力石化注入上市公司的承诺，其最终目的及本意在于尽早解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，实现实际控制人控制下的聚酯产业链条资产整体上市，增强上市公司的独立性。鉴于上述情况，同时为了充分尊重中小股东意见，公司已就本次重组是否构成违反实际控制人前期承诺事项提交股东大会审议。
２０１７年２月２３日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联董事回避表决。上市公司将于３月１３日召开２０１７年第一次临时股东大会审议前述议案，关联股东将回避表决。实际控制人将遵守股东大会的决定，若股东大会未审议通过《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，实际控制人将主动终止本次重组。届时，实际控制人在采取各种措施增强恒力石化盈利能力的同时，将与股东进行充分讨论和沟通，结合企业发展需要以及炼化项目建设情况，制定符合各方利益的后续方案。
问题２．公司关于媒体报道的澄清公告显示，恒力集团公司债募集说明书披露的关联方恒力石化２０１５年未审计净利润为１．４１亿元，本次交易预案中披露的２０１５年未审计净利润为－９．２５亿元，差异达１０．６６亿元，主要原因为不符合规定的利息资本化金额５．８２亿元，美元借款和信用证汇率折算差异金额５．１１亿元。请公司详细说明上述差异的计算依据，并说明公司会计制度、内控制度是否完备有效，恒力集团公司债募集说明书中披露的恒力石化财务数据是否构成重大会计差错。
答复：
一、上述差异的计算依据
《恒力集团有限公司公开发行２０１６年第一期公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）在“第六节财务会计信息”之“七、公司资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”披露恒力石化２０１５年营业收入２８３亿元，净利润为１．４１亿元。《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）在“第四节交易标的基本情况”之“一、恒力投资（大连）有限公司”之“（五）恒力投资下属子公司情况”披露恒力石化２０１５年营业收入２，８３３，６３８．７３万元，净利润－９２，４８９．１０万元。前述两个文件披露的营业收入数据无差异，而净利润数据相差１０．６６亿元，净利润数据具体差异情况及原因列示如下：
单位：亿元
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上述主要差异形成具体原因分析如下：
１、专门借款利息５．８２亿元的入账差异及计算依据
恒力石化原未审财务报表中，２０１５年度共计６．１３亿元利息费用进行资本化主要为公司向银行申请专门借款或其他借款用于购置和建设恒力石化三条年产２２０万吨ＰＴＡ装置及生产线的的利息费用。本次重组启动后，会计师在审计过程中对前述借款的利息费用进行逐一复核，其中５．８２亿元不符合借款资本化的条件，进行追溯调整计入２０１５年度财务费用。
由于ＰＴＡ生产装置并非简单安装即可使用，需要配合场地基础建设、管廊建设以及设备调试安装，且恒力石化地处长兴岛海岸线，还涉及海水泵房等一系列配套设施的建设。加之石化行业的特殊性，环保部门和安监部门对企业生产监管严格，恒力石化第三套生产装置于２０１５年５月２９日取得大连市环境保护局试生产批复，于２０１６年５月３１日取得大连市环境保护局出具的《关于恒力石化（大连）有限公司年产２２０万吨ＰＴＡ项目竣工环保验收许可决定》（大环验准字［２０１６］３６号）。同日，该生产装置获得安全验收审查通过。
由于政府部门对石化企业安全生产和环保情况高度重视，环保和安监部门在试生产过程中一旦发现生产及环保不合规情形将立马要求公司停产自查。截止２０１５年底，恒力石化第三套ＰＴＡ生产装置尚未取得环保和安监部门的最终验收文件且取得上述文件的时间不可预测；同时，部分工程竣工结算手续尚未办理完毕和发票尚未全部取得导致相关资产价值无法最终确定。恒力石化财务人员认为相关环保安全验收、竣工结算等手续尚未完成前，相关生产线没有达成可使用状态，相关借款的利息费用仍然可以资本化从而将上述利息费用计入固定资产。
本次重组项目启动后，上市公司聘请中介机构进场对恒力投资及子公司进行尽职调查，会计师在审计过程中发现前述问题，基于本次重组完成后恒力石化将成为上市公司的子公司，从更加谨慎角度出发，考虑到恒力石化生产装置试生产阶段未发生安全和环保事故且装置运行比较稳定，认为恒力石化第三条生产线自２０１５年５月进行试生产时符合《企业会计准则第４号——固定资产》等规定的可使用状态，对于项目涉及的银行借款２０１５年发生的利息费用根据《企业会计准则第１７号——借款费用》等相关规定逐一进行区分，将不符合资本化要求的银行借款的利息费用进行追溯调整，全部调整至财务费用科目计入当期损益。
２、美元借款和信用证汇率折算差异金额５．１１亿元的原因及计算依据
恒力石化２０１５年末美元借款和信用证余额１４．３１亿美元，主要是用于采购设备。受２０１５年人民币汇率波动的影响，恒力石化因前述美元借款和信用证产生较大的汇兑损失。基于美元借款和信用证主要用于前两条生产装置技改项目和第三条生产装置的建设投入和设备采购。在相关环保安全验收、竣工结算手续尚未完成前，恒力石化财务人员认为相关生产装置仍未达到可使用状态，故将美元借款和信用证产生的汇兑损失进行资本化处理。但是在会计处理过程中，未严格区分因固定资产投资行为产生的汇兑损失以及生产经营产生汇兑损失之间的关系，将试生产阶段采购所需原材料支付的部分信用证以及其他往来科目的汇兑损失一并进行了资本化处理。
前述汇兑损失的计算依据为外币记账余额按期末汇率折算后与人民币余额的差额。其中长期借款美元余额为２０，２０６万元，汇兑损失为８，０７３．１４万元；短期美元借款余额为１０５，１３６．２４万元，汇兑损失为３０，７１３．２５万元；应付票据－信用证美元余额为１７，７６２．３９万元，汇兑损失为９，１１５．３８万元；前述三个科目的汇兑损益为４７，９０１．７７万元。其他往来科目的汇兑损失是３，２１８．５０万元。
本次重组项目启动后，上市公司聘请中介机构进场对恒力投资及子公司进行尽职调查，会计师在审计过程中对外币资产负债科目按照２０１５年末外管局公布的美元结算价进行汇率折算复核发现前述问题，基于本次重组完成后恒力石化将成为上市公司的子公司，从更加谨慎角度出发，考虑到恒力石化生产装置试生产阶段未发生安全和环保事故且装置运行比较稳定，认为恒力石化第三条生产线自２０１５年５月进行试生产时符合《企业会计准则第４号——固定资产》等规定的可使用状态，将前述汇兑损失进行追溯调整，全部调整至财务费用科目计入当期损益。
综上，恒力石化作为一家非上市的民营企业，财务人员在处理借款利息费用以及汇兑损益资本化过程中，以生产装置的环保安全验收、竣工结算等手续办理完毕作为固定资产、在建工程达到可使用状态的标志。本次重组项目启动后，上市公司聘请中介机构进场对恒力投资及子公司进行尽职调查，会计师从更为谨慎的角度出发，将前述资本化利息费用和汇兑损失进行追溯调整，调整至财务费用计入当期损益。故募集说明书与本次重组披露的净利润数据差异主要系恒力石化财务人员与会计师在ＰＴＡ生产装置达到可使用状态时点存在不同理解所致，同时财务人员在进行汇兑损益等特殊科目会计处理时，未严格区分因固定资产投资行为产生的汇兑损失以及生产经营产生汇兑损失之间的关系，将试生产阶段采购原材料形成部分信用证和往来科目的汇兑损失一并进行资本化处理。
同时基于本次重组完成后，恒力石化将成为上市公司的子公司，重组过程中中介机构已对恒力石化财务人员进行全面的辅导培训，使其知悉和掌握监管机构对上市公司财务处理的相关监管理念和规范要求，确保后续年度的会计处理更加符合上市公司财务会计处理规范以及监管要求。
二、恒力石化会计制度、内控制度完备有效
（一）恒力石化建立了相应的内部控制制度
恒力石化前后财务报表差异主要原因是企业财务人员与会计师在停止资本化时点存在不同理解所致。恒力石化已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立财务管理制度和规范，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，目前已制定并执行的财务管理方面的制度及规范包括：《财务管理制度》、《采购管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《关联交易制度》、《子公司管理制度》等。
（二）恒力石化关于内部控制运行有效性的情况说明
在建立相关内部制度的基础上，恒力石化在内部通过有效管理保证了内部控制制度的有效运行，包括设立专门的内控部分对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；内部控制部门主要的工作内容如下：
１、内控部门以业务环节为基础开展内控工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价公司内控部门对公司各内部机构、控股子公司以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。
２、定期向公司董事会进行汇报，定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，会及时提请公司董事会采取相应措施。
３、内部控制活动已经全面涵盖公司经营活动中与财务报告相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理等。内控部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
综上，恒力石化已在组织架构、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、合同管理、对外担保、子公司管理、关联交易、信息与沟通等领域，采取不相容职务分离、授权审批、会计系统控制、财产保护控制、运营分析、绩效考评等控制措施，制定并执行了相应的内部控制制度，有效地保障企业日常运营。公司会计制度内控制度完备有效。
三、恒力集团公司债募集说明书中披露的恒力石化财务数据不构成重大会计差错
恒力集团公司债券募集说明书在“第六节财务会计信息”之“七、公司资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”披露恒力石化２０１５年收入和净利润数据。本次重组预案披露的营业收入数据与募集说明书无差异，而净利润数据相差１０．６６亿元。前述差异主要是财务人员在处理借款利息费用以及汇兑损益资本化过程中对于ＰＴＡ生产装置达到可使用状态时点存在不同理解所致。会计师在审计过程中为了保护中小投资者的利益，基于更加谨慎的角度对前述资本化利息费用和汇兑损失作出追溯调整，前述数据差异产生原因具有合理性，主要是由于会计判断的时点、环境不同造成的，不构成重大会计差错。
问题３．公司原拟募集配套资金１１５亿元用于恒力炼化实施的“恒力炼化２０００万吨／年炼化一体化项目”。根据最新监管规则，公司在修订版的预案中大幅减少了配套募集资金。请公司补充披露募集资金差额部分的具体资金来源，是否会对项目建设产生影响，是否会对恒力炼化的可持续经营能力产生影响。
答复：
中国证监会于２０１７年２月１７日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中对非公开发行股票的数量作出了限制，即“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的２０％”；根据《新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》的要求，并购重组配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。因此，上市公司本次重大资产重组预案也对募集配套资金部分相应进行了修订。根据恒力股份本次重组停牌日前一交易日股价８．３３元／股计算，本次上市公司预计将募集配套资金４５亿元，较方案修改前１１５亿元减少７０亿元。本次重组完成后，上市公司可以通过以下方式补充“恒力炼化２０００万吨／年炼化一体化项目”的前述募集资金差额部分，以降低募集配套资金融资规模调减的影响：
一、上市公司能够为恒力炼化提供强大的资金支持
１、上市公司主要子公司恒力化纤经营状况良好
２０１４年至２０１６年，恒力化纤实现净利润分别为５４，１２３．０３万元、８４，２４０．００万元和１２９，８６０．４２万元，经营活动产生的现金流量净额分别为３１３，１００．４３万元、９０，５３１．７４万元和１７７，４７６．１０万元，良好的经营活动现金流量可以为恒力炼化一体化项目提供相应的资本金来源，也使恒力化纤自身具有较强的融资能力。
２、上市公司融资能力强且融资渠道多样化
截至２０１６年９月３０日，恒力股份合并口径拥有的银行综合授信总额为１１６．６２亿元，未使用的授信额度为２４．７１亿元，恒力股份短期借款及长期借款余额合计７３．１１亿元，间接债务融资能力较强。恒力化纤正在向上海证券交易所申请面向合格投资者发行１６亿元的公司债券，截至目前，本次债券发行申请文件正处于审核过程中，如本次申请通过监管机构的审核，则恒力化纤的资金实力将得到极大的增强。同时，作为上交所主板上市公司，恒力股份具有较好的直接融资渠道优势。畅通的融资渠道有利于恒力股份募集到足够的发展所需资金。
二、恒力投资具有良好的现金流量状况和融资能力
２０１５年、２０１６年，恒力投资经营活动产生的现金流量净额分别为１９５，７７３．０４万元、３８１，６２０．６７万元，良好的经营活动现金流量在保证自身经营活动外为恒力炼化一体化项目提供资金来源。
根据２０１６年末恒力投资未经审计的财务报表，恒力投资流动资产为１７２．６１亿元，总资产３４０．７５亿元。由于恒力石化在２０１６年底归还了较多银行借款，致使２０１６年末长期借款和短期借款余额较２０１５年末下降４７．１７亿元。良好的企业信用状况和资产质量，恒力投资与国家开发银行等金融机构建立了长期良好的业务合作关系，具备较强的间接融资能力。
三、本次重组完成后，上市公司融资能力进一步增强
本次重组完成后，上市公司的净资产预计将达到１６５亿元左右（未考虑募集配套资金的影响），资产规模进一步扩大，使得公司的融资能力进一步增强。上市公司拥有较多的融资渠道，可以采用发行公司债券、非公开发行股票、发行优先股等募集发展所需资金。以发行公司债券为例，根据《证券法》等相关规定，公司发行公司债券余额不得超过净资产的４０％，根据重组完成后的净资产规模计算，上市公司公司债券发行额度可达到６６亿元左右，扣除恒力化纤正在申请的１６亿元公司债额度，上市公司仍可以通过发行公司债募集５０亿元左右。
综上所述，上市公司现有业务经营状况良好，持续盈利能力较强，且具有较强的融资能力，能够为“恒力炼化２０００万吨／年炼化一体化项目”提供资金保障，不会对项目建设进度产生重大不利影响。
本次重组对于东北振兴和产业安全具有重要意义的特别说明
１、响应国家振兴东北政策的号召，充分利用资本平台，加快实施恒力炼化一体化项目
我国政府历来高度重视东北地区的发展。东北地区是新中国工业的摇篮和我国重要的工业与农业基地，拥有一批关系国民经济命脉和国家安全的战略性产业，资源、产业、科教、人才、基础设施等支撑能力较强，发展空间和潜力巨大。东北地区区位条件优越，沿边沿海优势明显，是全国经济的重要增长极，在国家发展全局中举足轻重，在全国现代化建设中至关重要。加快东北老工业基地全面振兴，是推进经济结构战略性调整、提高我国产业国际竞争力的战略举措，是促进区域协调发展、打造新经济支撑带的重大任务
本次交易募集配套资金投资项目—“恒力炼化２０００万吨／年炼化一体化项目”因其投资规模大，产值高，效益突出，列入《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发［２０１４］２８号）中的重大产业项目，该意见明确指出“科学布局一批产业关联度高的重大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工。”同时，该项目也被列入了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（２０１６－２０１８年）》（国家发改委２０１６年８月出台），系该实施方案确定的１２７项重大项目之一。恒力炼化项目实施完毕后，将为辽宁和东北地区经济发展注入新的活力，有利于增加东北地区的国内生产总值和税收收入，提高东北地区人民生活水平。按对地方ＧＤＰ的贡献计算，该项目营业收入９１６．１５亿元，占辽宁省２０１５年ＧＤＰ（２８，７００亿元）的３．１９％。
２、提高对二甲苯等国内紧缺产品产能，降低进口依存度，保证国家产业安全
“恒力炼化２０００万吨／年炼化一体化项目”的主要产品之一是对二甲苯，募投项目的建成可大幅提升我国对二甲苯的产能，节约大量外汇储备。项目投产后，每年可生产对二甲苯４５０万吨，而２０１５年底我国对二甲苯总产能仅为１，３９５万吨，本项目将使我国对二甲苯的总产能提高３０％以上，使对二甲苯行业得到跨越式发展。在我国当前汇率下行压力较大的情形下，有利于减少我国外汇支出，维护我国金融市场的稳定。而且在周边韩国、日本、印度等国家大力发展对二甲苯产能的情况下，有助于提升我国对二甲苯行业的话语权，有利于行业健康发展。
基于恒力炼化项目对于东北地区经济发展和产业振兴具有十分重大意义，当地政府给予很高的关注，减少我国对二甲苯的对外依赖，保证相关产业安全，同时减少外汇支出。随着该项目各项审批文件的陆续取得，恒力炼化项目已按计划推进中。本次重组完成后，恒力炼化将成为上市公司子公司，利用上市公司的融资渠道将有助于恒力炼化项目的快速推进，实现早日建成投产。
恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，也将使上市公司的盈利能力大幅增强。同时，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，恒力石化、恒力炼化将从对外采购对二甲苯转变为对外采购原油，大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低，原材料的供应也将更有保障，从而实现了上市公司沿产业链上游的纵向整合，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
２０１７年３月８日
证券代码：６００３４６ 证券简称：恒力股份 公告编号：２０１７－０４４
恒力石化股份有限公司
关于公司股票继续停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【２０１７】０１９４号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１７年２月２３日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》。同时为了充分尊重中小股东意见，公司董事会同意将该议案提交２０１７年第一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
为保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司将在２０１７年第一次临时股东大会作出决议后及时履行信息披露义务，并按照相关规定向上海证券交易所申请公司股票复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
２０１７年３月８日
证券代码：６００３４６ 证券简称：恒力股份 公告编号：２０１７－０４５
恒力石化股份有限公司
关于公司控股股东之一致行动人股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）之一致行动人德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）通知，获悉德诚利所持有的本公司股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
１、股东股份被质押基本情况
德诚利将其持有的本公司限售股５２３，３６５，４７７股（占公司总股本１８．５２％）质押给东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），期限自２０１７年２月２３日至２０２０年２月２２日，相关质押手续已办理完毕。
２、股东股份累计被质押的情况
德诚利目前持有公司股份５２３，３６５，４７７股，占公司总股本的１８．５２％。累计质押本公司股份５２３，３６５，４７７股，占其所持有公司股份的１００％，占公司总股本的１８．５２％。
二、股东股份质押说明
德诚利本次股份质押是为控股股东恒力集团的融资活动提供质押担保。德诚利及恒力集团资信状况良好，具备资金偿还能力，本次质押风险可控，不会导致本公司实际控制权发生变更。如股份出现平仓风险，德诚利将采取包括但不限于支付足额补足资金等措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，本公司将按照有关规定及时披露。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
２０１７年３月８日
证券代码：６００３４６ 证券简称：恒力股份 公告编号：２０１７－０４６
恒力石化股份有限公司
关于公司控股股东之一致行动人股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）之一致行动人海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”）通知，获悉海来得所持有的本公司股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
１、股东股份被质押基本情况
海来得将其持有的本公司限售股３７，３１９，１７０股（占公司总股本１．３２％）质押给东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），期限自２０１７年２月２３日至２０２０年２月２２日，相关质押手续已办理完毕。
２、股东股份累计被质押的情况
海来得目前持有公司股份３７，３１９，１７０股，占公司总股本的１．３２％。累计质押本公司股份３７，３１９，１７０股，占其所持有公司股份的１００％，占公司总股本的１．３２％。
二、股东股份质押说明
海来得本次股份质押是为控股股东恒力集团的融资活动提供质押担保。海来得及恒力集团资信状况良好，具备资金偿还能力，本次质押风险可控，不会导致本公司实际控制权发生变更。如股份出现平仓风险，海来得将采取包括但不限于支付足额补足资金等措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，本公司将按照有关规定及时披露。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
２０１７年３月８日
