湖北能源集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-006

湖北能源集团股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年3月7日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第八届董事会第十九次会议，本次会议通知已于2017年3月1日通过传真或送达方式发出。董事会9名董事均参会表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议以记名表决方式审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案》

为满足监管要求，董事会同意湖北能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）与三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）合并，同时公司以现金对三峡财务公司增资，合并暨增资完成后，公司对三峡财务公司持股比例为10%，能源财务公司同时注销。

本事项具体内容详见公司于2017年3月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并及增资暨关联交易公告》。独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网的《独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

鉴于三峡集团和长江电力同为公司及三峡财务公司股东，且公司董事肖宏江、邓玉敏为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，同时，肖宏江任三峡集团总经理助理，谢峰任长江电力财务总监，本次合并暨增资事项构成关联交易，公司董事肖宏江、邓玉敏和谢峰回避表决。

表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、审议通过了《关于2017年度新增担保的议案》

为满足湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营及建设资金需求，有效控制财务成本，根据2017年度生产建设计划及融资需求，预计公司年内新增担保额度不超过477,450万元。

公司董事会认为此次担保是为了满足被担保公司生产经营及建设资金需要，有效控制财务成本。相关公司目前项目建设情况良好，所处行业具有较好的发展前景，且均为公司全资或控股子公司，风险可控。

对相关公司提供担保有利于降低建设期或日常经营利息支出，不会对公司产生不利影响，符合本公司整体利益。因此，为支持其经营发展，同意为其银行贷款提供担保。

本议案具体内容详见公司于2017年3月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《湖北能源集团股份有限公司关于2017年度新增担保的公告》。独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网的《独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年3月23日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会，会议具体事项详见2017年3月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2017年3月7日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-007

关于湖北能源财务公司

与三峡财务公司合并及增资暨关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1．对外投资暨关联交易情况

为满足监管要求，湖北能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）拟与三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）合并，同时公司以现金对三峡财务公司增资，合并暨增资完成后，公司对三峡财务公司持股比例为10%，能源财务公司同时注销。

鉴于三峡集团和长江电力同为公司及三峡财务公司股东，且公司董事肖宏江、邓玉敏为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，同时，肖宏江任三峡集团总经理助理，谢峰任长江电力财务总监，本次合并暨增资事项构成关联交易。

2．董事会审议情况

2017年3月7日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案》，关联董事肖宏江、邓玉敏、谢峰回避表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。表决结果：有效表决票数为6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该交易事项最终完成尚需经中国银行业监督管理委员会审批。

二、关联方暨关联交易标的三峡财务公司基本情况

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：杨亚

注册资本：人民币叁拾亿元整(2016年6月30日)

三峡财务公司是经中国人民银行批准，于1997年11月成立，专门服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构。截至2016年6月30日，三峡财务公司的注册资本为30亿元，股权结构：三峡集团出资金额 176,704万元，占比58.90%；中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）出资金额64,496万元，占比21.50%；中国三峡新能源公司和中国水利电力对外公司的出资金额均为25,004万元，占比均为8.335%；长江三峡技术经济发展有限公司出资金额 7,050万元，占比2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额1,742万元，占比0.58%。

主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票款承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

经营管理结构：三峡财务公司按照企业制度要求，建立并完善“三会”制度（股东会、董事会、监事会），形成规范的公司法人治理结构。目前，三峡财务公司内部设有4个专业委员会、12个职能部门、1个分公司和1个控股子公司。

财务情况：截至2015年12月31日，该公司自营资产余额247.55亿元，所有者权益50.16亿元；2015年度实现营业收入12.96亿元，利润总额10.96亿元，净利润8.3亿元。截至2016年06月30日，该公司自营资产余额568.64亿元、所有者权益48.26亿元；2016年上半年实现营业收入7.1亿元，利润总额4.58亿元，净利润3.47亿元。

评估基本情况：具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司按照市场法对三峡财务公司进行了评估，并出具了相关评估报告（卓信大华评报字[2016]第1065号）。截止2016年6月30日，三峡财务公司经审计账面净资产为482,605.85万元，评估价值为653,979.18万元，评估增值率35.51%;2016年8月三峡财务公司增资15亿元后，股权价值803,979.18万元，以三峡财务公司增资后的净资产计算，实际增值率27.09%。

三、关联交易标的能源财务公司基本情况

法定住所：武汉市徐东大街20号福星惠誉国际8栋1单元6楼

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张国勇

注册资本：人民币伍亿元整

能源财务公司由湖北能源集团股份有限公司、湖北清能有限责任公司和湖北宣恩洞坪水电有限责任公司于2012年10月共同出资组建，初始注册资本30000万元整，持股比例分别为80%、10%、10%；2014年8月根据股东会决议，由湖北能源集团股份有限公司增加20000万元注册资本金，变更后的注册资本为50000万元，变更后持股比例分别为88%、6%、6%；2016年6月，湖北能源集团股份有限公司收购其他股东持有的能源财务公司股权，能源财务公司成为湖北能源集团股份有限公司全资子公司。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务：协助成员单位实现交易款项的收付：经批准的保险代理业务：对成员单位提供担保：办理成员单位间的委托贷款：对成员单位办理票据承兑与贴现：办理成员单位间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计：吸收成员单位的存款：对成员单位办理贷款及融资租赁：从事同业拆借：办理成员单位之间的委托贷款及委托投资：有价证券投资（股票投资除外）：承销成员单位及企业债券。

财务情况：截至2015年12月31日，该公司自营资产总额18.9亿元，所有者权益5.91亿元；2015年度实现营业收入0.93亿元，利润总额0.44亿元，净利润0.33亿元。截至2016年6月30日，该公司自营资产总额27.04亿元，所有者权益6.21亿元；2016年上半年实现营业收入0.38亿元，利润总额0.41亿元，净利润0.31亿元。

评估基本情况：具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司按照市场法对能源财务公司进行了评估，并出具了相关评估报告（卓信大华评报字[2016]第1066号）。截止2016年6月30日，能源财务公司经审计账面净资产为62,221.18万元，评估价值为67,858.42万元，评估增值率9.06%。

四、与三峡财务公司合并暨增资方案

1．合并暨增资方式：通过吸收合并方式将能源财务公司与三峡财务公司合并，公司同时向三峡财务公司支付部分现金作为对价，入股三峡财务公司，持股比例为10%，能源财务公司同时注销。截至目前，公司未对能源财务公司提供担保，也未委托其理财，交易完成后除正常业务往来外，不会造成三峡财务公司占用上市公司资金情况。

2．交易定价政策及依据：本次合并暨增资以评估结果为依据，根据评估结果，三峡财务公司10%股权对应估值为89,331.02万元[（803,979.18/90%）*10%]，能源财务公司估值为67,858.42万元，差额21,472.60万元由公司以现金支付。公司董事会认为，为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资格，选聘程序合规，评估机构与公司不存在关联关系，评估结论合理。评估具体情况详见同日披露的相关评估说明及评估报告。

3．过渡期损益安排：评估基准日至实际交割日的过渡期间，各评估标的因价值变动而产生的收益，归原股东各自所有。

五、交易目的及对公司的影响

在中国银监会对财务公司监管要求下，通过将能源财务公司与三峡财务公司合并及增资，既能化解能源财务公司注销不利影响，又有利于进一步增加投资收益，维护公司及股东利益。

1．满足监管要求

根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2015年第6号令）第十六条规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。三峡集团成为公司实际控制人后，拥有三峡财务公司、能源财务公司两家财务公司，与中国银监会监管要求冲突，两家财务公司只能保留一家。能源财务公司无论从成员单位服务覆盖范围，还是资产规模、经营效益，均低于三峡财务公司。三峡财务公司吸收合并能源财务公司，并将公司纳入其客户服务范围，既符合了中国银监会监管要求，又可满足公司对财务公司金融服务的需求。

2．提升公司资金运用效率

合并增资完成后，三峡财务公司服务范围扩大至公司及下属单位。与能源财务公司相比，三峡财务公司在结算服务能力、信贷投放能力、财务顾问等方面均有明显优势。依托三峡财务公司金融服务优势，有利于公司进一步提升结算效率，拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，防范公司资金风险。

3．提高公司经营业绩

鉴于三峡财务公司盈利能力较强，通过合并增资持有三峡财务公司股权，公司能获取高收益率且稳定的长期投资回报，提高公司经营业绩。

■

六、公司与三峡财务公司已发生的关联交易情况

2016年1-12月，公司及子公司累计向三峡财务公司新增借款6亿元、归还借款7.23亿元，支付借款利息0.22亿元；年末在三峡财务公司存款余额33.18万元。公司于2016年6月24日召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，上述关联交易涉及金额在日常关联交易预计范围内。

2017年1-2月，公司及子公司与三峡财务公司未新增借款和利息往来；期末在三峡财务公司存款余额32.87万元。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

本次交易在提交董事会表决前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事认为：公司本次入股三峡财务公司所涉关联交易符合相关法律、法规及监管规定，为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资格，与公司不存在关联关系，选聘程序合规。以评估值为基础的交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。交易有利于提高公司资金使用效率，增强盈利能力。公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。我们同意该项关联交易，并同意将此议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1．第八届董事会第十九次会议决议；

2．独立董事意见；

3．审计报告；

4．评估说明及评估报告。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2017年3月7日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-008

湖北能源集团股份有限公司

关于公司2017年度新增担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年3月7日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017年度新增担保的议案》，投票表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

会议同意公司为控股子公司湖北能源集团鄂州发电有限公司、湖北省煤炭投资开发有限公司、新疆楚星能源发展有限公司、湖北能源东湖燃机热电有限公司不超过人民币81,950万元的借款提供连带责任担保。会议同意为公司全资子公司湖北能源集团溇水水电有限公司借款合计提供不超过350,000万元连带担保责任。

会议同意公司控股子公司湖北能源集团新能源发展有限公司为湖北能源集团齐岳山风电有限公司、湖北能源集团随县岩子河光伏发电有限公司、湖北能源集团广水王子山光伏发电有限公司提供不超过人民币45,000万元的借款提供连带责任担保。同意间接控股子公司神农架天然气有限公司以资产反担保方式，为神农架林区中小企业信用担保有限公司向其提供的500万元借款担保提供反担保。

被担保方与公司不存在关联关系，上述事项不属于关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）湖北能源集团鄂州发电有限公司

1．注册地址：湖北省鄂州市葛店镇

2．注册资本：300,000万元

3．成立日期：2000年12月22日

4．法定代表人：成韬

5．经营范围：电力生产经营；热力生产与供应；粉煤灰、脱硫石膏及电力生产副产品综合利用。

6．股东持股情况：湖北能源集团股份有限公司持股比例60%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股比例30%，中国煤炭销售运输有限责任公司持股比例10%。

7．主要财务状况：

截止2015年12月31日，该公司资产总额640,859.04万元，负债总额191,589.39万元，资产负债率29.9%。2015年度实现营业收入291,612.73万元，净利润为70,035.62万元。

截止2016年09月30日，该公司资产总额684,362.61万元，负债总额204,537.01万元，资产负债率29.89%。2016年1-9月实现营业收入190,022.57万元，净利润为54,069.48万元。

（二）湖北能源集团溇水水电有限公司

1.注册地址：湖北省鹤峰县走马镇古城大道38号

2.注册资本：152,000万元

3.成立日期：2015年2月12日

4.法定代表人：曾祥虎

5．经营范围：水利水电工程的开发建设与生产经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

6．股东持股情况：湖北能源集团股份有限公司持股比例100%。

7．主要财务状况：

截止2015年12月31日，该公司资产总额14,130.76万元，负债总额13,130.76万元，资产负债率92.92%。2015年公司江坪河水电站及淋溪河水电站均处于在建期，无营业收入，净利润为零。

截止2016年09月30日，该公司资产总额49,368.13万元，负债总额48,368.13万元，资产负债率97.97%，2016年1-9月无营业收入，净利润为零。

（三）湖北省煤炭投资开发有限公司

1．注册地址：武汉市东湖新技术开发区吴家湾联合国际大厦17层

2．注册资本：100,000元

3．成立日期：2005年6月16日

4．法定代表人：李智

5．经营范围：对煤炭、运输业投资、经营（含进出口贸易）；煤炭批发；销售矿产品（不含国家限制经营的矿产品）、金属材料；普通货物仓储服务（易燃、易爆及危险化学品除外）；煤炭信息咨询服务；新能源的投资、研究开发与利用，节能、环保技术的研究开发与利用。

6．股东持股情况：湖北省能源集团有限公司持股比例50%，陕西煤业化工集团有限责任公司持股比例50%。

7．主要财务状况：

截止2015年12月31日，该公司资产总额39,835.95万元，负债总额17,876.54万元，资产负债率44.88%。2015年度实现营业收入53,590.35万元，净利润为-37,369.75万元。

截止2016年09月30日，该公司资产总额66,279.35万元，负债总额43,898.68万元，资产负债率66.23%。2016年1-9月实现营业收入58,089.31万元，净利润为421.26万元。

（四）新疆楚星能源发展有限公司

1．注册地址：新疆博州第五师89团园艺三场

2．注册资本：34,607.4万元

3．成立日期：2012年07年27日

4．法定代表人：马华明

5．经营范围：火力发电项目投资、风力发电项目投资。

6．股东持股情况：湖北省能源集团有限公司持股比例70%、新疆生产建设兵团农五师电力公司持股比例30%。

7．主要财务状况：

截止2015年12月31日，该公司资产总额127,930.34万元，负债总额93,322.94万元，资产负债率72.95%；该公司尚无营业收入，净利润为零。

截止2016年9月30日，该公司资产总额139，170.35万元，负债总额104，562.95万元，资产负债率75.13%；该公司尚无营业收入，净利润为零。

（五）湖北能源东湖燃机热电有限公司

1．注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关南园四路1号

2．注册资本：25,000万元

3．成立日期：2013年3月22日

4．法定代表人：李昌彩

5．经营范围：天然气发电；蒸汽及热力产品的生产、销售及服务；电力机械、电气、自动化控制仪表、热力设备（特种设备除外）的安装、调试、检修及保养；防腐保温工程；非标准钢构件的制作与安装。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

6．股东持股情况：湖北能源集团股份有限公司持股比例85%，武汉光谷产业投资有限公司持股比例15%。

7．主要财务状况：

截止2015年12月31日，该公司资产总额118,387.66万元，负债总额93,090.36万元，资产负债率78.63%。2015年公司实现营业收入1,826.41万元，净利润为297.29万元。

截止2016年09月30日，该公司资产总额125,394.66万元，负债总额98,105.88万元，资产负债率78.24%，2016年1-9月实现营业收入48,219.46万元，净利润为1,991.49万元。

（六）湖北能源集团齐岳山风电有限公司

1．注册地址：利川市南环大道48号

2．注册资本：18,000万元

3．成立日期：2009年4月8日

4．法定代表人：宋培柱

5．经营范围：风力发电项目开发，生产经营；旅游资源开发。

6．股东持股情况：湖北能源集团新能源发展有限公司持股比例100%。

7．主要财务状况：

截止2015年12月31日，该公司资产总额106,072.16万元，负债总额79,003.39万元，资产负债率74.4%。2015年公司实现营业收入为13108.29 万元，净利润为 5620.29 万元。

截止2016年09月31日，该公司资产总额103,165.15万元，负债总额73,730.58万元，资产负债率71.40%，2016年1-9月份实现营业收入9,674.11万元，净利润为4,365.76万元。

（七）湖北能源集团随县岩子河光伏发电有限公司

1．注册地址：随县殷店镇小东庙四组

2．注册资本：300万元

3．成立日期：2016年7月21日

4．法定代表人：滕楚平

5．经营范围：光伏发电项目开发、建设、运营、管理等。

6．股东持股情况：湖北能源集团新能源发展有限公司持股比例100%。

7．主要财务状况：公司目前尚处项目前期筹备期间，暂无财务数据。

（八）湖北能源集团广水王子山光伏发电有限公司

1．注册地址：广水市吴店镇吴店街东门楼

2．注册资本：300万元

3．成立日期：2016年7月14日

4．法定代表人：滕楚平

5．经营范围：光伏发电项目的投资开发、建设、运营管理。

6．股东持股情况：湖北能源集团新能源发展有限公司持股比例100%。

7．主要财务状况：公司目前尚处项目前期筹备期间，暂无财务数据。

（九）神农架林区中小企业信用担保有限公司

1．注册地址：神农架林区松柏镇连峰街

2．注册资本：10,000万元

3．成立日期：2006年5月15日

4．法定代表人：谷正斌

5．经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务，诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介业务，以自有资金进行投资。

6．股东持股情况：神农架林区国资公司持股比例60%，神农架林区财政局持股比例40%。

7．主要财务状况：

截止2015年12月31日，该公司资产总额19,510万元，负债总额4,384万元，资产负债率22.47%。2015年度实现营业收入820万元，净利润为320万元。

截止2016年9月30日，该公司资产21,000万元，负债总额4,100万元，资产负债率20%。2016年1-9月实现营业收入600万，净利润为350万。

三、担保的主要内容

（一）由公司与其他股东按股权比例，共同为湖北能源集团鄂州发电有限公司不超过人民币50,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过5年（借款合同生效之日起至债务履行期届满之日后两年，下同）。公司对其持股比例为60%，承担担保责任为30,000万元。截止2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。

（二）由公司为湖北能源集团溇水水电有限公司不超过人民币350,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过22年。截止2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。

（三）由公司与其他股东按股权比例，共同为湖北省煤炭投资开发有限公司不超过人民币50,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。公司对其持股比例为50%，承担担保责任为25,000万元。截止2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为2,850万元。

（四）由公司与其他股东按股权比例，为新疆楚星能源发展有限公司不超过人民币30,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过5年，公司对其持股比例为70%，承担担保责任为21,000万元。截止2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为57,550.87万元。

（五）由公司与其他股东按股权比例，为湖北能源东湖燃机热电有限公司不超过人民币7,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过5年，公司对其持股比例为85%，承担担保责任为5,950万元。截止2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。

（六）由湖北能源集团新能源发展有限公司为湖北能源集团齐岳山风电有限公司不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。截止2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。

（七）由湖北能源集团新能源发展有限公司为湖北能源集团随县岩子河光伏发电有限公司不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。截止2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。

（八）由湖北能源集团新能源发展有限公司为湖北能源集团广水王子山光伏发电有限公司不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。截止2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为零。

（九）由神农架天然气有限公司以资产反担保方式，为神农架林区中小企业信用担保有限公司向其提供的500万元借款担保提供反担保，担保期限不超过3年。截止2016年09月30日，公司及子公司对其担保余额为500万元。

四、董事会意见

公司董事会认为此次担保是为了满足以上被担保公司生产经营及建设资金需要，有效控制财务成本。上述公司目前项目建设情况良好，所处行业具有较好的发展前景，且均为公司全资或控股子公司，风险可控。

对上述公司提供担保有利于降低建设期或日常经营利息支出，不会对公司产生不利影响，符合本公司整体利益。因此，为支持其经营发展，同意为其银行贷款提供担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

(一)累计对外担保总额

截止2016年09月30日，公司担保余额为141,856.38万元，占公司2015年末经审计净资产的5.8%。上述担保发生后，公司实际担保余额不超过619,306.38万元，占2015年末经审计净资产的比例不超过25.34%。

(二)逾期担保情况

截止2016年09月30日，公司无逾期担保情况。

六、备查文件

公司第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2017年3月7日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-009

湖北能源集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟于2017年3月23日召开2017年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

一、会议召开基本情况

1．会议届次：2017年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第八届董事会。公司第八届董事会第十九次会议于2017年3月7日审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年3月23日下午14:50

（2）网络投票时间：2017年3月22日-2017年3月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月23日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年3月22日15:00至2017年3月23日15:00期间的任意时间。

5．会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6．出席对象：

（1）截至2017年3月20日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的议案

1．关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案;

2．关于2017年度公司新增担保的议案。

（二）议案披露情况

以上议案经公司第八届董事会第十九会议审议通过，详细内容已于2017年3月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）议案特别说明

1. 《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案》属于关联交易事项，公司股东中国长江三峡集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、北京长电创新投资管理有限公司等关联股东回避表决。

2. 《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案》及《关于2017年度公司新增担保的议案》属于影响中小投资者利益的重大事项，相关事项的独立董事意见已于2017年3月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），提请广大投资者留意。

三、会议登记方法

（一）登记方式

出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1．自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

2．代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

3．代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

4．法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。

（二）登记截止时间： 2017年3月22日17:00。

（三）登记地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见附件1。

五、其他事项

1．会务联系方式：

联系地址：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室

联系电话：027-86606100

传 真：027-86606109

电子邮箱：hbnyzq@hbny.com.cn

联 系 人：蔡忞

邮政编码：430063

2．出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1．公司第八届董事会第十九次会议决议。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2017年3月7日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码:360883

2.投票简称:鄂能投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

本次会议审议事项全部为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月22日下午3：00，结束时间为2017年3月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

代理投票授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

1、委托人身份证号码（附注2）：

2、股东账号： 持股数（附注3）：

3、受托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注4）

委托日期：2017年 月 日

附注：

1、对于非累积投票议案，如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-010

湖北能源集团股份有限公司

关于变更投资者联系电子邮箱地址的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因公司统一管理电子邮件地址的需要，公司与投资者联系电子邮箱即日起变更为hbnyzq@hbny.com.cn。其他联系方式不变。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2017年3月7日