广东翔鹭钨业股份有限公司
对外投资进展公告

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-019

广东翔鹭钨业股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）参与发起设立潮州民营投资股份有限公司（以下简称“潮民投”或“股份公司”，最终以工商核准名称为准），潮民投注册资本为人民币10.5亿元，公司以自有资金投资人民币5,000万元，持股比例为4.76%。详情请查阅巨潮资讯网发布的《对外投资的公告》（公告编号：2017-016）。

2、公司于2017年2月23日召开第二届董事会2017年第二次临时会议，审议通过《关于在潮州市参与发起设立投资公司的议案》，根据《公司章程》的规定，本事项无需经股东大会批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、对外投资进展情况

公司于2017年3月6日与潮州三环（集团）股份有限公司、广东文化长城集团股份有限公司、广东松发陶瓷股份有限公司、广东四通集团股份有限公司等99名法人和自然人签署了发起人协议，公司与其他发起人均不存在关联关系，本次潮民投持股前5名发起人基本情况如下：

（一）潮州三环（集团）股份有限公司

注册地址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼

成立日期：1992年12月10日

法定代表人：张万镇

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：172,795.0422万元人民币元

经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）广东文化长城集团股份有限公司

注册地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道

成立日期：1996年02月01日

法定代表人：蔡廷祥

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：43,480.014万元人民币元

经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）广东松发陶瓷股份有限公司

注册地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼

成立日期： 2002年07月11日

法定代表人：林道藩

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：8,800万元

经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（四）广东四通集团股份有限公司

注册地址：广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块

成立日期：1997年08月29日

法定代表人：蔡镇城

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：26668万人民币元

经营范围：生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、瓷泥、瓷釉、纸制品（不含印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学危险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（五）潮州市建成农业综合开发有限公司

注册地址：潮州市潮安区文祠镇河塘村

成立日期：1998年08月17日

法定代表人：詹建怀

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：5,000万人民币元

经营范围：水产养殖，种牛、肉牛、生猪饲养，果蔬种植；三高农业开发、农业技术推广应用、农副产品销售；销售：建筑材料、装饰材料、陶瓷原料及制品、玻璃制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（六）潮州市岭海投资有限公司

注册地址：广东省潮州市潮枫路潮发花园A座二层2号写字楼西侧

成立日期：2011年06月21日

法定代表人：陆裕彬

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：13,800万人民币元

经营范围：房地产、公用设施建设的投资经营；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（七）自然人：佘阮娇

公司跟以上发起人不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：潮州民营投资股份有限公司（暂定）

2、出资方式：货币认购

3、企业类型：股份有限公司

4、注册资本：10.5亿元

5、地址：潮州市潮州大道北段中国工商银行潮州市分行附属楼第二层

6、经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，城市基础设施投资；创业投资；项目投资；资产管理；物业管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询；技术转让；市场营销策划；技术进出口；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、出资比例：公司以自有资金不超过人民币5,000万元认购投资公司发行相应股份。

8、发起人认缴出资额及股权比例：

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以上信息以工商行政管理部门最终审核结果为准。

四、协议的主要内容

（一）经营宗旨

股份公司的经营宗旨是：遵守国家法律法规，坚持以市场化发展为导向、以规范化运作为根本、以科学化管理为保障的经营理念，完善公司运作模式，建立有效运营机制，不断拓宽公司业务范围，增强公司核心竞争力，实现股东利益最大化，为社会发展贡献力量。

（二）注册资本与股份

1、股份公司的注册资本为人民币10.5亿元。

2、股份公司的全部注册资本分为等额股份，每股面值人民币1元，共10.5亿股，均为人民币普通股。

（三）发起人的权利

各方作为发起人分别享有如下权利：

1、依据本协议认购并取得股份公司的股份。

2、对股份公司筹建工作提出建议。

3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿。

4、出席创立大会，对《股份公司章程》及其他需在创立大会上表决通过的事项进行表决。

5、在本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。

6、在股份公司依法成立后，根据有关法律、法规和《股份公司章程》，享有作为股份公司发起人和股东应当享有的其他权利，包括但不限于：参加或委派代表参加股东大会，并根据其所持股份份额享有表决权，获得股利或其他形式的利益分配。

7、如股份公司不能成立，发起人对其出资，在扣除其应承担的股份公司设立费用份额后有权请求返还；但因一个或多个发起人的故意或过失行为致使股份公司无法设立而造成损害的，其他发起人有权要求前述一个或多个发起人给予补偿或赔偿。

（四）发起人的义务

各方作为发起人分别承担如下义务：

1、按本协议的规定认缴其出资，并确保投入股份公司资金的真实性与合法性，投入股份公司的全部资产将归股份公司所有或依法经营管理。

2、承担股份公司筹办事务，及时提供办理申请设立股份公司所需要的全部文件、证明、授权函件，并签署必要的协议，为股份公司设立提供各种服务和便利条件。

3、当股份公司不能成立时，对设立行为所产生的费用和债务，按照其出资比例承担连带责任。

4、当不能按照规定的时间、方式及/或数额履行出资义务时，对守约的发起人进行补偿和赔偿。

5、在股份公司设立过程中，由于其过错致使股份公司或其他发起人的利益受到损害的，应对股份公司或其他发起人承担赔偿责任。

6、发起人缴纳出资后，除发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，不得抽回其出资。

7、发起人持有的股份公司股份，应遵守有关法律法规关于限售期的规定。

8、股份公司依法成立后，根据有关法律、法规和《股份公司章程》的规定，承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

（五）股份公司设立筹备事项

本协议各方同意委托并授权筹建委员会决定股份公司筹办事务的具体安排；起草设立股份公司的有关文件（包括但不限于《股份公司章程》及其他与设立股份公司有关的文件等）；提名董事和监事候选人；选择律师等中介机构；组织股份公司设立的各类会议、发出会议通知；办理股份公司名称预先核准登记；向政府主管部门提交设立股份公司的有关申请（如需）；办理工商登记及其他与股份公司设立有关的工作。

上述授权的期限至股份公司创立大会选举产生第一届董事会之日为止。

（六）股份公司设立费用的承担

股份公司设立所发生的各项费用（包括但不限于租金、办公费用、律师费等）应严格控制并合理使用，该等费用作为股份公司的开办费用，经股份公司创立大会确认后由股份公司承担，并按有关规定分期摊销；如股份公司不能成立，则该等费用由各发起人按其拟认购股份公司的股份比例进行分担（如因本协议一方或多方的违约行为致使股份公司不能成立的，则由违约方承担该等费用）并对外承担连带责任。

（七）违约责任

1、各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务，或其在本协议中所作的任何陈述为虚假、不真实或有误导，或违反其在本协议中所做的任何承诺或保证，则构成违约。因违约致使本协议其他方或股份公司遭受损失的，违约方应赔偿守约的其他发起人或股份公司遭受的所有损失。

2、由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，根据多方各自的过错程度，由该等违约方分别承担相应的违约责任。

（八）法律适用和争议解决

1、本协议的订立、解释、履行及效力均受中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖，并据其解释。

2、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果自争议发生之日起三十（30）日内不能协商解决，可向潮州市有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他各项义务。

（九）协议生效及其他

本协议自各方签字、盖章之日起生效。

五、对外投资目的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次拟参与发起设立投资公司，是为优化资源配置，发挥协议各方的优势，共同创造良好的经济效益和社会效益，协议各方根据《中华人民共和国公司法》的规定，拟以发起设立方式设立潮州民营投资股份有限公司。

本次对外投资短期内可能面临运营管理、内部控制及市场等方面的风险，且经营业绩存在不确定性，公司将遵守国家法律法规，坚持以市场化发展为导向、以规范化运作为根本、以科学化管理为保障的经营理念，完善公司运作模式，建立有效运营机制，不断拓宽公司业务范围，增强公司核心竞争力，实现股东利益最大化，为社会发展贡献力量，应对上述风险。

本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的影响。由于本次公司拟参与设立投资公司尚存在不确定因素，公司所有信息披露均以公司指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件

1、《关于发起设立潮州民营投资股份有限公司之发起人协议》

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2017年3月8日