北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-037
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三届董事会第二十七次会议于2017年3月7日上午10:30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年3月3日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的董事审议同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，经公司2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司及本次交易的实际情况，同意对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案中的“锁定期安排”及“业绩补偿安排”进行部分调整，具体调整如下：
（一）创禾华富本次认购股份的锁定期
本次调整前：
“(1) 创禾华富本次认购股份的锁定期
创禾华富本次认购的金一文化14,259,977股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1) 由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品2017年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品2017年度期末宝庆尚品进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。”
本次调整后：
“创禾华富本次认购的金一文化股份的锁定期为自本次交易股份发行结束之日起12个月，解锁数量安排如下，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
■
”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）菲利杜豪本次认购股份的锁定期
本次调整前：
“(4) 除创禾华富、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购股份的锁定期
除创禾华富、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
■
”
本次调整后：
“(4) 菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪本次认购的金一文化12,422,877股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1) 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化20,365,371股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
■
（5）除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购股份的锁定期
除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
■
”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）创禾华富所作关于江苏珠宝的业绩承诺
本次调整前：
“（4）宝庆尚品
根据公司与创禾华富签署的《业绩补偿协议》，创禾华富承诺宝庆尚品2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于8,910万元和10,700万元。”
本次调整后：
“（4）江苏珠宝
根据公司与创禾华富签署的《业绩补偿协议》及补充协议，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则江苏珠宝2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的承诺净利润应分别不低于8,910万元、10,700万元、11,800万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则江苏珠宝2017年度、2018年度、2019年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的承诺净利润应分别不低于10,700万元、11,800万元、13,000万元。”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会审议本议案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
二、 逐项审议通过《关于公司与部分交易方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
1、 关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、 关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、 关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之业绩补偿协议之补充协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
三、 审议通过《关于本次重大资产重组方案调整构成关联交易的议案》
因本次方案调整的对象涉及交易对方江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”），创禾华富的实际控制人为公司副总经理苏麒安，因此本次调整构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
四、 审议通过《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》
公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟对前述方案中的部分锁定期安排、业绩补偿安排进行调整，不涉及增加或减少交易对象、调整交易标的，亦不涉及配套募集资金的调整，满足中国证监会规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
根据公司2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会审议本议案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
五、 审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》
同意公司与深圳可戴设备文化发展有限公司（以下简称“深圳可戴”）签署《股权转让协议书》，将公司所持有的深圳可戴尚未缴纳其认缴的15.4857%股权（对应注册资本人民币258.0952万元）以1元的价格转让给段元文，该15.4857%的股权的出资义务由段元文承担，各方将于本次股权转让后按股权比例缴足出资额。深圳可戴的其他股东均同意放弃上述股权的优先购买权。本次交易完成后，公司持有的深圳可戴股权由40%减少至24.5143%。本次股权转让尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于转让参股公司部分股权的公告》。
六、 审议通过《关于控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司发行定向融资工具的议案》
同意公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）向深圳前海金融资产交易所申请发行总额为人民币3,000万元“深圳市卡尼小额贷款有限公司2017年第三期定向融资工具”，期限为365天。公司和持有卡尼小贷35%股权股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司及其实际控制人黄钦坚先生共同提供无限连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币3,000万元，担保期限为不超过三年。上述事项尚在公司2016年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司发行定向融资工具的公告》。
备查文件：
《北京金一文化发展股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》
《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》
《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年3月8日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-038
北京金一文化发展股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三届监事会第九次会议于2017年3月7日下午13:00在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年3月3日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人，参加通讯表决的监事3人。会议由监事会主席徐金芝女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的监事审议同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，综合考虑公司及本次交易的实际情况，同意对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案中的“锁定期安排”及“业绩补偿安排”进行部分调整，具体调整如下：
（一）创禾华富本次认购股份的锁定期
本次调整前：
“(1) 创禾华富本次认购股份的锁定期
创禾华富本次认购的金一文化14,259,977股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1) 由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品2017年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品2017年度期末宝庆尚品进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。”
本次调整后：
“创禾华富本次认购的金一文化股份的锁定期为自本次交易股份发行结束之日起12个月，解锁数量安排如下，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
■
”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）菲利杜豪本次认购股份的锁定期
本次调整前：
“(4) 除创禾华富、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购股份的锁定期
除创禾华富、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
■
”
本次调整后：
“（4） 菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪本次认购的金一文化12,422,877股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1) 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化20,365,371股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
■
（5）除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购股份的锁定期
除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
■
”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）创禾华富所作关于江苏珠宝的业绩承诺
本次调整前：
“（4）宝庆尚品
根据公司与创禾华富签署的《业绩补偿协议》，创禾华富承诺宝庆尚品2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于8,910万元和10,700万元。”
本次调整后：
“（4）江苏珠宝
根据公司与创禾华富签署的《业绩补偿协议》及补充协议，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则江苏珠宝2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的承诺净利润应分别不低于8,910万元、10,700万元、11,800万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则江苏珠宝2017年度、2018年度、2019年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的承诺净利润应分别不低于10,700万元、11,800万元、13,000万元。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会审议本议案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
二、 逐项审议通过《关于公司与部分交易方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
1、 关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、 关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、 关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之业绩补偿协议之补充协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
三、 审议通过《关于本次重大资产重组方案调整构成关联交易的议案》
因本次方案调整的对象涉及交易对方江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”），创禾华富的实际控制人为公司副总经理苏麒安，因此本次调整构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
四、 审议通过《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》
公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和2016年第八次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟对前述方案中的部分锁定期安排、业绩补偿安排进行调整，不涉及增加或减少交易对象、调整交易标的，亦不涉及配套募集资金的调整，满足中国证监会规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
根据公司2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会审议本议案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
备查文件：
《北京金一文化发展股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司监事会
2017年 3月8日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-040
北京金一文化发展股份有限公司
关于控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司
发行定向融资工具的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 融资担保情况概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”），现因业务发展需要，拟向深圳前海金融资产交易所申请发行总额为人民币3,000万元的“深圳市卡尼小额贷款有限公司2017年第三期定向融资工具”，期限为一年。公司和持有卡尼小贷35%股权股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司及其实际控制人黄钦坚先生共同为卡尼小贷向深圳前海金融资产交易所申请发行第三期定向融资工具事宜提供无限连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币3,000万元，担保期限为不超过三年。
公司于2017年3月7日召开的第三届董事会第二十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司发行定向融资工具的议案》，同意了卡尼小贷发行第三期定向融资工具的融资及担保事项。
公司法定代表人钟葱先生、卡尼小贷董事长陈宝康先生将与上述银行及相关方签署融资及担保项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2016年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。
二、 发行定向融资工具事项具体内容
1、 定向融资工具名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司2017年第三期定向融资工具
2、 发行总额：3,000万元
3、 发行对象：深圳前海金融资产交易所合格投资者会员
4、 发行方式：非公开方式发行
5、 产品期限：365天
6、 发行利率：本次定向融资工具发行利率由发行人与承销人根据市场询价结果协商一致后确定。
7、 资金用途：补充企业流动资金
三、 被担保人基本情况
公司名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司
企业地址:深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号厂房8层20801-2号（B座北8003）
法定代表人：陈宝康
注册资本（万元）：30,000
成立日期：2013年4月7日
营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询。小额贷款企业（不得吸收公众存款）
公司持有卡尼小贷60%的股权。
截至2015年12月31日，卡尼小贷的资产总额为76,475.64万元，负债总计45,098.97万元，净资产为31,376.68万元；2015年度营业收入为9,103.81万元，利润总额7,691.06万元，净利润为5,882.61万元（经审计）
截至2016年09月30日，卡尼小贷的资产总额为104,882.39万元，负债总计64,000.69万元，净资产为40,881.71万元；2016年1-9月营业收入为12,518.77万元，利润总额8,527.22万元，净利润为6,470.92万元（经审计）
四、 融资担保事项的主要内容
1、 担保类别：保证担保
2、 担保期限：不超过三年
3、 债权人：深圳前海金融资产交易所合格投资者会员
4、 担保金额:不超过人民币0.3亿元
五、 董事会意见
此次融资及担保事项是公司子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年3月7日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为36.41亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的176.65%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币0.3亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的1.46%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
备查文件：
《第三届董事会第二十七次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年3月8日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-041
北京金一文化发展股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开第二届董事会第四十八次会议决议通过公司以自有资金对深圳可戴设备文化发展有限公司（以下简称“深圳可戴”）进行增资，投资金额为人民币7,000,000.00元，其中6,666,666.67元计入深圳可戴注册资本，剩余333,333.33元计入资本公积，增资完成后公司将持有深圳可戴40%股份。截止本公告披露日，公司已向深圳可戴支付4,140,000元增资款，其中3,942,857.14元计入深圳可戴注册资本。
公司于2017年3月7日召开了第三届董事会第二十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意公司与深圳可戴股东段元文签署《股权转让协议书》，将公司所持有的深圳可戴尚未缴纳其认缴的15.4857%股权（对应注册资本人民币258.0952万元）以1元的价格转让给段元文，该15.4857%的股权的出资义务由段元文承担，各方将于本次股权转让后按股权比例缴足出资额。深圳可戴的其他股东均同意放弃上述股权的优先购买权。本次交易完成后，公司持有的深圳可戴股权由40%减少至24.5143%。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 交易对方的基本情况
段元文，男，1984年出生，现任深圳可戴设备文化发展有限公司总经理。段元文与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、 标的公司基本情况
1、 公司名称：深圳可戴设备文化发展有限公司
2、 成立日期：2014年10月31日
3、 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、 公司类型：有限责任公司
5、 法定代表人：段元文
6、 注册资本：人民币1666.6667万元
7、 经营范围：计算机网络设备的上门安装与维护；承办经批准的商务文化交流活动；物联网系统集成；物联网的技术咨询、技术维护、技术转让、经济信息咨询；计算机软硬件及网络设备的研发；计算机系统集成及销售；品牌设计；珠宝首饰的设计与销售；电子产品的研发与销售；商务信息咨询、市场信息咨询、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、投资策划（以上均不含限制项目）；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、 交易前股权结构：
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本次交易完成后股权结构：
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上述本次交易完成后股权结构以当地工商部门最终核准信息为准。
9、 财务状况：截至2016年12月 31日，深圳可戴资产总额1,018.46万元、净资产1,005.18万元、负债总额13.28万元、应收款项总额1万元、2016年度营业收入7.87万元，营业利润-336.27万元、 净利润-343.14万元。（未经审计）
10、 交易标的资产状况：截至本公告披露日，此次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、 交易定价依据：鉴于公司尚未缴纳其认缴的深圳可戴15.4857%的出资额，经双方协商，现公司将其所认缴深圳可戴15.4857%的出资额以1元价格转让给段元文。
四、 交易协议的主要内容
（一）交易主体
转让方：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：段元文（以下简称“乙方”）
（二）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有标的公司 40%的股权，根据原标的公司章程规定，甲方认缴出资额人民币 666.6667万元。现甲方将其占标的公司的15.4857%未完成出资义务股权（即出资额人民币258.0952万元）以人民币 0.0001万元转让给乙方。
该股权转让协议签署后，甲方在上述规定时间内向标的公司支付15万元人民币的增资款。该增值款缴纳完毕后，甲方认缴出资额人民币408.5715万元，已实际出资人民币429万元，已完成其应向合资公司的全部出资义务；
2、乙方同意受让上述股权，清楚甲方在标的公司的出资义务且将履行实际出资义务。
3、乙方应于本协议书生效之日起 15 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次支付给甲方。
4、甲方、乙方股权转让事项属于标的公司内部股东之间的股权转让，标的公司的其他股东已放弃优先认购权，且已得到标的公司的有权部门审议通过。
（三）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（四）有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、甲乙双方在签订本协议书时，乙方已清楚了解有关标的公司在股权转让前所负债务，并同意依照股权转让后股东权利义务承担权责。
（五）违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
（六）其它事项
该协议签订之日起，甲方只承担其实缴出资部分的义务，标的公司一切超过甲方实缴部分的债务与甲方无关。
（七）生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳公证处公证后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
五、 股权转让的其他安排
本次股权转让仅涉及深圳可戴的股权变更，不涉及人员、业务的变更，也不涉及本公司合并报表范围变更；交易完成后不产生关联交易、不产生同业竞争。
六、 交易目的及对公司的影响
公司于 2015年10月通过投资参股该公司方式尝试进行珠宝与可穿戴设备相互融合的探索，但在具体合作中，公司与深圳可戴管理层就深圳可戴业务发展具体实现方式尚待进一步探讨，经双方友好协商达成上述股权转让协议。此次转让股权后,公司会继续在智能可穿戴领域进行研究和探索，更好的践行“智造+珠宝”发展战略，从未来业务发展角度，公司在发展现有主营业务基础上，将继续进行业务创新，包括在智能穿戴领域的进一步探索及向产业链上下游的延伸，本次股权转让对公司未来的发展规划无重大影响。
备查文件：
《第三届董事会第二十七次会议决议》；
《股权转让协议书》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年3月8日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-042
北京金一文化发展股份有限公司关于申请延期回复
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163874号），中国证监会依法对公司提交的《北京金一文化发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司收到通知后立即组织中介机构和相关方面对反馈意见进行研究。由于反馈意见所涉事项较多，核查程序复杂，相关工作尚需时间完成，为切实稳定地做好反馈意见的回复工作，经与各中介机构协商，公司向中国证监会提交了《北京金一文化发展股份有限公司关于延期回复上市公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料的反馈意见的请示》，申请于30日内向中国证监会延期报送反馈意见回复及相关材料。待相关事项完成并完善后，公司将尽快披露反馈意见回复相关材料，并向中国证监会报送相关材料。
公司本次发行股份购买资产及募集配套资金事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审核进展情况及时披露信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年3月8日
