林海股份有限公司第六届董事会
第三十五次会议决议公告
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-003
林海股份有限公司第六届董事会
第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次董事会。
本次董事会无议案有反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议于2017年2月28日发出董事会会议通知和材料。
3、本次会议的召开时间为2017年3月7日，会议以通讯方式表决。
4、本次会议应到董事8人，实到8人。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），公司于2016年9月5日披露了重组预案。
2017年2月28日，公司收到控股股东福马集团《关于终止重大资产重组交易的函》，经福马集团高管联席会审议决定终止重大资产重组，原因为林海集团拟近期实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。公司经与福马集团进行沟通，并充分考虑自公司公布重组预案后资本市场政策环境的变化，同意公司终止发行股份及支付现金购买林海集团100%股权并募集配套资金的交易。
公司本次重组尚未经股东大会批准，因此本次重组终止事宜无需提交股东大会审议。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(二)审议通过《关于与中国福马机械集团有限公司签订<关于<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>之解除协议>的议案》
公司于2016年9月4日与福马集团签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，鉴于交易双方均已决议终止本次重组，同意公司与福马集团签署《关于<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>之解除协议》。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(三)审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》
2012年，福马集团作出承诺同意争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题，鉴于本次重组终止，上述关联交易问题未得到解决。董事会同意福马集团继续作出承诺，在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。
董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、上网公告附件
独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见和事前认可意见。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2017年3月7日
●报备文件:本次董事会决议
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-004
林海股份有限公司第六届
监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事均出席本次董事会。
●本次监事会无议案有反对/弃权票。
●本次监事会没有议案未获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议于2017年2月28日发出监事会会议通知和材料。
3、本次会议的召开时间为2017年3月7日，会议以通讯方式表决。
4、本次会议应到监事3人，实到3人。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），公司于2016年9月5日披露了重组预案。
2017年2月28日，公司收到控股股东福马集团《关于终止重大资产重组交易的函》，经福马集团高管联席会审议决定终止重大资产重组，原因为林海集团拟近期实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。公司经与福马集团进行沟通，并充分考虑自公司公布重组预案后资本市场政策环境的变化，同意公司终止发行股份及支付现金购买林海集团100%股权并募集配套资金的交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(二)审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》
2012年，福马集团作出承诺同意争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题，鉴于本次重组终止，上述关联交易问题未得到解决。董事会同意福马集团继续作出承诺，在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。
监事会认为，承诺变更符合公司实际情况，承诺变更内容合情、合理，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
林海股份有限公司监事会
2017年3月7日
股票简称：林海股份 股票代码：600099 公告编号：临2017-005
林海股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
1、本次交易旨在实现福马集团2012年为解决同业竞争、减少关联交易所做承诺
2012年2月22日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限公司年报的事后审核意见》（上证公函【2012】0053）（以下简称“审核意见”），审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施和时间表，并应根据证监会【2011】41号公告的要求在年报中披露”。
2012年2月23日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报告》（林海股司字【2012】6号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。
因此，林海股份本次发行股份并支付现金购买林海集团100%股权，系为了实现控股股东2012年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保林海股份未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
2、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持
2010年8月份，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010] 27号），文件提出：“在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。”“进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月份，国务院又发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014] 14号），文件提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”“遵循尊重企业主体地位”。“发挥市场机制作用。发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。”“改善政府的管理和服务。取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。”“符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。”“根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。”
目前，我国资本市场的并购重组行为日趋活跃，并购手段也渐趋丰富，并购重组的整体市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会以及证券交易所的多方大力支持。在此背景下，本公司积极探索相关的并购重组机会，并拟充分利用国家产业政策及上市公司的融资平台，进一步促进上市公司的可持续发展。
3、交易双方所处行业竞争格局及未来发展趋势
近年来，我国宏观经济的运行总体保持平稳，经济增长速度维持在合理区间，但是国内市场的投资及消费增长后劲不足，经济下行的压力和风险仍然存在，企业面临的竞争依旧十分激烈。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，（2012年修订），本公司属于制造业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，主要产品通用发动机及其配套机械、特种车辆、摩托车及拖拉机均为市场充分竞争的产品，国内外市场竞争十分激烈。近年来，国内通用发动机及其配套产品的生产规模及销量迅猛发展，成为一个国际化的竞争市场，国内外诸多知名企业也纷纷加入这个市场，与此同时，国内的民营企业也依托低成本策略加入竞争，对整个市场环境形成了较大的冲击。
4、上市公司总体发展战略与经营现状
在市场竞争日趋激烈的形势下，上市公司继续实施做大做强特种车辆、摩托车及林业机械三大板块的总体发展战略，坚持能力提升与业绩增长并重，坚持产品竞争力提升与业务模式创新并重，不断深化战略调整，加快新品开发速度和新项目进度，提高质量，降低成本，强化服务，实施品牌战略，大力提升经营业绩。
在董事会的领导下，公司坚持“解放思想、创新实干”的经营方针，在营销模式、管理模式上不断创新，在制造、采购、质量改进上下大功夫，努力扩大战略产品的销售，使得公司近年来的主营业务收入同比显著上升，产品结构调整初见成效，战略项目产品按照计划有序推进，形成批量销售。同时，公司生产制造水平及质量保证能力的提高、营销战略调整更加贴近市场，有力地调动了经销商的积极性，企业竞争力得到提高。
上市公司各业务板块未来的发展战略如下：
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与此同时，在可预见的未来，世界经济增长态势尚不明朗，除美元外其他主要货币的大幅度贬值，对本公司产品的出口造成不利影响；同时，由于受到整体行业发展状况、主要产品价格下降、劳动力成本上升等因素的影响，公司未来的经营效益也面临着较大的挑战。
（二）重组方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马集团持有的林海集团100% 股权。交易完成后，林海股份将持有林海集团100%股权。
经交易双方友好协商，林海集团100%股权的交易预估作价为45,872.32万元，交易作价的90%以林海股份新增发行股份支付，其余10%以现金支付。
本次交易中的现金收购款来自本次交易募集的配套资金，如果募集配套资金的金额不足或募集失败，则上市公司将以自有资金或采用向银行借款等债务性融资方式筹集所需的现金收购款。
2、发行股份购买资产募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股份数量不超过21,335,962股，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总额的50%，即不超过22,936.16万元，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。
本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、拟购买资产过渡期间的损益安排
在标的资产交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起30个工作日内向林海股份进行弥补。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
本公司启动重大资产重组事项以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务顾问招商证券股份有限公司、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司、法律顾问天元律师事务所等中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。
1、2015年4月至2016年7月，推进前次重组方案的主要工作
（1）2015年4月15日，因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票停牌。
（2）2015年4月29日，经上交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停牌。
（3）2015年7月25日，本公司与交易对方签署了《上市公司重大资产重组框架协议书》。
（4）2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了前次交易预案的相关事宜。
（5）2015年12月16日，上市公司召开第六届董事会第27次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了调整前次交易预案的相关事宜。
（6）2016年1月11日，重组标的江苏林海动力机械集团公司（后改制并更名为“江苏林海动力机械集团有限公司”，以下简称“林海集团”）第十一届十四次职工代表大会审议并通过《江苏林海动力机械集团公司改制方案》。
（7）2016年3月4日，中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）出具福马企[2016]26号《关于同意江苏林海动力机械集团公司改制方案和章程修订的批复》，同意林海集团的改制方案并同意林海集团公司章程的修订。
（8）2016年3月4日，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）出具国机资[2016]80号《国机集团关于同意江苏林海动力机械集团公司和泰州林海宾馆改制方案的批复》，同意林海集团和林海宾馆的改制方案。林海集团和林海宾馆改制评估报告已经国机集团备案，备案号分别为Z60020160020728和Z60020160010727。
（9）2016年6月13日，国务院国资委对福马集团拟出售的林海集团100%股权的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号：20160079号)。
（10）2016年6月14日，上市公司召开第六届董事会第31次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，同意了前次交易方案的相关事宜，并发出召开林海股份2016年第一次临时股东大会的通知。林海股份的关联董事在该次会议上对关联议案回避表决，独立董事就该次重大资产重组方案再次发表独立董事意见。
（11）2016年7月7日，上市公司收到国机集团转来的国务院国资委出具的《关于林海股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权【2016】640号），国务院国资委原则同意该次资产重组及配套融资总体方案。
（12）2016年7月8日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议前次重大资产重组方案有关议案，部分议案未获股东大会通过。
（13）2016年7月27日，上市公司发布《关于继续推进重大资产重组事项的公告》。公司决定对重组方案进行调整，重新履行国有资产监管机构的相关备案、审批程序，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，重新提交董事会及股东大会审议。
2、2016年9月以来，推进本次重组方案主要工作
（1）2016年9月4日，上市公司与交易对方福马集团签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》；同日，上市公司召开第六届董事会第33次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了本次交易预案的相关事宜。
（2）2017年3月7日，公司召开董事会审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，决定终止本次重大资产重组。
（二）已履行的信息披露义务
本公司履行的主要信息披露义务参见“（一）推进重大资产重组所做的主要工作”。
（三）本次重大资产重组已签署的相关协议
2016年9月4日，公司与交易对方福马集团签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
2017年3月1日，公司与交易对方福马集团签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>之解除协议》。双方确认，本次终止交易事项不构成交易双方任何一方违反相关协议约定的情形，任何一方均无需就此向对方承担违约责任。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组交易标的资产江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）拟近期实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小股东利益，公司控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）决定终止本次重大资产重组。
四、承诺事项
本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、投资者说明会安排
公司将于2017 年3月8日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，具体详见同时公告的《林海股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》。说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。
六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见
公司独立董事对于本次终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为：公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，同意终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为：林海股份终止本次重大资产重组履行了相关决策程序和信息披露义务。
七、提示性内容
《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2017年3月7日
股票简称：林海股份 股票代码：600099 公告编号：临2017-006
林海股份有限公司
关于召开终止重大资产重组
投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2017年3月8（星期三）10：00—11：00
●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目
●会议召开方式：网络互动交流
根据上海证券交易所有关规定，林海股份有限公司（以下称“公司”）将于2017年3月8日上午10:00-11:00召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动与交流，公司将在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2017年3月8日（星期三）10：00—11：00
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目
三、会议参与人员
公司总经理、董事会秘书、重组财务顾问主办人、交易对方代表等。
四、投资者参加方式
1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2、投资者可在上述时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流。
五、会议联系人及咨询方式
联 系 人：袁瑞明、王婷
联系电话：0523-86992016、0523-86568091
传 真：0523-86551403
电子邮件：18052610333@189.cn、 LH.TZ@PUBLIC.TZ.JS.CN
六、其他事项
公司将在本次终止重大资产重组投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露本次说明会的召开情况，敬请广大投资者关注。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2017年3月7日
股票简称：林海股份 股票代码：600099 公告编号：临2017-007
林海股份有限公司
关于控股股东变更承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
就林海股份有限公司（以下简称“公司”、“林海股份”）控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）变更其于2012年作出的“争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题”之承诺事宜，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》。参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司就前述事宜公告如下：
一、原承诺的背景及具体内容
2012年2月22日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限公司年报的事后审核意见》（上证公函【2012】0053）（以下简称“审核意见”），审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施和时间表，并应根据证监会【2011】41号公告的要求在年报中披露”。
2012年2月23日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报告》（林海股司字【2012】6号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。
二、变更承诺的背景、原因及方案
（一）终止重大资产重组
公司于2015年启动重大资产重组事项，拟采用发行股份并支付现金方式购买林海集团100%股权，以实现控股股东2012年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保林海股份未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
2016年7月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议前次重大资产重组方案有关议案，部分议案未获股东大会通过。
2016年7月27日，公司发布《关于继续推进重大资产重组事项的公告》。公司决定对重组方案进行调整，重新履行国有资产监管机构的相关备案、审批程序，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，重新提交董事会及股东大会审议。
2016年9月4日，公司与交易对方福马集团签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》；同日，上市公司召开第六届董事会第33次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了本次交易预案的相关事宜。
2017年2月28日，公司收到福马集团《关于终止重大资产重组交易的函》。福马集团提供说明：林海集团近期拟实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小股东利益，福马集团决定终止本次重大资产重组。
2017年3月7日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，终止本次重大资产重组。
（二）变更方案
福马集团继续承诺在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。
三、董事会审议情况
2017年3月7日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》，关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。
四、独立董事意见
针对控股股东变更承诺事项，公司独立董事进行了审查并发表了以下独立意见：
福马集团于2012年作出的争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决与公司的关联交易问题，鉴于本次重大资产重组终止，上述关联交易问题未能得到解决，福马集团继续做出承诺在未来3年内予以解决。我们认为福马集团此次提请董事会变更承诺，系受非主观、可控因素的影响导致，承诺变更符合公司实际情况，承诺变更内容合情、合理，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形，因此，我们同意其变更承诺的方案。该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需提交股东大会批准。
五、监事会意见
公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》，公司监事会认为：承诺变更符合公司实际情况，承诺变更内容合情、合理，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见；
4、林海股份独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议相关事宜的事前认可意见。
林海股份有限公司董事会
2017年3月7日
股票简称：林海股份 股票代码：600099 公告编号：临2017-008
林海股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月28日收到控股股东中国福马机械集团有限公司《关于终止重大资产重组交易的函》。根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，公司需要召开董事会审议终止重大资产重组相关议案并召开投资者说明会，故公司申请股票自2017年3月1日开市起停牌。
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三十五条规定：“因本指引第三十四条规定事由停牌后，上市公司应当在停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。自查对象应当包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东及本指引第二十一条规定的内幕信息知情人。自查期间为重大资产重组预案披露之日至上市公司股票及其衍生品种因终止重大资产重组事项停牌前一交易日。” 公司披露本次重大资产重组预案之日为2016年9月4日，鉴于公司不掌握2016年9月4日前十大股东、前十大流通股股东名单，公司于2017年3月1日向中国登记结算有限公司上海分公司申请查询2016年9月4日前十大股东、前十大流通股股东名单。2017年3月7日公司收到查询名单，并将结合本名单向中国登记结算有限公司上海分公司申请查询自2016年9月4日至2017年2月28上市公司前十大股东、前十大流通股东及内幕信息知情人的二级市场交易情况，在获得查询结果后公司将立即公布查询结果。
2017年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并定于2017年3月8日上午10:00-11：00召开关于终止重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动与交流，因此公司股票申请继续停牌，并在投资者说明会信息披露后立即申请复牌。
公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2017年3月7日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-009
林海股份有限公司收到
上海证券交易所《关于对林海股份
有限公司终止重大资产
重组事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，同日公司收到上海证券交易所发出的《关于对林海股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），要求公司对以下事项进行补充说明和解释。
一、关于福马集团决策的审慎性
2015年4月29日，公司披露重大资产重组停牌公告。2015年11月13日，林海股份有限公司（以下简称公司）董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《一次预案》），后又于2015年12月16日对《一次预案》进行了调整。但调整后的《一次预案》在2016年7月8日召开的股东大会审议时未获通过。2016年7月28日，公司披露公告称拟继续推进本次重大资产重组事项，并将在对方案进行调整后，重新履行国有资产监管机构的相关备案、审批程序，并重新提交董事会及股东大会审议。2016年9月4日，公司董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《二次预案》）。
说明显示，本次林海集团拟实施的重大涉密项目系由林海集团请示，并由福马集团审议通过的。福马集团是公司及林海集团的控股股东，本次重组也是在福马集团的推动下启动的。
请福马集团补充说明：（一）由于福马集团拟在林海集团实施重大涉密项目，导致本次重大资产重组终止，是否构成违反协议约定，是否损害上市公司利益；（二）福马集团在推进本次重大资产重组近2年之后，又由于自身规划原因导致重组终止，其决策是否审慎。
二、关于信息披露的及时性
说明显示，福马集团于2017年2月20日收到林海集团《关于“LH001”项目立项的请示》（以下简称《请示》），公司公告显示，该项目的实施会对林海集团近三年损益产生重大影响，因此终止重大资产重组，但公司在2017年3月8日之前从未对该事项履行信息披露义务，严重影响投资者合理预期。
请公司、福马集团及林海集团补充说明：（1）在林海集团提交《请示》前，上述项目是否已进行过研究和论证，如是，请详细说明相关进程；（2）未能及时就该重大事项履行信息披露义务的原因。
三、关于终止本次重大资产重组的其他原因
《二次预案》显示，本次重大资产重组系采用资产基础法的评估结果作为对林海集团的评估结论。根据现有规定，在以资产基础法作为标的资产评估结论的重大资产重组中，并未强制要求交易对方进行业绩承诺。
请公司及福马集团补充说明：在实施上述重大涉密项目导致对林海集团近三年损益产生重大影响时，不选择调整业绩承诺而选择直接终止重大资产重组的原因。
四、关于重大涉密项目的依据及影响
说明显示，林海集团本次拟实施的“LH001”项目属于重大涉密项目，但除交易对方福马集团提供的书面说明外，并无任何证据或依据显示该项目属于重大涉密项目。
请公司、福马集团以及林海集团补充说明判断“LH001”项目属于重大涉密项目以及将对林海集团近三年损益产生重大影响的具体依据。
五、关于后续重组方案
公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。但在公司披露的《关于控股股东变更承诺的公告》中，福马集团称继续承诺在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。
请公司及福马集团补充说明：截至目前，是否存在筹划中的资产和业务重组方案。
请财务顾问对上述问题发表明确意见。
上海证券交易所要求公司于 2017年3月8日前补充披露以上情况，并以书面形式回复。
目前，公司正积极组织各方按照《问询函》的要求逐一落实相关意见，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。公司将在《问询函》回复通过后，申请公司股票复牌。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，注意投资风险。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2017年3月7日
林海股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第三十五次
会议相关事宜的独立意见
经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，林海股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100%股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”“本次交易”）。考虑到林海集团拟近期实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标，公司经与福马集团进行沟通，并充分考虑自公司公布重组预案后资本市场政策环境的变化，拟终止发行股份及支付现金购买林海集团100%股权并募集配套资金的交易。鉴于本次重组终止，福马集团原来承诺的通过资产和业务重组等方式进行重组整合从根本上解决与公司之间关联交易问题未能得到解决，控股股东拟变更上述承诺。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《林海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第三十五次会议审议的《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于与中国福马机械集团有限公司签订<关于<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>之解除协议>的议案》、《关于控股股东变更承诺的议案》等相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、公司终止重大资产重组事项是在综合考虑标的公司的实际情况、目前资本市场政策环境及公司实际情况等诸多因素审慎研究后作出的决定，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意终止重大资产重组事宜。
2、福马集团于2012年作出的争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决与公司的关联交易问题，鉴于本次重大资产重组终止，上述关联交易问题未能得到解决，福马集团继续做出承诺在未来3年内予以解决。我们认为福马集团此次提请董事会变更承诺，系受非主观、可控因素的影响导致，承诺变更符合公司实际情况，承诺变更内容合情、合理，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形，因此，我们同意其变更承诺的方案。该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需提交股东大会批准。
林海股份有限公司独立董事
签字：荣幸华、陈立虎、俞国胜
2017年3月7日
林海股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第三十五次
会议相关事宜的事前认可意见
经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，林海股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100%股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”“本次交易”）。考虑到林海集团拟近期实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标，公司经与福马集团进行沟通，并充分考虑自公司公布重组预案后资本市场政策环境的变化，拟终止发行股份及支付现金购买林海集团100%股权并募集配套资金的交易。鉴于本次重组终止，福马集团原来承诺的通过资产和业务重组等方式进行重组整合从根本上解决与公司之间关联交易问题未能得到解决，控股股东拟变更上述承诺。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《林海股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司终止重大资产重组及控股股东变更承诺事宜在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
1、公司拟终止重大资产重组事宜符合公司实际情况，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将终止重大资产重组的相关议案提交第六届董事会第三十五次会议审议，关联董事需回避表决。
2、公司控股股东变更承诺事宜符合实际情况，不存在违反法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意将控股股东变更承诺的相关议案提交公司第六届董事会第三十五次会议审议，关联董事需回避表决。
林海股份有限公司独立董事
签字：荣幸华、陈立虎、俞国胜
2017年3月7日
