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（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、2017年3月6日，公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权的议案》，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

2、Unicoba、UCB MINA、UCB MAO和本次交易对象承诺对交易文件的签署、交付和履行以及对交易的完成均在其权力范围内，并通过了各方所有必要的行动正式授权。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需取得公司发展和改革主管部门的备案；

2、本次交易尚需取得公司商务主管部门的境外投资备案；

3、本次交易尚需取办理境外投资外汇业务登记等相关事项。

十四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

1、通过获得标的公司59.18%股权，有助于公司快速开拓巴西及南美电池市场，促进公司提升海外市场份额，并有利于公司今后在南美洲在动力锂电池、储能锂电池市场占得先机；有助于公司产业链进一步向下游终端客户延伸，增强公司品牌实力，并提升产业链价值。

借助本次跨境并购，公司可以进一步了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，积累海外并购和跨国企业管理经验，从而在未来的国际竞争中占得先机，给公司带来新的利润增长动力。

2、本次收购股权的资金暂时使用自有资金或其它方式筹集的资金收购，待公司公开发行可转换公司债券募集资金到位后予以全额置换，预计将对公司未来的经营成果产生一定的积极影响。

3、本次股权转让交割手续完成后，标的公司预计于2017年度纳入公司合并报表范围。

（二）存在的风险

1、巴西宏观经济、政治及行业风险

标的公司的生产经营受巴西的经济环境、政策法规、汇率变化等多种因素影响，存在一定的宏观经济及政治风险。

公司希望通过本次交易开拓巴西及南美市场，若巴西及南美电池市场需求增长缓慢或萎缩，公司可能无法实现预期的投资目标。

2、业务整合风险

本次交易标的为巴西公司股权，由于国内外法律环境、政策制度、文化背景等方面的差异，公司可能无法顺利地对标的公司实施管理和控制，存在一定的业务整合风险。

3标的公司经营风险

本次交易后，标的公司将保留主要管理人员，若标的公司管理人员的经营决策出现错误或不符合市场新发展趋势，标的公司可能面临经营业绩达不到预期水平的风险。

备查文件：

1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2017年第二次会议决议》。

2、香港雄韬与Young、Eduardo、Heitor、Ronaldo、OEP U.A.以及Unicoba、UCB MINA、UCB MAO签署的《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）。

公司将及时跟进本次交易事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者再次注意投资风险。

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2017年3月7日

股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2017-014

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过3.2亿元人民币（含3.2亿元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过3%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、拟变更可转债募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付可转债本息；

3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过3.2亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权项目的交易总金额为1.45亿巴西雷亚尔，以中国货币网公布的2017年2月28日人民币兑巴西雷亚尔参考汇率1:0.45222计算，折合人民币32,064.04万元。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项帐户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

■

（2）母公司利润表

■

（3）母公司现金流量表

■

■

3、合并报表范围及变化情况

合并财务报表的合并范围包括公司及全部控股子公司。合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。在编制合并财务报表时，公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

公司最近三年及一期合并范围：

■

（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

2、其他主要财务指标

最近公司三年及一期的其他主要财务指标如下表所示：

■

（三）公司财务状况简要分析

1、资产结构分析

公司最近三年及一期的资产结构情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期期末，随着公司首次公开发行募集资金、2016年非公开发行募集资金及生产经营规模的增长，公司的资产规模逐步扩大。

最近三年及一期，发行人流动资产占资产总额的比重平均为78.04%；固定资产、在建工程及无形资产等非流动资产占总资产的比重平均为21.96%，相对较低。公司流动资产占总资产的比例较高，符合发行人的生产组织方式、经营方式、行业及客户结构特点，资产结构变动与对应年度经营业务情况一致。

2、负债结构分析

公司最近三年及一期的负债结构情况如下：

■

最近三年及一期期末，公司负债总额主要由流动负债构成，流动负债占期末负债总额的比例分别为93.44%、94.45%和93.93%。流动负债主要由短期借款、应付账款和应付票据构成。

3、盈利能力分析

公司最近三年及一期的主要经营情况如下：

■

最近三年及一期，公司盈利能力较为稳定，各项利润表科目波动较小。2015年，受人民币贬值获得汇兑损益及取得较多政府补助资金影响，公司净利润水平有所提高；2016年，税务机关对铅酸蓄电池按4%税率征收消费税，同时2016年下半年公司原材料铅的价格大幅上涨，使公司2016年1-9月份利润受到了一定的影响。

4、偿债能力分析

公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

■

最近三年及一期，公司偿债指标总体未发生重大变化，流动比率、速动比率始终高于1，短期偿债能力良好；2014年首次公开发行募集资金及2016年非公开发行募集资金后，公司资产负债率均有所下降，且最近三年及一期均处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。

5、营运能力分析

公司最近三年及一期的主要营运指标如下：

■

最近三年及一期，公司的存货周转率呈上升趋势，应收账款周转率呈现一定的下滑，主要系随着销售规模的增长，导致应收账款余额增加所致。2016年8月，公司非公开发行股票募集资金9.17亿元，使公司总资产规模上升，从而导致公司2016年1-9月总资产周转率下降。

（四）未来业务目标及盈利能力可持续性

公司依靠和发挥现有产品、技术和市场优势，积极转型，立足于铅酸蓄电池市场，快速扩大锂电池市场规模，抓住新能源、新材料的发展契机。在公司业务定位上，公司通过整合原有产业资源，开拓新型盈利模式和提升客户服务功能，致力于由单一电池产品生产商向国内一流的绿色电池能源解决方案商和服务商转型；在盈利模式上，公司紧密结合市场现状和产业变化趋势，及时跟踪市场热点和前沿技术，围绕电池主业实施“多元化”发展战略，开发新的高端铅酸蓄电池产品和可规模化的锂电产品，完成从制造加工盈利模式向创新品牌发展盈利模式转型。

公司坚持走技术创新、管理创新之路，以创新、顾客、团队、质量、分配、务实为核心价值观，通过不断地技术及管理创新，提高科技创新能力和经营管理水平，增强企业的可持续发展能力。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过3.2亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权项目的交易总金额为1.45亿巴西雷亚尔，以中国货币网公布的2017年2月28日人民币兑巴西雷亚尔参考汇率1:0.45222计算，折合人民币32,064.04万元。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上述项目的具体内容详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市雄韬电源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，为进一步规范公司治理，完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》中有关条款已作相应的修改。具体内容如下：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配方案的审议程序如下：

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”

（二）公司近三年利润分配情况

1、2013年公司利润分配情况

公司于2014年12月3日上市，上市之前根据公司资金运营需要，未对2013年度利润进行分配，符合当时章程要求。

2、2014年度分配情况

（1）上市前分红

2014年8月20日，公司召开第四次临时股东大会审议通过《公司2014年中期利润分配方案的议案》，决定向股东现金分红2,000万元。

（2）上市后分红

2015年4月28日，公司召开2014年年度股东大会审议通过《2014年年度权益分派及资本公积金转增股本方案》，决定以公司总股本136,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.20元（含税）人民币现金，合计现金分红2,992万元。

3、2015年度分配情况

2016年4月20日，公司召开2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配预案》，决定以公司总股本306,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金，合计现金分红4,590万元。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：万元

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最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2017年3月7日

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深圳市雄韬电源科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券

募集资金使用的可行性分析报告

二〇一七年三月

释义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入造成。

一、本次发行募集资金使用计划

本次发行可转债募集资金总额不超过3.2亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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注：收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权项目的交易总金额为1.45亿巴西雷亚尔，以中国货币网公布的2017年2月28日人民币兑巴西雷亚尔参考汇率1:0.45222计算，折合人民币32,064.04万元。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权项目情况

公司拟通过全资子公司香港雄韬以现金收购及增资取得Unicoba 59.18%股权。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行支付本次交易的对价，并在募集资金到位后予以置换。本次交易及标的公司Unicoba的相关情况如下：

（一）本次交易概况

2017年3月7日，公司全资子公司香港雄韬与Unicoba原股东Young、Eduardo、Heitor、Ronaldo、OEP U.A.以及Unicoba、UCB MINA、UCB MAO签署了《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT），约定香港雄韬以现金1亿巴西雷亚尔收购Unicoba原股东所持Unicoba 14,779,133股，占Unicoba目前总股本的50.00%；同时，香港雄韬以现金4,500万巴西雷亚尔认购Unicoba向其发行的6,650,610股。本次交易完成后，香港雄韬持有Unicoba 21,429,743股，占增资后Unicoba总股本的59.18%，Unicoba将成为香港雄韬的控股子公司。

（二）标的公司的基本情况

公司名称：Unicoba Baterias Participa??es S.A.

成立日期：2016年9月5日

总部所在地：巴西圣保罗州圣保罗市

主要办公地址：Rua Loefgreen, 1057, 12th floor, suite 1204, Vila Clementino

税务登记号：26.103.583/0001-70

注册资本：29,558,266.00巴西雷亚尔

实收资本：29,558,266.00巴西雷亚尔

股本：29,558,266股

经营范围：参与其他公司，管理、支持、监督、定位自有业务及被投资的业务。

（三）标的公司历史沿革、股权结构及控制关系

Unicoba系为本次交易设立的持股型公司，本身不从事具体业务，拥有UCB MINA与UCB MAO两家控股子公司，两家子公司在巴西从事电池生产和销售业务。Unicoba设立前，UCB MINA与UCB MAO由Unicoba Holding S.A.控股，Unicoba Holding S.A.的控股股东与Unicoba控股股东均为Young；Unicoba设立后，Unicoba Holding S.A.将其持有的UCB MINA与UCB MAO股份全部转让给Unicoba。

UCB MINA原本从事LED灯、铅酸电池、锂电池的生产与组装业务；UCB MAO原本从事银行自动化设备、笔记本电源、机顶盒、汽车音响系统、笔记本电池、手机电池、数码相机及OEM产品的生产业务。自2016年5月起，UCB MINA与UCB MAO进行了业务剥离，两家公司非电池（包括铅酸电池和消费类锂电池）业务及资产等均被转移至Young控股的其他公司，股权均转让给新设立的标的公司Unicoba旗下。本次业务剥离完成后，UCB MINA与UCB MAO仅从事电池生产和销售。

本次交易完成前后，Unicoba股权结构变化情况如下表所示：

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本次交易前，Young为Unicoba的控股股东及实际控制人，Young为Eduardo的父亲，二人合计持有Unicoba 67.16%股份；本次交易后，Unicoba成为香港雄韬的控股子公司。

（四）标的公司对外投资情况

截止目前，Unicoba共拥有两家控股子公司，其基本情况如下：

1、UCB MINA

总部所在地：巴西米纳斯吉拉斯州Extrema市

主要办公地址：Rua Josepha Gomes de Souza, 302, Pires

税务登记号：07.589.288/0001-20

注册资本：29,208,621.00巴西雷亚尔

实收资本：29,208,621.00巴西雷亚尔

股本：29,208,621股

经营范围：工业，蓄电池的批发和零售，部件、设备、产品、机械、装置、配件、电子器件、机械器具、电机机械、计算机产品和周边设备、电信附件和物资的进出口，软件程序的开发和商业化，提供服务，设备、部件和电气产品、电子器件和计算机的租赁和技术支持，电灯、灯具和LED模块的制造，提供行政服务和实现以获得认证机构和其他主管机构批准其产品为目的的机械、电气和光度测定方面的分析及实验室和技术测试。

股权结构：

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2、UCB MAO

总部所在地：巴西亚马逊州Manaus市

主要办公地址：Avenida Cupiúba, 753, Distrito Industrial I

税务登记号：03.951.798/0001-45

注册资本：19,294,776.00巴西雷亚尔

实收资本：19,294,776.00巴西雷亚尔

股本：19,294,776股

经营范围：电子部件、计算机设备、周边计算机设备、装置和电能分配和控制设备、消耗电路安装所用的电气材料、电极和其它电气用途的煤炭和石墨用品、电磁体和绝缘体、信号和报警设备、其它电子设备、工业烘炉、工业用途的温室和电烘炉、工业和非工业用途的空调和制冷机器、基本卫生设备和环境卫生设备、打字机和其它办公用途设备的制造，测量、测试和控制设备、光学设备、发电机、变压器和电机、其它电池和上文未载明的电池的维护和修理，工业机械和设备的安装，计算机设备和物品、电子部件、电话和通信电子部件、设备、商业及工业用途的机械和设备的配件和零件、炸弹、压缩机和其零件和配件、上文未载明的其它机械和设备的批发贸易，计算机设备和物品、通信电子部件、设备的零售贸易，定制的计算机程序的开发，信息技术咨询和数据处理，应用服务提供商和互联网托管服务提供商。

股权结构：

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（五）标的公司主要业务情况

1、业务及产品情况

Unicoba本身不从事具体业务，通过控股子公司UCB MINA与UCB MAO在巴西从事电池生产和销售业务，主要产品为工业用铅酸电池、摩托车用铅酸电池、消费类锂电池，铅酸电池与消费类锂电池的业务收入相当。

UCB MINA从事铅酸电池生产业务超过20年，生产模式为对采购的铅酸电池半成品或ODM、OEM产品进行检测封装等加工环节后销售，产品主要为工业用铅酸电池和摩托车用铅酸电池，拥有UNIPOWER（工业用铅酸电池）和NAJA（摩托车用铅酸电池）两个品牌。UCB MINA是巴西本土工业用电池市场的龙头和知名品牌，其产品被广泛应用于电信、储能、UPS、数据中心、电力能源等领域。

UCB MAO自2006年起从事锂电池生产业务，生产模式为将采购的电芯与自有SMD生产线制造的BMS连接封装后进行销售，主要生产消费类锂电池，电池产品主要应用于手机、笔记本电脑等产品。UCB MAO是巴西本土较为知名的消费类锂电池生产商。

2、主要客户情况

UCB MINA主要客户包括Telefónica（西班牙的大型跨国电信公司，主要在西班牙本国和南美洲运营）、Itaú（巴西资产最大的私人银行之一）、Procomp（大型机械、ATM机生产商）、General Electric、Algar Telecom（巴西大型电信运营商）、CEMIG（巴西最大的电力公司之一）、Delta Greentech (Brasil) S.A.等大型企业或集团客户。

UCB MAO主要客户包括摩托罗拉、华硕、LG、POSITIVO（南美洲最大及世界第十大的计算机制造商）、宏碁、联想、三星等世界知名消费电子品牌商或其代工厂商（例如伟创力、富士康等）。

3、标的公司核心优势及行业地位

（1）客户及品牌优势

Unicoba在巴西铅酸电池行业及消费类锂电池行业均拥有知名客户基础及良好的市场品牌，其中UCB MINA不仅拥有众多大型企业或集团客户，还拥有超过3,000家中小型电池的活跃客户；UCB MAO与世界较多的知名消费电子品牌商拥有长期稳定的合作关系。

众多知名客户在与UCB MINA、UCB MAO的长期合作中对其产品有较高的认可，巩固的客户关系形成了一定的竞争壁垒。

（2）管理水平及产品质量优势

UCB MINA和UCB MAO作为从事电池生产及销售的巴西老牌公司，其电池生产线成熟、生产能力稳定，且管理水平高、控制精益，具备精确的流程控制系统，能够实现的产品的可追溯性，生产的产品质量高，例如UCB MAO锂电池销售历史上未发生过退货事件。

（3）客户管理能力优势

Unicoba具有良好的客户管理系统，能够实现4,000多个客户的订单动态管理，实时调整每个客户的授信额度，实现了销售、财务、生产、采购的实时联动，其内部跨部门协作水平及精密管理水平较高。

（4）其他优势

(下转88版)