大千生态景观股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
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股票简称：大千生态 股票代码：603955
（南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋15层）
特别提示
大千生态景观股份有限公司（以下简称“本公司”、“大千生态”、“公司”、“发行人”）股票将于2017年3月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者：应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要提示与声明
一、重要提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）、实际控制人栾剑洪、范荷娣夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司股东安徽新华发行（集团）控股有限公司（以下简称“安徽新华”）、远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）、南京红枫资产管理中心（有限合伙）（以下简称“红枫资产”）、江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）、新疆邦成股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆邦成”）、许忠良、王正安承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、间接持有公司股份的董事倪萍，公司监事蒋琨、蒋春海和高级管理人员马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事陈晓萱承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、公司董事栾剑洪、许忠良、倪萍、王正安，监事蒋琨、蒋春海，高级管理人员马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事陈晓萱承诺：除上述股份锁定期外，在任职期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。
5、公司控股股东江苏大千投资发展有限公司、实际控制人栾剑洪、范荷娣和担任及曾担任公司董事、高级管理人员的股东许忠良、倪萍、陈晓萱、栾建明、王正安、马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期自动延长6个月。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
三、上市后三年内稳定股价预案
经公司第二届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：
1、实施股价稳定预案的条件
实施股价稳定预案的条件为公司上市后三年内股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；
C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
D.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如与指标C有冲突的，以不超过2%为准；
E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东增持
①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
B.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触发。
②控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
（3）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议；
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前持有公司5%以上股份的股东包括大千投资、安徽新华、远东控股、红枫资产、许忠良，其持股意向及减持意向如下：
（1）大千投资减持意向：
大千投资拟长期持有公司股票；在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。
股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。大千投资在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的20%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的20%。因发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。
（2）安徽新华减持意向：
本公司减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外。
锁定期满后两年内，本公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。
（3）远东控股减持意向：
本公司减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外。
锁定期满后两年内，本公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。
（4）红枫资产减持意向：
在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定；具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本企业减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于5%以下时除外。
股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。在锁定期满后减持的，应当遵从公司董事、监事、高级管理人员各自的承诺；因发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本企业所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。
（5）许忠良减持意向：
锁定期满后本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本人减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量（或数量区间）、减持时间（或时间区间）、减持价格（或价格区间）、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。
股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。因发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。
五、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人相关承诺
公司承诺：如公司首次公开发行股票招股说明书和有关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30个工作日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。
2、控股股东相关承诺
控股股东大千投资承诺：如公司首次公开发行股票招股说明书和有关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东大千投资将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30个工作日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求购回已转让的原限售股份，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。
3、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺
公司实际控制人栾剑洪、范荷娣，全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书和有关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。
大千生态在召开相关董事会对公司回购股份做出决议时，全体董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人保荐机构德邦证券股份有限公司、申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所分别作出承诺:如经证明，因本公司/本所过错导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本公司/本所负有责任的部分，本公司/本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。有证据证明本公司/本所无过错的，本公司/本所不承担上述赔偿责任。
七、承诺事项的约束措施
（一）关于股份锁定的承诺的约束措施
本公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（二）关于公司上市三年内的股价稳定措施的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（三）关于股份减持的承诺的约束措施
持股5%以上股东承诺：如果本人/本单位违反减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本人/本单位将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人/本单位持有的公司股份自本人/本单位违反上述减持声明之日起6个月内不得减持。
如果本人/本单位未将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本人/本单位应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人/本单位现金分红。
（四）关于申请文件的真实、准确、完整的承诺的约束措施
公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。
控股股东承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，大千投资将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。
实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。
中介机构承诺：若不履行承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对承诺机构采取相应措施；承诺机构对此不持有异议。
（五）关于填补即期回报承诺的约束措施
公司的控股股东、实际控制人及公司的董事、高级高级管理人员如若违反相关承诺，除不可抗力或其他非归属于相关承诺主体的原因外，将及时公告违反实事及原因，并在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，对于违反承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
八、关于填补被摊薄即期回报的措施
本次发行后，公司的每股收益存在短期内下降的风险。为维护社会公众投资者的利益，本公司制定并承诺采取如下填补被摊薄即期回报的措施。
公司特别提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、针对现有业务运营状况及主要风险采取的应对和改进措施
本公司主要从事园林景观工程的设计与施工业务，项目构成包括公共园林、地产景观和企事业单位景观等三大板块，其中公共园林和地产景观业务收入占比较高。本公司现有业务运营主要面临下列风险：
（1）经济增速放缓和宏观调控风险；
（2）市场竞争风险；
（3）工程施工占用流动资金的风险；
（4）应收账款、存货等减值风险；
（5）质量控制风险；
（6）原材料和劳务价格波动的风险等。
近年来随着PPP模式的迅速推广，以PPP模式承建园林绿化工程已逐渐成为行业趋势，这为公司业务发展提供了机遇，同时也使公司面临项目选择、项目管控、资金运营等新的风险。
面对上述经营风险，公司拟采取以下应对和改进措施：
（1）优化项目结构
公司经过多年发展，项目结构形成了公共园林、地产景观和企事业单位景观等三大板块。近年来公司项目结构较为均衡，各项目之间形成了一定的互补性。本公司现有业务结构有助于较好地降低项目类型单一的经营风险，有利于公司业务保持稳定、持续增长。同时针对目前国内房地产行业三四线城市较大的去库存压力，公司将逐步压缩地产景观业务占比，提高业务承接标准。
（2）加快区域布局
园林景观项目具有很强的区域性。行业内领先企业已经基本完成了全国业务布局，公司较早进行了跨区域布局并取得显著成效，在华东地区业务保持较快增长的同时，华北、华南、西南地区业务也有快速发展。未来公司将继续加快区域布局步伐有效降低项目区域分布过于集中的风险。
（3）发挥设计施工一体化优势
公司是目前国内少数同时具备“城市园林绿化一级”和“风景园林工程设计专项甲级”资质的企业之一。不断壮大的设计团队为公司业务快速发展提供了保障，对于大型园林工程项目，公司配有专业设计组常驻现场进行设计调整及深化设计，确保景观效果，提升工程品质。
（4）加强工程质量管理
公司根据自身管控要求，建立完善了一套覆盖各个操作流程的规范体系以及质量监控跟踪措施，严把工程质量关，确保工程品质。公司多个项目先后荣获各级主管部门颁发的优质工程奖。
（5）加强PPP模式研究，迎接园林绿化施工行业新变化
为应对PPP模式推广对园林绿化施工行业的影响，公司及时组织人员进行PPP投融资模式的研究，分析PPP模式特点、存在的风险，探索PPP模式对公司的业务机会。在前期研究的基础上，公司还对多个园林绿化PPP项目进行了考察，并最终选择美丽蒋坝项目作为PPP试点项目，开启公司新的业务发展模式。通过承建PPP项目，公司还将积极探索园林工程施工与旅游景点开发、环保工程设计施工等业务结合的可能性，迎接园林施工行业面临的新变化和新挑战。
2、提高日常运营效率、降低运营成本
为提高公司日常运营效率、降低运营成本，公司拟采取以下措施：
（1）加强内部控制管理
公司针对园林施工行业特点制定了严格的工程项目管理方面的内部控制制度，利用现代化的信息平台对项目进行管理和控制。此外，公司还制订和完善了日常经营过程中的内部控制制度，包括授权审批控制、会计系统控制、财产保全控制、预算控制和独立稽查控制等。
（2）持续提高存货、应收账款等资产的周转率水平
公司从事园林工程设计和施工业务，由于园林施工行业的结算特点，公司存货和应收账款余额较大，流动资金占用较为明显，影响了公司的资金使用效率和盈利能力。未来公司将通过提高项目选择标准、加强与项目发包方的沟通、加大催款力度等措施提高公司流动资金使用效率，加快存货、应收账款等周转水平。
（3）加强成本控制
公司将通过项目人员管理培训和加强原材料采购管控等方式，进一步降低项目施工成本；同时，公司拟通过加强内部管理、严格控制期间费用等方式降低运营成本。
（4）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，同时，明确各控制环节的相关责任，按照投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
上述措施已经公司第二届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司董事和高级管理人员承诺公司董事和高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人若违反以上该等填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担对公司或投资者的补偿责任。
投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺，不表明其对公司未来利润作出保证。
如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]119号文核准。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]58号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“大千生态”，证券代码“603955”。本次发行的2,175万股股票将于2017年3月10日起上市交易。
二、股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2017年3月10日
3、股票简称：大千生态
4、股票代码：603955
5、本次公开发行后的总股本：87,000,000股
6、本次公开发行的股票数量：21,750,000股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：21,750,000股
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
10、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市保荐机构：德邦证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：大千生态景观股份有限公司
英文名称： DAQIAN ECOLOGY & LANDSCAPE CO., LTD.
法定代表人：许忠良
注册资本：（本次发行前）6,525万元
成立日期： 1988年10月26日
股份公司成立日期：2011年6月28日
住所：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋15层
经营范围：生态景观的设计、施工和技术服务，园林规划、园林绿化施工、园林古建筑施工、市政工程施工；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗木生产、销售。
主营业务：公共园林景观、地产景观以及企事业单位绿化景观的设计、施工、养护及苗木产销。
所属行业： E48-土木工程建筑业
邮政编码： 210036
电话号码： 025-83751888
传真号码： 025-83751378
公司网址： www.daqianjg.com
电子信箱： stock@daqianjg.com
董事会秘书：倪萍
二、董事、监事和高级管理人员任职及持有发行人股票的情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员相关情况如下：
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三、控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东为大千投资。截至本上市公告书签署日，大千投资持有公司32,138,298股股份，占公司股本总额的36.94%。
大千投资成立于2005年8月4日，由栾剑洪和范荷娣投资设立，注册资本和实收资本均为2,600万元、法定代表人范荷娣，注册地和主要生产经营地为南京市汉口西路180号，经营范围为实业投资、国内贸易、经济信息咨询，技术服务。
截至本上市公告书签署日，大千投资的股权结构为：
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大千投资自然人股东基本情况如下：
栾剑洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月生；身份证号码：32010619631015****，现任本公司董事长。
范荷娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年6月生，身份证号码：32010319620610****。
栾剑洪与范荷娣是夫妻关系，为大千生态的实际控制人。
四、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，发行前发行人总股本为6,525万股，本次发行2,175万股，发行后公司股份总数为8,700万股，本次发行前后公司股本结构如下：
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注：“SS”为国有法人股的缩写。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经安徽省财政厅《关于安徽新华发行（集团）控股有限公司持有的大千生态景观股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财教[2015]291号）同意，本次发行后，公司股东安徽新华将其持有的发行人2,175,000股股份划转给全国社会保障基金理事会。
（二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司的股东户数为22,110户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：2,175万股，全部为新股
二、发行价格：15.26元/股
三、每股面值：1.00元/股
四、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售217.50万股，占发行总量的10%，网上资金申购发行1,957.50万股，占发行总量的90%。本次发行网下投资者放弃认购4,536股，网上投资者放弃认购39,341股，合计43,877股，由主承销商包销。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为331,905,000.00元。
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月6日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2017）00026号”《验资报告》。
六、发行费用
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公司本次发行每股发行费用为1.66元。
七、募集资金净额：295,725,000.00元。
八、发行后每股净资产：11.30元（以2016年12月31日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
九、发行后每股收益：0.78元（按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计信息
本公司的2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及母公司资产负债表及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1至6月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注已经审计，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“天衡审字[2016]01840号”《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司财务报表，包括2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了标准无保留意见的《审阅报告》（天衡专字（2017）00007号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再详细披露，敬请投资者注意。
2017年3月6日，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2017）00234号），公司2016年度财务数据主要情况如下：（完整审计报告请参见本上市公告书结尾附件）
一、主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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（二）利润表主要数据
单位：元
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（三）现金流量表主要数据
单位：元
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（四）主要财务指标
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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的2016年度比2015年度增减幅度为两期数的差值。
二、主要财务数据变动情况分析
截至2016年12月31日，公司总资产和总负债较2015年末有一定程度的增长，主要原因是公司借款增加较多，其中取得2亿元长期借款，用于洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝PPP项目一期工程。2016年，公司营业收入、净利润等经营指标较上年同期出现一定幅度的增长，主要原因是公司当年承接的园林绿化工程规模较上年有所增加，工程施工量超过2015年。2016年，公司经营活动现金流量增长较多的主要原因是公司加强应收账款收款力度，当年收款情况较好所致。
截至本上市公告书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、税收政策等均未发生重大不利变化。
公司2016年第一季度营业收入为5,726.12万元，归属于母公司股东净利润为141.61万元，结合公司工程进展情况，公司预计2017年第一季度营业收入相比上年同期的变动幅度将在0%～10%之间，归属于母公司股东的净利润相比上年同期的变动幅度将在0%～10%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计）
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在中国光大银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行北京西路支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2017年3月6日，本公司及保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“德邦证券”）与开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构德邦证券的书面同意，其将不接受大千生态从募集资金专户支取资金的申请。协议约定的主要条款如下：
1、本公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为50730188000040690、930601551000603955，专户仅用于本公司“补充园林工程施工项目营运资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司、开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、德邦证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
德邦证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
德邦证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合德邦证券的调查与查询。德邦证券每半年对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权德邦证券指定的保荐代表人劳旭明、余庆生可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；德邦证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给德邦证券。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及开户行应当及时以传真方式通知德邦证券，同时提供专户的支出清单。
7、德邦证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。德邦证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合德邦证券调查专户情形的，以及存在未配合德邦证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销专户或公司在德邦证券的要求下单方面终止本协议并注销专户。
9、德邦证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自公司、开户行、德邦证券三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标的进展情况正常。
2、本公司所处行业或市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司召开董事会、监事会或股东大会情况如下：
2017年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》、《关于董事会对募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》。
2017年1月24日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》。
2017年3月6日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》、《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于同意2016年度财务审计报告报出的议案》、《关于2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬预案》、《关于2017年度申请授信、贷款额度的议案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于预计2017年日常关联交易的议案》、《关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案》。
2017年1月19日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》。
2017年3月6日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关于2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案》、《关于公司董事、监事年度薪酬预案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案》。
2017年2月4日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》、《关于董事会对募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》。
除上述会议外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼
电话：021-68761616
传真：021-68767880
保荐代表人：劳旭明、余庆生
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。德邦证券股份有限公司同意推荐大千生态景观股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
大千生态景观股份有限公司
德邦证券股份有限公司
2017年3月9日
保荐人（主承销商）
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（上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼）
