北京千方科技股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2017-009

北京千方科技股份有限公司

第三届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议于2017年3月3日以邮件形式发出会议通知，于2017年3月8日上午10：00以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

二、 董事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》；

关联董事夏曙东、王业强、夏曙锋回避了本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-010）。独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、 审议通过了《关于聘任内审负责人的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意聘任曹广运先生为公司内审负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司内审负责人的公告》（公告编号：2017-011）。

3、 审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司决定于2017年3月24日（周五）下午14：30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座1层会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，届时将审议《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-012）。

三、 备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年3月9日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-010

北京千方科技股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

关联交易内容：北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技” 、“本公司”、“ 公司”）收到共同投资方北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧通联合”）的通知，慧通联合拟将其持有的杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”、“ 标的公司”） 4.6798%的股权转让给宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、将其持有的目标公司2.3405%的股权转让给深圳市创新投资集团有限公司。经公司董事会审议，决定放弃该优先购买权。交智科技为公司与关联方共同投资的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权，构成关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、 关联交易概述

1、 公司于2016年11月对交智科技增资取得了其4.72%的股权，具体情况请参见2016年11月15日披露的《关于与专业机构合作投资暨关联交易的公告》（2016-119），2017年1月，交智科技先后进行了2次增资并引入了新股东芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）、慧通联合，因当时公司尚未实际认缴出资而不享有优先认购权。截至目前，交智科技注册资本为10,064.88万元，公司持有3.2767%的股权。

2、 慧通联合持有交智科技的10.5311%的股权，其中4.6798%的股权（对应出资额471.02万元、投资款19,994.86万元，折合42.45元/股）拟转让给宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）， 人保远望同意受让。

3、 慧通联合持有交智科技的10.5311%的股权，其中2.3405%的股权（对应出资额235.57万元、投资款10,000万元，折合42.45元/股）拟转让给深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”），深创投同意受让。

4、 鉴于本次转让不影响公司持有的交智科技股权比例，同时，通过本次转让引入新的股东，吸收新股东带来的资源平台，有利于交智科技更好地开展业务，公司同意转让并放弃上述股权的优先购买权。

5、 交智科技为公司与关联方北京千方集团有限公司、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）共同投资的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权，构成关联交易。该关联交易已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，关联董事夏曙东、夏曙锋、王业强回避表决，非关联董事一致同意。该议案在董事会审议前已获得独立董事的事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

6、 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、 关联方介绍及关联关系

(一) 关联人基本情况

1、北京千方集团有限公司

■

截止2015年12月31日，北京千方集团有限公司资产总额59,174.36万元，负债总额47,262.55万元，净资产11,911.81万元。2015年营业收入113.21万元，净利润-318.89万元。以上数据未经审计。

截止2016年12月31日，北京千方集团有限公司资产总额195,723.13万元，负债总额185,150.14万元，净资产10,573.00万元，营业收入761.74万元，净利润-1,338.81万元。以上数据未经审计。

2、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）

■

截止2016年12月31日，芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）未实际开展经营。

(二) 构成何种具体关联关系的说明

夏曙东先生直接或间接同时持有公司累计36.40%的股份，是公司的实际控制人；夏曙东直接持有千方集团93%的股份，亦是千方集团的实际控制人，公司与千方集团属于同一控制人夏曙东控制下的不同企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，千方集团属于公司的关联方，因夏曙东、夏曙锋为一致行动人，所以夏曙东、夏曙锋属于本次交易的关联董事。

芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人是建信（北京）投资基金管理有限责任公司，建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过北京建信股权投资基金（有限合伙）间接持有公司6.59%的股份，同时建信（北京）投资基金管理有限责任公司的执行董事兼经理王业强先生现任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）属于公司的关联方，王业强属于本次交易的关联董事。

(三) 与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年1月1日至1月31日，本公司与千方集团、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）未发生关联交易。

三、 交易双方介绍

(1) 转让方的基本情况

■

本公司与慧通联合不存在关联关系。

(2) 受让方的基本情况

受让方一：宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）

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本公司与宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）公司不存在关联关系。

受让方二：深圳市创新投资集团有限公司

■

本公司与深圳市创新投资集团有限公司不存在关联关系。

四、 交易标的基本情况

1、 交易标的基本情况

■

注：交智科技作为公司参股公司，不属于本公司合并报表范围内的公司。

2、 股权转让的定价依据及转让前后股权结构

慧通联合将其持有的标的公司4.6798%的股权转让给人保远望，交易定价由双方协商确定，交易总价为人民币19,994.86万元；慧通联合将其持有的标的公司2.3405%的股权转让给深创投，交易定价由双方协商确定，交易总价为人民币10,000万元。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，公司对标的公司持股比例不发生变化。

本次转让前，标的公司的股权结构如下：

■

本次转让后，标的公司的股权结构如下：

■

3、 标的公司经营情况

标的公司于2016年10月25日成立，是专业投资管理公司，目前尚处于募资阶段。

4、最近一年又一期主要财务指标

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

五、 本次转让的主要内容

（1）与人保远望签署的股权转让协议

股权转让方：北京慧通联合科技有限公司

股权受让方：宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）

慧通联合将其认缴的目标公司471.02万元出资（占目标公司注册资本的4.6798%）转让予人保远望，人保远望亦同意受让该等股权。

双方协商一致，人保远望所应支付的价款共计为19,994.86万元人民币。

（2）与深创投签署的股权转让协议

股权转让方：北京慧通联合科技有限公司

股权受让方：深圳市创新投资集团有限公司

慧通联合将其认缴的目标公司235.57万元出资（占目标公司注册资本的2.3405%）转让予深创投，深创投亦同意受让该等股权。

双方协商一致，深创投所应支付的价款共计为10,000万元人民币。

六、 放弃优先购买权对上市公司的影响

本次放弃优先购买权不影响公司持有的交智科技股权比例，对公司在交智科技的权益没有影响。同时，通过本次转让引入新的股东，吸收新股东带来的资源平台，有利于交智科技更好地开展业务。公司本次放弃优先购买权对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、 独立董事独立意见

就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：

（1）事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

（2）独立意见

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

八、 备查文件

1、 第三届董事会第四十次会议决议；

2、 慧通联合与人保远望签署的股权转让协议；

3、 慧通联合与深创投签署的股权转让协议；

4、 独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年3月9日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-011

北京千方科技股份有限公司

关于变更公司内审负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）原内审负责人樊丽平女士已辞职，为保证公司内部审计工作顺利进行，根据《公司章程》和《内部审计制度》等有关规定，经董事会审计委员会提名，第三届董事会第四十次会议审议通过，同意聘任曹广运先生为公司内审负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

曹广运先生简历如下：

曹广运，男，1970年出生，理学学士，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任胜利油田第五十五中学教师、北京安必盛会计师事务所审计部经理。2009年10月至2014年1月，任本公司全资子公司北京千方信息科技集团有限公司审计内控部总监。2014年1月至2017年1月，在北京中交兴路信息科技有限公司任审计内控部总监和法务部总监、综合中心总经理等职务。曹广运先生拥有财务、审计专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律法规，未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证券监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合法律法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人的资格和能力。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年3月9日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-012

北京千方科技股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、 召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、 会议召集人：公司董事会

3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年3月24日（周五）下午14:30。

（2）网络投票时间：2017年3月23日至3月24日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月23日下午15:00至2017年3月24日下午15:00期间的任意时间。

5、 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、 股权登记日：2017年3月20日（周一）

7、 出席对象：

（1）截止2017年3月20日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、 会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座1层会议室。

五、 会议审议事项：

1、 审议《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见2017年3月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

上述议案对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

六、 现场会议登记方法

1、 登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2017年3月23日16：00 前送达或传真至本公司证券部）。

2、 登记时间：2017年3月23日（周四）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

3、 登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座5层证券事务部。

七、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

八、 其他事项：

1、 联系方式

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座5层

联系人：康提

电话：010-50821818

传真：010-50822000

2、 与会股东食宿及交通费用自理。

3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年3月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票代码：362373

2、 投票简称：千方投票

3、 投票时间：2017年3月24日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00

4、 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案填写选举票数。

6、 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“千方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、 通过互联网投票系统的投票程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月23日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为3月24日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过交易所交易系统激活服务密码的，可以通过证券公司交易客户端，在密码激活服务功能下填报校验号码。服务密码可以在提交五分钟后成功激活。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过证券公司交易客户端，在密码挂失服务功能下申报挂失，五分钟后原服务密码正式注销，注销后投资者方可重新申领服务密码。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京千方科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月23日下午15:00 至2017年3月24日下午15:00期间的任意时间。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

■