昆药集团股份有限公司澄清公告

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-017号

昆药集团股份有限公司澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，部分媒体在网上发布了“6年后终止“创新药物”基建 昆药集团4募投项目变更3个”的报道，为避免引起投资者的误解，公司澄清如下：

一、 关于“4募投项目变更3个”

媒体报道相关内容原引如下“近日，昆药集团发布募投项目变更公告称，当初的一个募投项目‘创新药物研发项目’将变更为对旗下全资子公司增资项目。现在，6年过去，募得的7亿元中67%的资金投向已经改变，当初的4个募投项目已经变更了3个。”对此，公司澄清如下：

经中国证监会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）核准，公司于2013年7月3日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布了公司《公开发行 A 股招股意向书》，公司公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资高技术针剂示范项目、小容量注射剂扩产项目、创新药物研发项目、中药现代化基地建设4个项目。其后，公司于2013年7月5日公开发行26,954,177股A股股票，发行价25.97元/股，募集资金总额为699,999,976.69元。扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为680,930,022.51元，中审亚太会计师事务所对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

2014年11月26日，公司七届三十次董事会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”等三个项目的议案》，基于对股东、投资者负责的态度，公司依据市场变化，调整产品结构，提高子公司核心竞争力，加大新药研发力度，实现资源优化配置及效益最大化的目标，因此计划将募投项目“小容量注射剂扩产项”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目，详见公司于2014年11月28日在上海证券交易所www.sse.com.cn发布的临2014-061号公告，此变更事宜于2014年12月16日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

2017年3月3日，公司八届二十六次董事会审议通过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的预案》，（详见公司于2017年3月4日在上海证券交易所www.sse.com.cn发布的临2017-012号公告），公司拟将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，如经股东大会审议通过完成变更，公司2013年度公开发行股票募集资金投资的4个项目中有2个项目发生了变更，项目变化情况如下：

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前述媒体报道内容中“6年过去，募得的7亿元中67%的资金投向已经改变，当初的4个募投项目已经变更了3个”，是误将公司发行前调整发行方案进行的项目变更计算入内，根据公司2013年7月公开发行时发布的《公开发行 A 股招股意向书》，公司4个募资项目除建设地址变更外，仅对“小容量注射剂扩产项目”进行了变更，并拟对“创新药物研发项目”进行变更，而涉及变更投向的募集资金金额为2.5亿元，占总募得额699,999,976.69元的35.71%。

公司发行前项目变更具体情况为：经2011年10月14日公司六届二十三次董事会、2011年11月08日公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请公开增发A股股票，预计募集资金7亿元，拟投资于国际化制剂提产扩能项目、小容量注射液生产线扩产提能项目、技术中心创新能力建设项目、中药现代化提产扩能建设项目等4个项目。其后，经2012年11月1日公司七届二次董事会、2012年12月20日公司2012年第五次临时股东大会审议通过，基于对股东、投资者负责的态度，公司依据市场变化，调整产品结构，推进大品种战略，增强市场调节能力，实现资源优化配置及效益最大化的目标，公司将拟发行股份募集资金投资项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”，详见公司于2012年11月2日上海证券交易所www.sse.com.cn发布的临2012-047号公告。

二、关于“频繁变更因建设地不达标？”

媒体报道相关内容原引如下:“2014年3月，昆药集团发布《关于变更募投项目实施地点》的公告，公告显示，昆药集团将‘小容量注射液生产线扩产提能项目’、‘技术中心创新能力建设项目’以及‘中药现代化提产扩能建设项目’实施地变更至高新区昆药生物药科技园。‘高技术针剂示范项目’实施地则变更至昆明市西郊七公里滇缅公路西侧昆明制药集团生产区。……好端端的项目实施地为何迟迟没动工，以致最终搬迁？对此，《每日经济新闻》记者致电了昆药集团董秘办公室，一位工作人员解释为，之前的建设用地在环保等方面不达标，水电设施也不齐备，再加上公司后来有了整体搬迁的规划，因此才将项目实施地变更。不过，记者梳理发现，2011年提及4项募投项目时，4份可行性分析报告同时提到了项目选址的优越性：‘交通便利，水、电和通信等设施齐备，厂区建设符合国家土地规划管理、环境保护等法规规定’”对此，公司澄清如下：

2013年10月23日公司七届十三次董事会审议通过“关于建设昆药生物医药科技园的预案”，该议案已经2013年第五次临时股东大会批准实施。本公司将在昆明高新技术产业开发区昆明国家生物产业基地投资约20亿元，建设“昆药生物医药科技园”。为协调配合公司整体规划，公司于2014年3月12日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地，详见公司于2014年3月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的临2014-011号公告。

前述实施地址变更募投项目的可行性研究报告编制依据为拟建地点的园区发展规划，该规划显示具备项目实施需要的交通、水、电和通信基础，厂区建设符合国家土地规划管理、环境保护等法规规定，且项目可研编制完成后，为实施项目，公司申请并取得了土地使用权、环评、水保等批复，进行了场地平整，但截止公司拟变更项目实施地点时，项目原定建设地块所在园区当时能够提供给公司项目使用的水电供应量以及园区接收企业达到环保标准正常排污的总容量尚未能达到公司的项目建设需求，公司变更实施地点与此情况有关，并根据昆明市政府领导工作调研指示要求，响应昆明市政府提出的“产业集群集约化投资”的号召，公司将项目搬迁至昆明新城高新技术产业基地（马金铺）“昆药生物医药科技园”内统筹规划建设，可配合未来公司整体搬迁，且募投项目的生产布局可结合公司未来建设厂区的生产工艺流程来考虑，有利于公司合理地布局生产工艺流程，优化资源配置，更有利于公司对各厂区的管理，降低物流成本，提高募投资金的使用效率。而媒体报道中“高技术针剂示范项目实施地则变更至昆明市西郊七公里滇缅公路西侧昆明制药集团生产区”则为无中生有，公司“高技术针剂示范项目”原定实施地址既为昆明市西郊七公里公司生产区内，未发生建设地址变更，且项目已于2014年3月竣工投产。

前述项目变更实施地址后，昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目已在新地址落地实施，根据当前进度，预计2018年可建成投产。而小容量注射液生产线提产扩能项目及技术中心创新能力建设项目在调整实施地址后，因牵涉到昆药集团母公司整体搬迁的未来厂区规划布局，整体搬迁规划是涉及公司长远发展的重大事项，基于对股东、投资者负责的态度，公司需依据市场变化，以及未来产品线布局，进行慎重规划后实施。故项目地址变更后，除技术中心创新能力建设项目以募集资金支付了拟落地地块的土地使用权购置所涉及的地价款及契税外，公司的小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目未作其他项募集资金投入。

2014年12月经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“小容量注射剂扩产项”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目，截止目前，“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”均已完成投资，“Diabegone（长效降糖药）研发项目”根据其阶段性投资计划已完成首期出资。

此外，经公司八届二十六次董事会审议通过，公司拟将“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，因新项目涉及公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）的云南省终端市场延伸布局投资计划，计划中“2017年内计划对地州的目标公司实施并购”的标的公司筛选及商务洽谈尚在进行中，具体收购的标的公司具有不确定性，不能全部满足《上海证券交易所市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十三条之规定。2017年3月7日，经公司八届二十七次董事会审议通过《关于取消2017年第二次临时股东大会中《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》的议案》，公司董事会取消了提交公司2017年第二次临时股东大会审议的《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，待昆药商业按年度投资计划完成标的公司收购后，另行提交股东大会审议。（详见公司于2017年3月8日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临2017-016号公告）

本公司发布的信息以在指定媒体中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所www.sse.com.cn披露的公司公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017年3月9日