上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第一期）

发行人声明

本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司董事会和担任本次债券发行的主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

主承销商声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人声明

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次债券评级为AAA级，发行人主体信用等级为AAA级。本次债券上市前，发行人最近一期末（2016年9月30日）的所有者权益合计为人民币2,261,162.32万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益为人民币1,961,746.91万元，发行人合并报表的资产负债率为46.47%；最近一个会计年度末（2015年12月31日）的所有者权益合计为人民币2,066,964.86万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为人民币1,818,157.01万元，发行人合并报表资产负债率为45.89%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币205,184.11万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者，发行及上市安排见发行公告。中国证监会“证监许可[2015]3154号”文件核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。16复药01已发行募集资金人民币30亿元，本期债券发行预计募集资金不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、2013年-2015年度及2016年1-9月，发行人非经常性损益金额分别为人民币5.57亿元、人民币7.82亿元、人民币8.04亿元及人民币5.16亿元，分别占公司当期净利润的28.47%、32.99%、28.00%及20.36%。上述非经常性损益主要由于公司处置部分非核心企业或投资所致。尽管公司在医药行业具有专业的投资团队及良好业绩，但不排除未来可能出现因可供出售或处置的相关资产减少，或相关股权交易市场价格的波动，导致公司非经常性盈利金额下降并影响公司的偿债能力。

五、报告期内，发行人流动比率和速动比率呈下降趋势。2013年-2015年末及2016年9月末，发行人流动比率分别为1.32、0.91、0.76和0.93；发行人速动比率分别为1.02、0.74、0.61和0.78。2015年末发行人流动比率和速动比率的下降主要由一年内到期的非流动负债以及其他流动负债中短期融资券增加所致。尽管发行人拥有多元化的融资渠道，但如果流动比率和速动比率继续降低将对其短期偿债能力造成一定影响。

六、截至2016年9月末，发行人有息债务余额为人民币1,314,399.05万元，占当期负债合计比重为66.95%。发行人有息债务主要由短期借款、一年内到期的长期借款及应付债券、其他流动负债中短期融资券、长期借款以及应付债券构成。发行人有息债务余额占比较大，可能会对发行人的偿债能力构成一定影响。

七、发行人作为医药制造及经销类企业，药品安全是企业的生命线，制造或分销的药品、医疗器械及医疗诊断产品，必须承担产品责任索赔的风险。由于医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人亦可能面对因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支；在医疗服务业务方面，公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。未来若发行人在药品生产方面疏于管理，可能出现重大药品质量安全问题，使发行人的声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。

八、依据上海新世纪2015年10月16日出具的《新世纪公司关于调整上海复星医药（集团）股份有限公司评级的公告》，上海新世纪决定将上海复星医药（集团）股份有限公司的主体信用等级由AA+/稳定调整至AAA/稳定。本次债券的信用等级为AAA级，说明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

十一、在本次债券评级的信用等级有效期内至本次债券本息的约定偿付日止，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告将同时在评级机构网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十二、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2017年3月13日，发行人将本期债券名称由“上海复星医药（集团）股份有限公司2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）”调整为“上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）”；募集说明书名称由“上海复星医药（集团）股份有限公司2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书”调整为“上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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如无特别说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人的合并报表财务数据。

本募集说明书摘要中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）核准情况及核准规模

2015年8月27日，本公司第六届董事会第五十五次会议（临时会议）审议通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的议案》。

2015年11月16日，本公司2015年第一次临时股东大会通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的议案》。

经中国证监会“证监许可[2015]3154号”文件核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（二）本次债券基本条款

1、债券名称：上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

2、发行总额：本期债券发行规模为不超过人民币20亿元，其中基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币12亿元。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模8亿元的基础上，由发行人和主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过12亿元的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、起息日：本期债券的起息日为2017年3月14日。

10、利息登记日：2018年至2022年每年3月14日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日；若债券持有人行使回售选择权，则2018年至2020年每年3月14日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

11、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、到期日：本期债券的到期日为2022年3月14日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年3月14日。

13、计息期限：本期债券的计息期限为2017年3月14日至2022年3月13日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2017年3月14日至2020年3月13日。

14、兑付登记日：2022年3月14日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2020年3月14日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

15、兑付日：本期债券的兑付日期为2022年3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年3月14日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

16、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

19、担保情况：本期债券无担保。

20、募集资金专项账户：本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金和偿还计息债务本息。

22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

23、牵头主承销商/簿记管理人：德邦证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

25、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司。

26、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行。

27、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。

28、配售规则：簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

29、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

30、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本次债券上市场所及投资者范围

经发行人2015年8月27日召开的第六届董事会第五十五次会议（临时会议）决议通过，并经发行人2015年11月16日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过，本次债券拟在上交所上市交易或转让。

本次债券拟面向合格投资者公开发行，本次债券在发行环节和交易环节的投资者均为合格投资者。合格投资者范围包括：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经基金业协会登记的私募基金管理人；

2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

7、经中国证监会认可的其他合格投资者。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年3月9日

发行首日：2017年3月13日

网下发行期限：2017年3月13日、2017年3月14日，共两个工作日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海复星医药（集团）股份有限公司

法定代表人：陈启宇

住所：上海市曹杨路510号9楼

联系人：莫锋

联系电话：021-33987057

传真：021-33987020

（二）承销团/簿记管理人/债券受托管理人

1、牵头主承销商/簿记管理人

名称：德邦证券股份有限公司

法定代表人：姚文平

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

项目经办人：程康、方大奇、俞翔、汪颖、李婧、王露

电话：021-68761616

传真：021-68767880

2、联席主承销商

名称：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

项目经办人：刘一凡、刘广福、贾楠

电话：010-58328888

传真：010-58328964

3、联席主承销商/债券受托管理人

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

项目经办人：李一峰、陆晓静、赵心悦

电话：010-88027267

传真：010-88027190

（三）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

律师事务所负责人：黄宁宁

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

经办律师：吴小亮、周一杰

电话：021-68815499

传真：021-62676960

（四）会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：毛鞍宁

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

签字注册会计师：侯捷、李安

电话：010-58153000

传真：010-85188298

（五）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

评级人员：蒋卫、黄蔚飞、王云霄

电话：021-63501349

传真：021-63610539

（六）募集资金专项账户开户银行

名称：北京银行上海黄浦支行

负责人：谢君炜

住所：上海市黄浦区河南南路16号中汇大厦6楼

联系人：张秉程

电话：021-63361103

传真：021-63361755

（七）本次债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

总经理：聂燕

电话：021-68870172

传真：021-38874800

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

发行人与牵头主承销商德邦证券股份有限公司互为关联方企业。

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据上海新世纪2017年2月15日出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》[新世纪债评（2017）010068]，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，该等级反映了短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。本次债券的信用等级为AAA，该等级反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势/机遇

（1）行业发展前景较好。近年来我国医药市场继续扩大，政府在医药工业、医药流通行业、医疗器械及医疗服务领域出台了一系列政策，上述行业的规范性及集中度有望提高，发展前景较好。

（2）主业具有竞争力。复星医药主要下属制药企业收入保持增长且在各自细分市场保持了较明显的优势地位，药品制造与研发业务规模持续扩大。此外，公司较强的研发实力有利于其竞争优势的保持和强化。

（3）协同效益。复星医药间接参股的国药控股是国内药品流通行业的龙头且业务增长迅速，与公司业务产生协同的同时，各年度对公司投资收益贡献较稳定。

（4）财务状况良好。复星医药盈利能力和现金获取能力均较强，经营环节现金流状况较好，权益资本实力雄厚，偿债能力极强。

2、风险/关注

（1）药品质量安全风险始终存在。药品质量安全问题关乎制药企业的兴衰乃至存亡，复星医药采取的诸多防范措施可有效降低但不能完全消除药品安全风险。

（2）并购资金压力、估值风险及整合风险。外延式扩张是复星医药实现业务快速发展的重要方式之一，近年来公司海外并购加快，公司资金压力加大，且并购标的估值较高，所形成商誉面临一定减值风险，同时并入后整合、效益显现等投资风险加大。

（三）跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，评级机构将持续关注复星医药外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事件、复星医药履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映复星医药的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

评级机构对复星医药的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年复星医药经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，复星医药应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与复星医药有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向复星医药发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向复星医药发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年9月30日，公司已获得中国银行、农业银行、工商银行等银行共计206.06亿元的授信额度，其中尚有132.16亿元额度未使用，占总授信额度的64.14%。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、报告期内，公司已发行的债券及其他债务融资工具情况如下表所示：

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以上债券及债务融资工具存续期间（部分债券已经到期兑付），公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

2、截至募集说明书签署之日，公司已经申报或注册的债券及其他债务融资工具情况如下表所示：

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截至募集说明书签署日，发行人未有已申报但未获批的债券及其他债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

发行人及合并范围内子公司已发行并仍存续的企业债券及公司债券余额总计为45.00亿元。具体情况如下表：

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本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为65.00亿元，占发行人截至2016年9月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为28.75%，未超过发行人净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

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上述各指标的具体计算公式如下：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、公司概况

1. 中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司

2. 英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical（Group）Co., Ltd.

3. 住 所：上海市曹杨路510号9楼

4. 办公地址：上海市宜山路1289号(克隆科技园A楼)

5. 法定代表人：陈启宇

6. 注册资本：人民币241,451.2045万元

7. 实缴资本：人民币241,451.2045万元

8. 成立日期：1995年5月31日

9. 统一社会信用代码：913100001330605412

10. 所属行业：医药制造业

11. 经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

12. 信息披露事务负责人：董晓娴

电子信箱：ir@fosunpharma.com

13. 电话号码：021-33987870

14. 传真号码：021-33987871

15. 邮政编码：200233

16. 互联网网址：http://www.fosunpharma.com

二、公司设立及最近三年内实际控制人变化情况

（一） 发行人设立前相关情况

上海复星医药（集团）股份有限公司前身为上海复星实业公司。上海复星实业公司系由广信科技、上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所和部分内部职工共同投资设立的股份合作制企业，注册资金为200万元。上述注册资金已经上海市闸北区股份制企业服务中心和上海国华会计师事务所出具《资金信用证明》验证确认全部缴足。

1994年12月，广信科技收购其他股东上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所以及内部职工持有的上海复星实业公司全部股权，并与复星集团共同对股份合作制企业增资并将其改制为有限责任公司，同时更名为“上海复星实业有限公司”。上述变更完成后，上海复星实业有限公司的注册资本为2,000万元，其中复星集团出资1,800万元，广信科技出资200万元。上海爱华审计师事务所对本次新增注册资本缴付情况进行了审验，并于1994年12月20日出具了上海爱业字[94]085号《验资报告》，确认上海复星实业有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本。

1997年4月，上海复星实业有限公司的注册资本增至5,880万元，其中复星集团出资5,680万元，广信科技出资200万元。上海爱华审计师事务所对本次新增注册资本缴付情况进行了审验，并于1997年4月20日出具了上海爱业字[97]147号《验资报告》，确认上海复星实业有限公司已收到复星集团缴纳的新增注册资本。

1998年1月，复星集团转让其持有的上海复星实业有限公司的部分股权。转让完成后复星集团出资5,560万元，广信科技出资200万元，上海申新实业（集团）有限公司出资55万元，上海西大堂科技投资发展有限公司出资55万元，上海英富信息发展有限公司出资10万元。上海爱华审计师事务所对本次股权转让情况进行了审验，并于1998年3月20日出具了上海爱业字[98]第655号《验资报告》，确认了上海复星实业有限公司的全体股东的出资情况。

（二） 1998年发起人募集设立股份公司，首次公开发行并上市

1998年5月14日，经上海市人民政府沪府[1998]23号批准，上海复星实业有限公司以经审计的截至1997年12月31日的净资产值10,070万元按1:1比例折股，变更为“上海复星实业股份有限公司”，同时向社会公众发行人民币普通股5,000万股。

1998年6月17日，经中国证监会证监发字[1998]163号批准，上海复星实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工股500万股），每股面值1元，发行价为每股7.15元，募集资金总额为357,500,000元。大华会计师事务所对上海复星实业股份有限公司设立时的发起人法人股应缴股款情况进行了审验，并于1998年5月16日出具了华业字（98）第753号《验资报告》；大华会计师事务所对上海复星实业股份有限公司（筹）设立时的公众股股款募集情况进行了审验，并于1998年7月3日出具了华业字（98）第860号《验资报告》。

上海复星实业股份有限公司股票于1998年8月7日在上证所上市。上海市工商行政管理局于1998年7月13日向上海复星实业股份有限公司核发了企业法人营业执照。

首次公开发行完成后，上海复星实业股份有限公司的股本结构如下：

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（三） 1999年资本公积转增股本

根据上海复星实业股份有限公司于1999年1月25日召开的1999年度第一次临时股东大会批准的资本公积转增股本方案，并经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1999）02号批准，同意上海复星实业股份有限公司以1998年末总股本15,070万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增7,535万股。大华会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本事项进行了审验，并出具了华业字（99）第789号验资报告。上海市工商行政管理局于1999年5月12日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。

本次转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为22,605万股，股本结构如下：

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（四） 2000年送股

根据上海复星实业股份有限公司于2000年3月23日召开的1999年度股东大会决议，并经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]28号批准，同意上海复星实业股份有限公司以总股本22,605万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，共计送股4,521万股。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股份有限公司本次送股涉及的增资事项进行了审验，并于2000年4月28日出具了华业字（2000）第906号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2000年6月19日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。

本次送股完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为27,126万股，股本结构如下：

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（五） 2000年配股

根据上海复星实业股份有限公司于2000年3月23日召开的1999年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字[2000]83号批准，同意上海复星实业股份有限公司向社会公众配售2,250万股。

上海复星实业股份有限公司向社会公众配售股份的配售价格为每股20.00元，募集股款总额为45,000万元。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股份有限公司本次配股涉及的股款募集情况进行了审验，并于2000年8月22日出具了华业字（2000）第1108号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2000年9月14日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。

本次配股完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为29,376万股，股权结构如下：

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（六） 2002年资本公积转增股本

根据上海复星实业股份有限公司于2002年4月25日召开的2001年度股东大会决议批准的资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2002]98号批准，上海复星实业股份有限公司以2001年末总股本29,376万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增8,812.8万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次资本公积转增股本事项进行了审验并出具了安永大华业字（2002）第039号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2002年7月15日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。

本次转增完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为38,188.8万股，股权结构如下：

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（七） 2003年发行可转换公司债券

经中国证监会证监发行字[2003]118号批准，上海复星实业股份有限公司于2003年10月28日发行可转换公司债券，发行总额为95,000万元，票面金额为100元，按面值平价发行，可转债期限为5年。2003年11月17日，该可转换公司债券（简称“复星转债”，证券代码：100196）在上证所上市。“复星转债”自2004年4月28日开始转换为上海复星实业股份有限公司发行的公司A股股票（简称“复星转股”，证券代码：181196）。

（八） 2004年可转换公司债券转为社会公众股及资本公积转增股本

截至2004年6月16日，社会公众将持有的可转换公司债券以平均转股价格10.06元转换为社会公众股合计27,024,329股。根据上海复星实业股份有限公司章程以及可转换公司债券募集说明书发行条款等相关规定，社会公众持有的可转换公司债券自2004年6月17日至6月23日停止交易；根据可转换公司债券的初始转股价格调整机制，因上海复星实业股份有限公司召开2003年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案（每10股送10股），自2004年6月24日始，上海复星实业股份有限公司可转换债券的初始转股价格由10.06元调整为5.03元。自2004年6月24日至6月30日期间，社会公众将持有的可转换公司债券以转股价格5.03元转换为社会公众股合计198股。截止至2004年6月30日，社会公众将持有的可转换公司债券累计271,869,000元共计转换为社会公众股27,024,527股。

根据上海复星实业股份有限公司于2004年5月28日召开的2003年度股东大会批准的资本公积转增股本方案，并经上海市人民政府沪府发改核（2004）第003号批准，上海复星实业股份有限公司以2004年6月23日收市时的总股本408,912,329股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增408,912,329股。

本次可转换公司债券转入股本以及资本公积转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为817,824,856股，股本结构如下：

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同时，上海复星实业股份有限公司更名为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。自2004年12月24日起，发行人的股票简称亦相应变更为“复星医药”。上海市工商行政管理局于2004年12月27日向发行人换发了企业法人营业执照。

（九） 2005年发起人法人股变更

2005年1月11日，复星集团分别向上海西大堂科技投资发展有限公司、广信科技及上海英富信息发展有限公司收购三家持有的发行人的股份合计21,254,688股。2005年4月7日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成该次股份转让的过户手续。复星集团因本次收购触发的要约收购发行人股票的义务已经中国证监会2005年3月16日核发的证监公司字[2005]12号文件批准豁免。

本次股份转让完成后，发行人总股本为817,824,856股，股本结构如下：

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其中，复星集团合计持有发行人466,845,912股发起人法人股份，占发行人截至2005年6月30日股份总数（包含可转换公司债券转股）831,949,088股的56.11%。

（十） 2006年股权分置改革

2006年4月17日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革方案，发行人以2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利3.4元（含税），同时，非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排执行给流通股股东。于股权分置改革方案实施时（方案实施股权登记日为2006年4月24日，现金发放日为2006年4月28日），流通股东每10股获得非流通股执行的现金对价为4.3143元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得7.7143元（含税）。

本次股权分置改革实施后，复星集团持有发行人的股份数仍为466,845,912股，其股份性质转为有限售条件的流通股。发行人股本结构如下：

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（十一） 2006年赎回“复星转债”及剩余可转换债券转入股本

2006年6月26日，发行人第三届董事会第三十三次会议作出决议，鉴于发行人A股股票自2006年5月16日至2006年6月26日连续30个交易日中，累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的120%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则（2006年修订）》和发行人《可转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日2006年7月12日收市，尚有面值2,552,000元的“复星转债”未转股，发行人于2006年7月18日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计2,603,040元。2006年7月24日，“复星转债”（证券代码：100196）、“复星转股”（证券代码：181196）在上证所被摘牌。

于“复星转债”转股期间，发行人股本数因“复星转债”转股增加。截止2006年7月31日发行人股份总数增加至952,134,545股。安永大华会计师事务所有限责任公司对发行人可转换债券转股后的注册资本进行了审验，并于2006年8月16日出具了安永大华业字（2006）第595号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2006年9月5日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次可转换公司债券转入股本后，公司股本结构如下：

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(下转19版)

（住所：上海市曹杨路510号9楼）

牵头主承销商

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（住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

联席主承销商

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（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）

联席主承销商/受托管理人

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（住所：上海市广东路689号）

签署日期：2017年3月8日