■广州港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

■广州港股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

GUANGZHOU PORT COMPANY LIMITED

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.gzport.com 及www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。

1、关于发行新股的安排

本次发行前公司总股本549,450万股，本次发行为新股发行，拟发行69,868万股，占发行后总股本的比例为11.28%。根据询价结果，若公司本次公开发行新股募集资金金额（扣除相应的发行费用后）已达到募集资金投资项目的资金需求，在确保公司发行新股数量满足法定上市条件的情况下，公司将相应减少新股发行数量。

本次新股发行的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。

2、国有股转持的安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及相关规定，经广东省国资委《关于广州港股份有限公司首次公开发行股票部分国有股转持的批复》（粤国资函[2014]870号）批复，广东省国资委同意本公司国有股东按相关规定在本公司境内首次公开发行时，将所持有的国有股按照实际发行量的10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中广州港集团、国投交通控股、中远集团和上海中海码头采取转持股份形式，广州发展国有股东采取上缴资金形式。

3、关于利润分配政策的安排

（1）发行前滚存利润分配方案

根据本公司2017年第三次临时股东大会通过的决议，若公司本次发行上市方案经中国证监会、证券交易所核准并得以实施，本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。

（2）发行上市后的利润分配政策

①公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

②公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

③公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

i公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

ii审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

iii公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五千（5,000）万元；公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。

④在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

⑤公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。

⑥公司董事会应当综合考虑港口行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

i公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

ii公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

iii公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

⑦若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

⑧存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

⑨公司进行利润分配应履行下述决策程序：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

⑩公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

关于公司本次发行后股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见招股意向书“第十四节股利分配政策”及“第十一节管理层讨论与分析”。

4、关于本次发行相关的承诺

（1）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺

本公司控股股东广州港集团承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月末股票收盘价低于发行价，其所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

本公司股东国投交通控股、广州发展、中远集团、上海中海码头承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）持有公司5%以上股份的股东的减持意向

本公司控股股东广州港集团承诺：其所持有的本次发行前股份锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（a）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（b）如发生其需向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担赔偿责任；（c）其在减持发行人股份时，每年减持不超过其持有的公司股份总数的10%，且减持价格将不低于本次发行的发行价；如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应相应调整；（d）其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。

本公司持股5%以上股东中远集团承诺：其所持有的本次发行前股份锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（a）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（b）如发生其须向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担赔偿责任；（c）其在减持公司股份时，每年减持不超过本公司持有的公司股份总数的100%，且减持价格不低于本次发行的发行价；如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；（d）其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持，且提前3个交易日予以公告。

（3）信息披露责任承诺

发行人承诺：如本公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；如公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：（a）公司已发行新股但尚未上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。回购价格为发行价并加算银行同期活期存款利息；（b）公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

本公司控股股东广州港集团承诺：如公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，广州港集团将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；如公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，广州港集团将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份，并依法购回公司首次公开发行股票时本公司公开发售的股份（如有），公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份购回义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

（4）中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

保荐机构、主承销商中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

（5）国有股转持承诺

发行人的股东广州港集团、国投交通控股、中远集团、上海中海码头，以及广州发展的国有控股股东广州国资发展控股有限公司分别承诺：在发行人首次公开发行股票并上市时，将依据法律规定、国有资产监督管理机构批复的方案及全国社会保障基金理事会就国有股转持出具的相关文件，足额、按时进行国有股转持；同意应发行人的要求，配合其办理国有股转持的相关手续。

（6）承诺主体未履行承诺的约束措施

发行人承诺：如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益；本公司未能按照《广州港股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》履行股份回购的承诺的，则本公司还应采取下述措施：本公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承诺，并且本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，直至本公司履行相关承诺；《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则本公司还应采取下述措施：本公司将依法向投资者进行赔偿，赔偿的金额根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定，并且将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

本公司控股股东广州港集团承诺：如广州港集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益；如广州港集团未能按照《广州港股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》履行增持义务的，则其还应采取下述措施：广州港集团不可撤销地授权发行人将广州港集团上一年度从公司分得的现金分红总额的50%予以扣留并归发行人所有，并且广州港集团持有的发行人股份不得转让，直至其履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若广州港集团未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则：广州港集团将依法向投资者赔偿相关损失，赔偿的金额根据发行人、广州港集团与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定，广州港集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为广州港集团根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。若广州港集团未承担前述责任，则广州港集团持有的发行人上市前股份在广州港集团履行完毕前不得转让，同时发行人有权扣减广州港集团所获分配的现金红利用于承担前述责任，并且由发行人在定期报告中披露广州港集团关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；广州港集团未能按照《关于股份锁定及减持意向的承诺》进行减持的，则广州港集团还应采取下述措施：广州港集团如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有，如广州港集团未上缴上述出售股票所获收益归发行人所有，公司可扣减广州港集团以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺；如广州港集团违反其他一项或多项承诺事项的，则广州港集团还应采取下述措施：因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归发行人所有；因未履行相关承诺事项造成发行人及/或投资者损失的，应当依法赔偿发行人及/或投资者损失。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益；《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则本人还应采取下述措施：若在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行，或司法机关认定因前述承诺被违反或因未得到实际履行而导致投资者在证券交易中遭受损失的，需要本人承担责任的，本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定的上一年度自公司领取的薪酬/津贴的100%（税后）扣留以作为履约担保，并由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施：因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有，并且因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/或投资者损失。

5、关于稳定股价的预案

（1）本预案的有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

（2）启动本预案的条件

在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。

（3）本预案的具体措施

公司及相关主体将采取以下措施中的一项或两项稳定公司股价：（1）公司控股股东广州港集团增持公司股票；（2）公司回购公司股票。

在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起2个交易日内发布提示公告，并在8个工作日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。

若公司及相关主体最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东广州港集团在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

公司控股股东在实施增持方案时应承诺如下：公司控股股东单次用于增持公司股票的货币资金不超过其上一年度从公司取得的现金分红总额的30%；单次增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。

若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司控股股东将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司控股股东用以增持公司股票的货币资金合计不超过上一年度从公司取得的现金分红总额的50%，且单一会计年度内公司控股股东增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。

增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司控股股东广州港集团可中止实施增持计划。

若公司及相关主体最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司董事会应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后90 日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的1%。

若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且单一会计年度内公司回购股份合计不超过公司总股本的2%。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。

在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司股价的二级市场表现情况、公司自身现金流量状况与融资成本等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）本预案的约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的，如果公司控股股东未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现金分红予以扣留或扣减。

如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司控股股东和公司在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

（5）本预案的法律程序

本预案已经公司董事会与股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

6、重大风险提示

（1）周边港口竞争的风险

本公司主要竞争对手为周边港口，包括香港、深圳、珠海、东莞等港口，其中广州港、深圳港和香港港相互距离较近，货物吞吐量规模较大，是区域内最主要的三个港口。周边港口之间的竞争主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等各个方面。相邻港口通过价格竞争获取货源的现象较为普遍，货量存在分流的可能，因此在港口行业逐步进入整体结构性重组的背景下，激烈的市场竞争使得港口行业收费上涨存在一定压力，部分货类的收费有适当下调的可能性。

（2）客户集中度较高风险

公司近年来港口业务规模保持增长，得到了主要客户的有力支持，2015年度，公司前五位客户营业收入合计占全部营业收入的比例达到22.99%；2016年度，公司前五位客户营业收入合计占全部营业收入的比例达到29.80%。如果整体行业格局不发生重大变化，公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。如果主要客户减少对公司货物港口作业的需求，将直接影响到公司的经营业绩。

（3）环保风险

港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。此外，在运输一些特殊产品情况下，如一些具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质的货物时，可能存在对周边环境造成污染的风险等环保风险。《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。虽然公司制定了相关的港务建筑施工管理措施，按照国家有关环境保护法律、法规的要求组织施工，但仍存在破坏港口周边生态环境的风险。一旦发生该等情况，公司可能受到环保部门的处罚，轻则可能被罚款，重则可能导致公司生产经营停业整顿，进而对公司的持续经营造成不良影响。如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，本公司可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致本公司运营成本上升。

（4）安全生产风险

公司的安全生产风险主要来自危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故、货损事故等，公司已通过建立安全生产管理体系、操作管理规范，配备相应的事故应急设施，开展应急演练等措施来防范该等风险的发生，公司也始终将安全生产作为重点关注的事项。但是，如果这些环节出现任何一项事故，都可能会影响公司的经营和声誉。如果与码头作业相关的大型机械设备和系统出现故障，则可能会出现安全生产事故，公司正常的业务运行可能受到影响，由此引起的赔偿款和诉讼费用也会影响公司的利润水平。

（5）各项业务毛利率波动风险

①装卸及相关业务

2016年度、2015年度及2014年度，公司装卸及相关业务毛利率分别为39.44 %、40.42%及43.13%，整体呈下降趋势。广州港作为华南地区综合性主枢纽港，其经营状况与国内经济高度相关，当前国内经济下行压力加大，贸易增速放缓、大宗商品价格波动加剧，劳动力成本上升，如果经济形势在短期内没有明显改善，则公司港口装卸及相关业务毛利率将受一定影响。

②物流及港口辅助业务

2016年度、2015年度及2014年度，公司物流及港口辅助业务毛利率分别为19.53%、24.75%及26.77%，整体呈下降趋势，主要由于公司通过代理及运输业务积极培育市场，新业务营收增长迅速，但其规模效应及经济效益尚未完全显现，如果未来相关业务的盈利模式及经营效率未能有效优化，则公司物流及港口辅助业务毛利率将受一定影响。

③贸易业务

2016年度、2015年度及2014年度，公司贸易业务毛利率分别为1.37%、1.08%及0.45%，波动较大，主要由于2014年度受国内产能过剩影响，公司此前主营的煤炭贸易业务毛利率大幅下降，2014年以来，得益于“供给侧改革”带来的大宗商品价格回升，公司毛利率有所改善。未来，如果大宗商品价格发生大幅波动或者货类结构中低毛利业务占比增加，则公司贸易业务毛利率将受一定影响。

④其他业务

2016年度、2015年度及2014年度，公司其他业务毛利率分别为25.20%、25.35%及27.99%，存在一定降幅，主要由于报告期内建设业务各年签订的合同利润水平存在一定下降。如果未来公司建设业务合同对应的利润水平出现变化，其他业务的毛利率将受到一定影响。

（6）短期偿债风险

2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，本公司流动比率分别为0.44、0.34及0.49，速动比率分别为0.42、0.32及0.47。2014年12月31日至2016年12月31日，本公司流动比率、速动比率呈波动态势，但整体水平低于同行业上市公司平均水平，存在一定短期偿债压力，可能导致公司在面临突发性大额现金需求的情况下出现短期流动性困难。

（7）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目建设周期较长，其盈利能力需在建成后逐步体现，短期内尚无法释放，本公司存在因发行后净资产增幅较大而引发的短期内净资产收益率摊薄的风险。

另外，未来公司的在建项目和募集资金投资项目陆续完工投产后，即在建工程转入固定资产后，公司的固定资产规模会进一步扩大，固定资产折旧也相应增加，同时，为相应项目筹集的专项借款的利息费用不再资本化，会在短期内增加公司财务费用。如果公司的盈利能力没有相应增加，公司可能存在因固定资产折旧和财务费用增加而导致利润和净资产收益率下滑的风险。

（8）募集资金投资项目风险

本次发行募集资金将用于广州港南沙港区三期工程项目。尽管本公司已对上述募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为其投资回报良好，但由于项目实施情况受到内、外部多种因素的影响，若因不可控因素出现致使项目建设进度发生变化，则本公司募集资金的投入计划可能会发生变动。

此外，由于本公司募集资金投资项目中的新建码头和泊位项目投资规模较大、建设周期较长，且建成后需要一定时间进行培育，如未来宏观经济形势、上下游行业发展状况、港区自然条件及腹地经济情况发生较大变化，则相关项目的经济效益可能无法达到预期水平。

（9）控股股东控制风险

本次发行前，本公司控股股东广州港集团持有本公司86.45%的股权，占绝对控股地位，本次发行后，广州港集团仍将处于绝对控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、对外投资等事项施加较大影响。

虽然本公司已建立股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、信息披露管理办法等一系列制度以保障中小股东利益，但控股股东仍可能利用其对本公司的控制地位，促使本公司做出有损于中小股东利益的决定，从而导致控股股东控制的风险。

（10）管理风险

近年来，本公司的经营规模增长较快，子公司数量较多，员工规模较大，对本公司的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策变动能力提出了更高挑战。如果本公司专业技术人员和管理人员的数量和素质以及公司的管理制度和构架不能适应子公司数量较多的情况，将可能对公司未来的经营业绩产生一定的影响。同时，本公司所属港区分布较广，各港区码头泊位之间的合理布局和业务协调情况，对本公司经营效益和竞争能力的提高将产生一定影响。

（11）产业政策调整的风险

我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》等文件均提出要推动港口转型升级，建设现代港口服务体系的要求。

港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如果未来国家产业政策进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策做出更严格的规定，以及国家国有资产管理体制、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等发生变化，将会对公司的业务发展带来影响。

（12）行业监管引起的风险

本公司的业务开展需获得港务、交通、海关等行业监管部门的许可或批准，并取得相关经营资质许可。如果本公司在经营中违反了相关法律法规，或未能及时取得、更新、续期相关经营资质许可，本公司可能受到行政处罚，业务经营可能受到影响。

（13）瑕疵房产的相关风险

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其控股子公司拥有房屋共计459处，其中64处房屋由于政企合一等历史原因尚未取得房屋权属证书，合计面积约为35万平方米，约占本公司房产总面积的25.36%，目前发行人正在积极办理和完善该等房屋的相关手续，且其中大部分房产办理房屋权属证书不存在实质性障碍。同时，相关房产自建成至今一直由发行人及其子公司或相关使用方正常占有、使用，不存在权属争议或纠纷，且相关房屋管理局、住房和城乡建设委员会出具了未因报告期违反房屋管理法律法规而受到行政处罚的证明。然而，若上述部分房产被强制拆迁，发行人部分经营场所将受到影响，短期内可能使得仓储能力、生产效率等受到一定不利影响。

7、填补被摊薄即期回报措施的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

（1）本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）董事会或薪酬与考核委员会制定、修改薪酬制度时，本人将提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（5）如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

（7）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

发行人控股股东广州港集团就发行人提出的填补回报措施出具《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺函》作出承诺：

（1）作为控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）广州港集团将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

（3）如广州港集团未能履行上述承诺，广州港集团将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

尽管发行人董事、高级管理人员、控股股东已做出上述承诺，发行人提示投资者，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

发行人填补被摊薄即期回报措施事宜，具体请见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施”。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

8、改制设立时会计处理

本公司设立时，中天衡平评估公司以2010年3月31日为评估基准日，对广州港集团拟投入本公司的资产（含子公司股权）及相关负债进行了评估。经评估，广州港集团拟投入本公司的净资产评估值为718,636.88万元，其中评估增值为397,170.97万元，增值率为123.5%。评估增值主要为长期股权投资评估增值172,575.19万元和广州港集团向本公司本部投入土地使用权评估增值120,722.50万元。上述评估结果已经广州市国资委确认，本公司也已在母公司层面按照上述评估的结果建账。

公司成立时是广州港集团有限公司以港口主业资产（含股权）、密切相关的辅业资产（含股权）、其他发起人以货币资金发起设立，广州港集团有限公司在本公司设立阶段投入到本公司的业务在本公司成立前和成立后均受广州港集团有限公司控制且该控制并非暂时性，故本公司的重组设立被视为于同一控制下进行的企业合并，在编制本公司的合并报表时广州港集团有限公司投入本公司的资产及负债仍然以账面价值列示，而非按照广州市国资委对本次重组批准的评估值列示。同时对于国家以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作价出资并相应增加其资本金及土地使用权等。

9、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告截止日后至本招股意向书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模等未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。2016年第一季度，公司已实现营业收入138,629.92万元，归属于母公司所有者净利润为12,538.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,780.98万元，公司预计2017年第一季度营业收入约为170,710.30万元至176,710.30万元，较上年同期增长幅度为23.14%至27.47%；归属于母公司所有者的净利润约为12,560.60万元至12,660.60万元，较上年同期增长幅度为0.18%至0.98%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为11,851.78万元至12,046.90万元，较上年同期增长0.60%至2.26%（相关财务数据为公司财务部门预测，未经审计机构审核）。

第一节 释义

在本招股意向书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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（广州市南沙区龙穴大道南9号603房）

保荐机构（主承销商）：

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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

(下转22版)