广州港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
(上接23版)
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注：上述比例=该项关联交易金额/该类型交易总金额。
③关联租赁
出租情况
单位：万元
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承租情况
单位：万元
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④关键管理人员薪酬
单位：万元
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关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金等。
（2）偶发性关联交易
①公司受托管理/承包
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根据原2013年3月28日合同规定委托经营期限为2013年1月1日起至2014年12月31日止。除非委托方与受托方任何一方有异议，委托经营期期满后按相同条款自动延长两年。托管收益按照广州港物流有限公司超额完成的利润指标进行适当奖励。
2014年12月29日双方签订的《委托经营管理合同之修订协议》约定委托经营期限延长一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止（“延长期”）。同时对于托管收益计算方法进行了修订。
自2014年1月1日至报告期末，尚未取得托管收益。
②关联担保
2011年5月26日，能源发展公司与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签订GZGD2011003-DB02号《保证合同》，约定能源发展公司为亚太港口公司在GZGD2011003号《项目融资贷款合同》项下的债务履行提供连带责任保证，保证金额为14,350万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同下债务履行期届满之日后2年止。上述合同同时约定，在“潮州港亚太通用码头一期工程”项目建成通过验收投入运营后，在项目达到一定吞吐量或预期收益时，该连带责任保证自然解除。
2012年11月6日，能源发展公司与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签订GZGD2012001-DB01号《保证合同》，约定能源发展公司为亚太港口公司在GZGD2012001《项目融资贷款合同》项下的债务履行提供连带责任保证，保证金额金额为本金7,790万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同下债务履行期届满之日后2年止。上述合同同时约定，在“潮州港亚太通用码头一期工程”项目建成通过验收投入运营后，在项目达到一定吞吐量或预期收益时，该连带责任保证自然解除。
2016年12月8日，广州港集团出具《承诺函》，承诺由广州港集团代替广州港能源发展有限公司承担上述担保责任。2016年12月12日，中国建设银行股份有限公司潮州市分行向广州港集团有限公司、广州港能源发展有限公司出具《关于潮州市亚太港口有限公司变更贷款保证人有关问题的说明》，同意广州港能源发展有限公司不再承担上述担保责任。
③关联方资金拆借
截至2016年12月31日，尚未归还的向关联方拆入资金
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说明：广州港天国际物流有限公司、广东中交龙沙物流有限责任公司的关联方拆入款项是现金池归集款项，归还日期和借入日期具有流动性。
截至2016年12月31日，尚未收回的向关联方拆出资金
本公司本年期末无此类情况。
④南沙三期工程
广州港地处珠江三角洲地区中心地带，主要为广东省特别是珠江三角洲地区的货物运输行业提供服务。南沙港区是广州港规划重点发展的深水港区，直接腹地为广州、佛山、中山等珠江三角洲中西部地区。“广州港南沙港区三期工程项目”（以下简称“南沙三期”）作为广州港重点港口建设项目于2008年由广州港集团作为项目单位向广州市发改委提出项目申请，2010年12月由国家发改委批复核准（发改基础[2010]3155号）。与此同时，广州港集团通过发起设立，将旗下与港口主业相关核心资产（含股权）注入发行人，南沙三期属于与港口主业密切相关的资产，根据集团的整体战略也应同期转入发行人，考虑到发改委批复对方为广州港集团，为不耽误整体项目建设进度，发行人自成立起即与广州港集团签订《南沙港区三期工程项目代建框架协议》，约定按照发改委批复主体，委托广州港集团代发行人进行港口建设，协议核心条款约定，当国家发改委核准南沙三期工程项目主体变更为广州港股份后，即启动项目移交程序，届时发行人将向集团支付代建管理费、代垫资金及相应资金成本等。同年3月，广州港集团通过董事会决议，同意“南沙三期”工程项目开工建设。
该项目总投资估算747,400.00万元，其中项目资本金261,590.00万元（占总投资的35%），由广州港集团以自有资金出资；其余部分通过银行贷款解决。截至2014年6月30日，广州港集团账载“在建工程—南沙三期”的金额为271,903.82万元。
发行人设立后，即开始积极申请将该项目的建设方由集团变更为发行人自身。2014年6月30日，国家发展和改革委员会办公厅“发改办基础[2014]1531号”文件批复，同意将“南沙三期”工程项目单位由广州港集团变更为发行人。
根据双方签订的《关于广州港南沙港区三期工程项目账务交接及代垫资金成本率有关问题的协议》，广州港集团以2014年6月30日为基准日向发行人移交账务及资产。同时根据广州港集团2011年-2014年上半年有息负债综合成本率确定代垫资金成本率，价格公允。
以2014年6月30日为基准日，立信会计师事务所广东分所出具《广州港南沙港区工程项目专项审计报告》（信会师粤报字（2014）第10514号），作为双方移交资产负债的依据。根据上述专项审计报告，截至2014年6月30日，广州港集团累计支付234,325.58万元，资金来源为：项目贷款为122,894.68万元，应付票据为26,191.85万元，自有资金垫付为85,239.05万元。
根据双方签订的《关于广州港南沙港区三期工程项目资金垫付及资金占用成本的协议》，广州港集团在南沙三期项目上为发行人垫付资金85,239.05万元，扣除2014年5月15日发行人先行偿还集团公司的代垫资金74,000.00万元，广州港集团为发行人代垫资金的余额为11,239.05万元。截至移交基准日2014年6月30日，资金占用成本为5,502.70万元。
上述事项已经发行人第一届第39次董事会及2014年第五次临时股东大会审批。
双方约定南沙港区三期项目委托代建管理费按双方约定费率乘以工程直接费用实际结算额进行计算。
费率按《沿海港口建设工程概算预算编制规定》，工程费用在5亿元以上的项目建设管理费取费率为0.81%，双方经过友好协商，约定费率按7.5折收取。工程直接费用—根据工程投资规模，项目投资概算约为75亿元。其中扣除设备购置、港作车船投资后为407,176万元。由此计算集团公司代建管理费工程款为407,176万元。按上述优惠费率及工程直接费用计算，项目代建管理费用为2,474万元。
（3）关联方往来
①公司应收关联方款项
单位：万元
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②公司应付关联方款项
单位：万元
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（4）独立董事意见
本公司独立董事认为：发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的关联交易系发行人正常生产经营的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益；关联交易定价合理有据、客观公允；公司与关联方之间关联交易的签订程序和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
本公司独立董事认为：2014年，发行人与控股股东等关联方发生的日常关联交易、委托贷款、资金使用利息、代建管理费等关联交易均属发行人正常经营行为，为发行人正常经营所必需，且遵循了公平、公正的交易原则，定价公允、合理，各类关联交易决策程序合规，未损害发行人及各股东利益。
本公司独立董事认为：发行人2015年1-6月的关联交易符合公司利益；关联交易价格公允、合理；发行人与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
本公司独立董事认为：发行人2015年的关联交易均属于公司正常经营行为，为公司正常经营所必需，且遵循了公平、公正的交易原则，定价公允、合理，发行人与关联方之间关联交易的签订程序和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，未损害公司及各股东利益。
本公司独立董事认为：发行人2016年1-6月的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；发行人与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
本公司独立董事认为：发行人2016年的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订程序和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的相关情况
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人的控股股东为广州港集团，本次发行前，广州港集团持有发行人86.45%的股份。
广州港集团的前身为广州港务局，根据相关政府文件精神，原广州港务局以政企分开的原则实行改制，就其不属于港政管理职能的人、财、物及下属企业剥离组建了国有资产授权经营的国有独资有限责任公司——广州港集团。2004年2月26日，广州港集团正式挂牌成立。广州港集团的法定代表人是陈洪先，注册资本205,203.24万元，注册地址是广州市越秀区沿江东路406号，经营范围为：水上货物运输代理（仅限分支机构经营）；国内水运船舶代理（仅限分支机构经营）；国际货运代理（仅限分支机构经营）；联合运输代理服务（仅限分支机构经营）；物流代理服务（仅限分支机构经营）；道路货物运输代理（仅限分支机构经营）；仓储代理服务（仅限分支机构经营）；货物检验代理服务（仅限分支机构经营）；货物报关代理服务（仅限分支机构经营）；港务船舶调度服务（仅限分支机构经营）；船舶引航服务（仅限分支机构经营）；打包、装卸、运输全套服务代理（仅限分支机构经营）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）（仅限分支机构经营）；集装箱维修（仅限分支机构经营）；集装箱租赁服务（仅限分支机构经营）；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）（仅限分支机构经营）；燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）（仅限分支机构经营）；燃料油销售（不含成品油）（仅限分支机构经营）；计算机零配件零售（仅限分支机构经营）；电子产品零售（仅限分支机构经营）；通信设备零售（仅限分支机构经营）；建筑物自来水系统安装服务（仅限分支机构经营）；建筑物排水系统安装服务（仅限分支机构经营）；建筑物电力系统安装（仅限分支机构经营）；房屋建筑工程施工（仅限分支机构经营）；场地租赁（不含仓储）（仅限分支机构经营）；机械设备租赁（仅限分支机构经营）；水上运输设备租赁服务（仅限分支机构经营）；其他金属处理机械制造（仅限分支机构经营）；其他金属加工机械制造（仅限分支机构经营）；专用设备修理（仅限分支机构经营）；船舶修理（仅限分支机构经营）；餐饮管理（仅限分支机构经营）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；交通运输咨询服务；工程技术咨询服务；工程造价咨询服务；仓储咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；计算机网络系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；通信设施安装工程服务；通信工程设计服务；通信基站设施租赁；通信系统工程服务；通信线路和设备的安装；船舶通信服务；房屋租赁；物业管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）（仅限分支机构经营）；以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动：提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务（仅限分支机构经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（仅限分支机构经营）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施（仅限分支机构经营）；为旅客提供候船、上下船舶设施和服务（仅限分支机构经营）；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务（仅限分支机构经营）；船舶补给供应服务（仅限分支机构经营）；船舶污染物接收、围油栏供应服务（仅限分支机构经营）；港口危险货物作业（仅限分支机构经营）；港口理货（仅限分支机构经营）；港澳航线货物运输（仅限分支机构经营）；内贸普通货物运输（仅限分支机构经营）；内贸液货危险品运输（仅限分支机构经营）；水路旅客运输（仅限分支机构经营）；国际船舶运输（仅限分支机构经营）；道路货物运输（仅限分支机构经营）；成品油批发（仅限分支机构经营）；成品油（汽油）零售（仅限分支机构经营）；成品油（柴油）零售（仅限分支机构经营）；成品油（煤油）零售（仅限分支机构经营）；汽车修理与维护（仅限分支机构经营）；劳务派遣服务（仅限分支机构经营）；对外劳务合作（仅限分支机构经营）。
截至2015年12月31日，广州港集团总资产2,531,620.66万元，净资产1,332,714.86万元，2015年度净利润109,633.74万元，上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计；截至2016年12月31日，广州港集团总资产2,805,054.25万元，净资产1,451,660.98万元，2016年度净利润123,512.93万元，上述财务数据未经审计。
本公司实际控制人为广州市国资委。广州市国资委持有广州港集团100%的股权，是发行人的实际控制人。2010年5月7日起，根据广州市人民政府办公厅《关于公布市国资委履行出资人职责企业名单的通知》（穗府办[2010]27号）和《关于部分企业移交市国资委履行出资人职责有关事宜的通知》（穗财工[2010]76号），代表广州市政府对广州港集团行使出资者权利的部门由广州市财政局变更为广州市国资委。
广州市国资委于2005年2月2日正式成立。根据广州市政府批准的广州市国资委“三定方案”要求，广州市国资委的定性是市政府正局级特设机构，列入市政府工作部门序列，使用行政编制；广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
本公司聘请立信依据中国注册会计师审计准则审计了本公司合并及母公司财务报表，包括截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZC10049号审计报告。
如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经立信审计的财务报告。
（一）财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
■3、合并现金流量表
单位：万元
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4、合并现金流量表补充资料
单位：万元
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（二）非经常性损益
单位：万元
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（三）主要财务指标
1、最近三年的基本财务指标
(下转25版)
