(上接27版)

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房地产开发项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。除部分建筑材料及设备直接从生产企业采购外，公司还通过总承包合同委托承包商采购。

为加强供应资源获取能力，公司建立了战略供应商合作制度，制定了供应商《战略合作管理办法》，用以明确战略合作业务责权划分，提高项目采购效率，保障工程建设进度、质量及成本。该办法适用于公司全面管理的工程建设项目的工程类、设计类、材料设备类和咨询服务类的采购合作。

公司战略供应商和分为战略合作和战略入库。战略合作供应商是华融置业总部经过招标确定的多个拟合作供应商，并与供应商签订战略合作协议，约定服务内容、标准、价格等，合作协议期限为1-2年；战略入库供应商是华融置业总部经过考察确定的多个入库供应商，并对其发出入库通知，战略入库期限为1-2年。战略合作和战略入库供应商通过招标或长期合作升级确定，在项目采购中享受推荐或直接入围竞标。公司对战略供应商定期考核评价，对不合格供应商有退出机制。

（6）发行人所拥有的经营资质

截至2016年6月30日，公司及控股子公司业务经营已取得必要的批准和相应的资质证书，具体情况如下：

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（三）发行人资本投资业务情况

发行人通过同一控制方式合并华融渝富和华融国际，业务涉及资本投资服务业。发行人股东中国华融在成立之初是四大国有不良资产管理公司，在完成政策性不良资产处置任务后，中国华融进行了商业化转型，逐步发展成为综合性的金融资产管理公司。中国华融集团有众多分子公司，为理顺集团分、子公司架构，合理调配资源，将华融国际、华融渝富划入华融置业旗下，由其代表中国华融统一行使股东权利。发行人是中国华融在国家财政部备案的一级子公司，由其持股并管理华融国际、华融渝富，符合中国华融整体发展战略。

截止2016年9月30日，发行人持有华融国际88.1%的股权，持有华融渝富72.8%的股份，发行人享有与持有股权比例相等的投票权。发行人代表公司股东中国华融投票决定华融国际全部董事、全部非职工监事成员，有权提名选举华融渝富7名董事会成员中的4名。由于华融国际、华融渝富从事资本投资服务业，与公司传统房地产业务有较大差异，因而其业务运营保持相对独立性，但对需要提交股东审议的（包括重大经营方针、利润分配、董事和监事任免等）重大事项，公司派代表参加股东会并行使投票权，且公司的投票具有决定性作用。

华融国际、华融渝富均有较强的盈利能力，目前由于快速发展，分红较少，未来随着发展逐步进入稳定阶段，对股东的分红将稳步上升，对发行人偿债能力有正面影响。

1、华融国际业务情况

发行人的控股子公司华融国际主要从事金融投融资业务。2014年5月9日，发行人通过同一控制方式合并华融国际，持股比例88.1%。

华融国际是中国华融集团的主要离岸控股平台与投资与融资平台。利用香港发达的指标市场及成熟的法律环境，华融国际已在中国设立了三家股权投资公司，利用境内及境外市场的离岸低成本基金及投资机会，向客户提供全方位服务。2015年华融国际通过全资附属公司Camellia Pacific Investment Holding Limited持有天行国际金融集团51.9%股份（天行国际金融集团于2015年10月更名为华融国际金融控股有限公司），获得香港证券及期货条例所发第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）牌照经营业务。华融国际在中国华融集团的全球化进程中扮演关键角色，着手深入调研海外市场以考虑海外项目投资机会，并尝试开展全球化资产管理业务。

华融国际目前的主要业务包括：

债券投资：投资债权融资、委托贷款及制定支持支持计划；

股权投资：包括向未上市公司作出股权投资（具协议退出途径）、定向增发公开股票及私募基金股权投资；

夹层投资：投资同时具有债务及股权特征的产品，主要包括可转换债券、可交换债券及优先股；

证券投资：投资二级市场证券及投资证券相关产品。

华融国际建立了有效的公司治理结构和完善的规章制度。在投资决策程序方面，华融国际制定了《投资决策委员会议事规则》《投资业务管理暂行办法》等制度，对公司投资业务的审核批准流程作出详细规定。在风险控制方面，华融国际通过董事会和监事会对公司风险总体情况进行管理和监督，董事会下设了风险管理委员会管理公司整体风险，监事会针对独立行使监督职能过程中发现的问题向董事会、经营层、各部室或子公司提出规范和完善公司经营管理工作的意见或建议；公司经营层下设风险管理与内部控制委员会，负责对风险资产分类和计提拨备以及风险项目处置方案等进行审议决策；华融国际还制定了《经营性资产风险分类办法》《风险预警及处置操作规程》；《经营资产减值准备计量办法》对风险管理作出了详细规定。

华融国际成立3年以来，公司资产规模和业绩获得飞速发展。华融国际2014年末公司资产总额133.89亿元，比2013年末增长10.23倍，2015年末总资产604.51亿元，比2014年末增长3.51倍。华融国际资产、负债、权益、盈利能力发生快速变化，主要因为其是中国华融集团的离岸控股平台与投融资平台，通过境外发债、股东增资，资产规模快速增长；公司利用香港成熟的资本市场为境内外客户提供全方面投资服务，业务规模快速增长，盈利能力大幅上升；同时公司按照中国华融“标本兼治、提质控险”的风险控制原则，推进全面风险管理体系建设，确保获取健康的利润。

2015年末及年初，华融国际的合并资产负债状况如下：

单位：万元

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华融国际2014年净利润3.28亿港元，比上年增长7.31倍；2015年度净利润24.59亿元，同比增长8.49倍。2015年度和上一年度华融国际的经营业绩如下：

单位：万元

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截至2016年9月30日，华融国际资产总额为945.46亿元，负债总额为827.75亿元，所有者权益为117.71亿元；2016年前三季度实现营业收入62.79亿元，净利润33.03亿元。

华融国际将根据未来发展战略、资金投融资计划及盈利情况通盘考量分红比例和金额，并制定公司利润分配方案报公司股东会批准。目前华融国际处于快速发展过程中，盈余资金主要用于自身发展，暂未分红。

2、华融渝富业务情况

华融渝富股权投资基金管理有限公司是由中国华融资产管理公司与重庆渝富资产经营管理有限公司共同出资组建，初始注册资本为人民币6,000万元，中国华融持股70%，重庆渝富持股30%。2014年12月中国华融将持有的华融渝富股份全部转让给发行人，发行人通过同一控制下企业合并方式获得华融渝富70.0%的股权，后对华融渝富增资24,080万元，华融渝富引入战略投资9,900万元，现发行人持有华融渝富72.8%的股权。华融渝富主要从事股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。

华融渝富基金在投资决策过程中遵循国家产业政策导向，依托中国华融和重庆渝富的资源优势，以企业改制重组、支柱产业发展、行业整合、经济结构调整和产业升级为契机，主要关注优质国有企业改制、重组和上市过程中的投资机会。同时发挥网络优势，在市场上挖掘高成长民营企业投资机会，重点投资处于成熟期的行业龙头企业、处于扩张期的行业领先企业、具有增长潜力的产业集群企业以及为产业集群配套的优质企业，并从分散风险的角度来合理配置投资组合。

华融渝富PE投资业务收益高，资产规模增长快，2014年总资产32.25亿元，比2013年增长了近一倍；2015年末总资产48.15亿元，比2014年末增长了49.30%。2015年末及年初，华融渝富资产负债情况如下：

单位：万元

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注：2015年华融渝富审计师由立信会计师事务所更换为德勤会计师事务所。德勤会计师事务所2015年将少数股东权益重分类为负债，因而2015年末所有者权益大幅下降。若追溯调整2015年初数，则2015年初所有者权益应调减少数股东权益16.41亿元，负债增加相应金额。

华融渝富2014年净利1.38亿元，比2013年增长85%。2015年净利润2.04亿元，同比增长47.71%。华融渝富盈利情况如下：

单位：万元

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截至2016年9月30日，华融渝富资产总额为113.64亿元，负债总额为104.68亿元，所有者权益为8.96亿元；2016年上半年实现营业收入12.04亿元，净利润3.26亿元。

华融渝富在保持现有资产负债率稳定的基础上，根据盈利水平、新增自有资金、未来融资水平等因素综合考虑分红比例和金额，并制定公司利润分配方案报公司股东会批准。华融渝富2015年按持股比例分红7,024万元人民币给发行人，2015年末该笔分红以“应收股利”形式体现在母公司资产负债表上。

（四）发行人竞争优势

1、股东背景实力雄厚

发行人大股东中国华融资产管理股份有限公司，其前身是中国华融资产管理公司，成立于1999年11月1日，是我国为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的四家金融资产管理公司之一。

2009年，中国华融确立“五年三步走”发展战略，定位“专业的资产经营管理者和优秀的综合金融服务商”，设定了“改制-引战-上市”三部曲。2012年9月28日经国务院批准，原中国华融资产管理公司改制成中国华融资产管理股份有限公司，由财政部、中国人寿保险集团（公司）发起设立。2014年8月，中国华融在原有股东财政部、中国人寿基础上，新引进美国华平集团、中信证券国际、马来西亚国库控股公司、中金公司、中粮集团、复星国际、高盛集团等7家境内外战略投资者，注册资本扩充为326.96亿元，成功实现引战。2015年10月30日，中国华融成功在香港联交所主板上市，发展成为中国“资产规模最大、盈利能力最强、净利润最多、金融牌照功能最全、平均股权回报率最高”的国有大型金融资产管理公司，成功实现了从政策性不良资产处置机构向国有大型现代金融资产管理公司、公众上市公司的转型。

中国华融是中国经济“新常态”下的新型金融机构，凭借独特的商业模式，持续、稳健发展。最近三年，中国华融的的总资产分别为约人民币4,083.67亿元、6,005.21亿元和人民币8,665.46亿元，实现年均40%的复合增长率，于2013年至2015年间位列资产管理公司之首。最近三年，中国华融的净利润分别为100.93亿元、130.31亿元和169.51亿元，均位居四大资产管理公司之首，实现年均34%的复合增长率。最近三年，中国华融的净资产回报率分别为22.7%、19.1%和17.3%，实现了国有资产的保值增值和投资人利益最大化。

公司是中国华融的全资子公司，是华融体系中的房地产运营平台，未来中国华融将继续支持本公司的发展，为公司在业务拓展、融资等方面提供广泛的资源。同时，公司作为中国华融的房地产运营平台，与华融系内其他兄弟单位加强合作、强强联手，在客户资源拓展、资金渠道建立、业务模式创新等方面携手共进。

2、具有很强的筹资能力

公司具有很强的筹资能力，并不断拓宽融资渠道。依靠强大的股东背景及自身良好的企业信用，公司以信用及担保方式取得了商业银行和信托等金融机构的资金支持，公司的控股子公司华融国际在海外发行金融债和中期票据，引入低成本资金。公司从战略发展高度统筹资本运作，使资金配置、投资规模、开发节奏相互匹配。此外，公司及时跟踪金融改革创新动向，结合投资布局、资金需求，研究匹配公司规划目标的资本运作途径，加大力度利用项目进行结构化融资，利用海外平台进行低成本金融债和中期票据融资，建立了稳定的资金募集渠道。

3、强大的风险管理能力

公司高度注重风险管理，2015年，公司按照中国华融“标本兼治、提质控险”的风险控制原则，继续推进全面风险管理体系建设，持续优化风险治理架构，深入完善风险管理制度体系，切实把握风险偏好底线，丰富和改进风险管理手段和工具，规范和完善内部控制体系建设，强化风险考核和问责工作机制，不断提升风险管理水平。在2015年金融市场出现大幅波动，房地产行业面临国家宏观调控的环境下，公司严格把控风险关，依然实现了收入、利润的大幅增长。

4、独具优势的房地产业务模式

公司是中国华融集团内的房地产运营平台，借助中国华融的金融资源，公司打造的由前端房地产金融业务、中端房地产开发管理业务和后端涉房不良资产管理业务组成的“哑铃型”业务体系已经初具雏形，这将为公司在今后的行业竞争中跳出普通房地产企业的盈利模式，通过处置不良资产、沉淀优质资产获得有成本竞争力的土地资源，通过中国华融的金融资源发展房地产金融，再通过专业的房地产开发运营，将公司的成本优势、资金优势充分发挥，获得高于行业的盈利。

5、专业的人才队伍

报告期内，在风险可控的前提下，公司房地产业务和金融资本投资业务取得飞速发展，这主要得益于公司有一支专业的管理团队。公司的核心管理团队均在行业中有丰富的从业经验和成功的项目经历，给公司业务拓展、管理创新带来持续动力。同时公司注重引入人才，用事业留人、感情留人，使得专业人士有尽情发挥才能的舞台，为公司今后进一步快速发展奠定基础。

（五）发行人最近三年主营业务收入情况

发行人2013-2014年营业收入以房地产开发为主，2014年10月发行人以同一控制方式合并华融国际，金融投资收入成为主要收入，2015年及最近一期，发行人金融业务收入均超过50%，未来发行人的金融投资业务收入将继续保持高速增长。

单位：万元

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最近三年及一期，公司总营业务收入中房地产收入分别为35,000.00万元、247,144.46万元和216,025.82万元和110,260.18万元，占各期主营业务收入的比重分别为70.03%、74.21%和38.29%和29.12%。由于发行人主营业务由房地产向金融投资业转型，金融业务收入逐年增多，最近三年及一期，发行人金融服务业务收入分别为13,699.54万元、83,013.88万元、326,079.45万元和234,021.75万元，占各期营业收入的比重分别为27.41%、24.93%和57.8%和61.80%，主要因为合并华融国际后，金融服务业收入增加较快。

根据发行人2015年经审计的合并报告，发行人房地产板块与金融板块的收入、利润、资产情况如下：

单位：万元

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根据发行人2016年1-9月未经审计的合并报告，发行人房地产板块与金融板块的收入、利润、资产情况如下：

单位：万元

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（六）发行人关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价

1、关于是否存在闲置土地的自查情况

根据《闲置土地处置办法》第二条的规定，闲置土地是指：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。

经自查，报告期内，发行人未曾受到有关国土资源部门就闲置土地所做出的行政处罚，或者存在因此而正在被有关国土资源部门立案调查的情况。

2、关于是否存在炒地行为的自查

根据《土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让；《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

（1）经自查，报告期内，本公司及子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转让的行为。

（2）经本公司查询国土资源部门等官方网站及通过搜索引擎查证，报告期内，本公司及子公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情形。

3、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的自查

经自查，发行人报告期内列入自查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为，符合建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文以及国办发[2013]17号文的有关规定。

综上所述，经自查，发行人于报告期内在房地产开发过程中的拟建、在建和完工项目不存在土地闲置的情形，不存在炒地行为，不存在捂盘惜售及哄抬房价的行为；发行人不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门以及房产管理部门处以行政处罚或者被立案调查的情况，符合国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关规定以及《监管政策》的要求。

（七）发行人未来发展战略

1、发展战略目标

发行人未来五年的整体战略目标是：以中国华融打造“治理科学、管控有序、主业突出、综合经营、业绩优良”的一流资产管理公司和国有大型金融控股集团的战略目标为基本原则，发挥“存量+增量”盘活不良资产的创新思路，突出综合金融服务与地产业务结合的独特属性，加强“一体两翼”协同优势，对接综合化金融服务与地产业务，促进产融结合；调整内部结构，完善哑铃型业务体系，优化转型升级，落实“房地产+”转型战略；坚持“轻资产，大品牌，硬产品，强运营”路线，为发展确立新标准；打造房地产基金的投资模式，深化轻资产运营的转型；充分发挥境外平台公司作用，开展投融资运作，完成国际化转型布局；“加强培训、锻炼队伍”，将公司办成“发展潜力大、竞争优势强、投资回报好、协同效应高”的“好公司”，成为中国华融重要产品中心和利润中心，实现将华融置业打造成为中国华融重要“一极”的战略目标。

2、实现战略目标的重点方向和布局

为顺利实现公司战略目标，未来五年公司将在以下几个方面重点发展方向和战略布局：

（1）完善“哑铃型”业务体系。公司将“打造由前端房地产金融业务、中端房地产开发管理业务和后端涉房不良资产管理业务组成的‘哑铃型’业务体系”。1）公司未来将大力发展房地产金融业务，通过“股权+债权”投资、“劣后投资+期间管理+收购承诺”以及地产基金等运作方式，进行地产投资、获取投资收益。2）房地产开发管理业务。指房地产项目专业的开发运营，包括重资产模式自有项目的开发销售或持有运营，也包括轻资产模式对外开发管理的输出。房地产开发管理是公司整个业务体系的基础和支撑，也是华融置业着重打造的核心竞争力，通过重资产模式和轻资产模式的结合，采用开发销售与持有运营两种方式，实现高收益与稳定收益的多样化。3）不良资产管理业务。未来华融置业将加大开展不良资产包涉房项目的收购与处置，华融置业发挥地产专业平台功能，按照“收购重组、价值挖掘和资产沉淀”的操作思路，充分发挥协同作用，开展涉房不良资产包的收购与处置，将不良资产包中优质的涉房资产沉淀下来，选择适当的开发运营模式或进行资产证券化手段处置，实现向前端、中端业务的转化。

（2）“房地产+”转型。未来华融置业打造房地产平台，通过嫁接不同的具有发展潜力的行业资源，实现资源的整合，达到优势互补、资源共享、平等互利的目的，在“房地产+旅游/医疗/教育/体育”等方面进行布局。

（3）大客户战略。华融置业的客户营销理念将逐步发生转变，更强调主向主动式营销，由营销一般客户向营销优质客户转变，由营销房地产上下游客户为主向营销房地产转型资源类客户为主转变。

（4）建立房地产基金。一方面结合中国华融金融领域和华融置业房地产领域的专业能力，共同发起房地产基金，支持三大重点业务板块的发展。另一方面配合公司“房地产+旅游”和“房地产+医疗”，参与专业领域的基金的发起，如旅游投资基金、医疗投资基金、健康投资基金等。通过基金的形式，公司成为资源整合平台，将相关行业的多方优势资源整合在一起，打造利益共同体。在利益共同体内，多方合作、优势互补、共同分享投资收益。

（5）依靠中国华融品牌和资源。华融置业将充分利用中国华融的品牌效应、市场号召力和金融资源，支持华融置业发展，这对于华融置业实践“大客户”战略和“房地产+”转型具有重要支持作用。

（6）深度开发运营，做大作响置业品牌。华融置业将以“硬产品、大品牌”为标准，选取质量好、品质精的产品进行开发、建设与营销。依托中国华融品牌实力积极寻找优质的、潜力较大的城市、区域房地产项目，进行深度开发运营，做强自身主业，做大作响品牌，实现利润获取。

九、发行人违法违规情况说明

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

最近三年内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

十、公司独立运营情况

自成立以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：

（一）业务独立

公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的市场拓展、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它任何关联方。

（二）人员独立

公司制定了独立的人事及工资管理制度，并设有独立的人事、工资管理体系。公司独立聘用公司员工，员工的工资、劳保及福利均由发行人独立发放；公司董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。

（三）资产独立

公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，不存在公司资产被控股股东违规占用而损害公司利益的情形。

（四）机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能。

（五）财务独立

公司设立了专门的财务机构，制定了规范的财务管理制度，建立了独立完整的财务核算体系，进行独立核算和财务决策。

发行人最近三年内不存在任何资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

十一、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）及其他法律、法规的规定。截至2015年12月31日，发行人的主要关联方包括：

1、发行人控股股东及实际控制人

发行人控股股东及实际控制人情况见“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人”。

2、发行人子公司

发行人纳入合并报表范围内子公司情况见“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人的组织结构及权益投资情况”。

3、发行人合营和联营企业

除“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人的组织结构及权益投资情况”所披露之联营企业外，发行人无其他联营企业。

4、与本公司存在交易但不存在控制关系的关联方

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（二）关联交易情况

截至2015年末，发行人与合并报表主体外的关联方所发生的关联交易事项如下：

1、接受及提供劳务情况

1）接受劳务

单位：万元

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2）提供劳务

单位：万元

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2、担保情况

单位：万元

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3、关联方资金拆借

1）拆入

单位：万元

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2）拆出

单位：万元

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4、关联方资金拆借利息明细

1）资金占用费支出

单位：万元

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2）资金占用费收入

单位：万元

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5、债权债务往来余额

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（三）关联交易决策

发行人与关联方之间业务的定价，由双方参照市场价格，遵照公平、公正的市场原则协商确定。公司在审议关联交易事项时，遵守以下原则：符合国家的法律、法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格。根据关联交易的性质，按照公司规定履行相应的审批程序。

十二、发行人内部管理制度

公司高度重视制度建设，根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，颁布了一系列内部控制制度。同时，公司对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了自我评价。公司内审法务部负责内部控制评价的具体组织实施工作。

公司主要内部制度列举如下：

1、内部控制与风险管理制度

为加强和规范公司内部控制及全面风险管理，推动和指导华融置业及直管项目公司、公司所属全资或控股子企业建立健全和有效实施内部控制及全面风险管理，提高公司风险管理水平和风险防范能力，依据财政部、审计署等《企业内部控制基本规范》、国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》等规定与管理制度，公司制定了《华融置业有限责任公司内部控制手册》、《华融置业有限责任公司内部控制评价手册》、《华融置业有限责任公司风险管理基本规程》、《华融置业有限责任公司风险偏好管理办法》等内控和风险管理文件。

公司内部控制及全面风险管理的组织体系由公司董事会、监事会、高管层，内审法务部门、其他各部门及各单位内设的有内部控制及风险管理职能的部门或岗位构成。董事会、经营管理层重视公司内部控制及风险管理的组织机构的配置（职能、人员），通过该配置实现内部控制及风险管理各层次、各系统的具体工作。

2、财务管理制度

为进一步加强企业管理，控制成本费用，提高经济效益和管理水平，根据国家有关法律、法规及中国华融相关制度规定，结合华融置业的实际情况，公司制定了《华融置业有限责任公司财务管理办法》、《华融置业有限责任公司公司财务制度》、《华融置业有限责任公司会计制度》、《华融置业有限责任公司流动性风险管理制度》、《华融置业有限责任公司资金运用管理制度》等一系列财务管理规定，以规范会计核算、资金管理、债权债务管理、存货管理、固定资产管理、收入成本费用和利润分配管理、财务报告管理、财务预算管理、投融资及对外担保管理、税收事项、外部审计等经营活动。

3、投资管理制度

为规范华融置业及所属子公司投资行为，提高投资决策的科学性，降低投资风险，控制投资成本，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》、中国华融有关规章制度、公司有关管理规定，公司制定了《华融置业有限责任公司投资业务指引》、《华融置业有限责任公司投资项目经济测算办法》等制度。

按照投资管理规定，投资部门/项目公司承担项目投资的主体责任，负责投资项目投前、投中、投后的全部事项；公司计划财务部、内审法务部等部门负责对项目投放前的《项目投资方案》进行会审工作；公司经营审查委员会按照“集体审议、科学决策、公正严谨、规范高效”的原则，负责对投资项目进行审议工作；公司董事会风险管理委员会负责对经营审查委员会审议决策的投资事项，进行审议并出具意见；公司董事会负责对经营审查委员会审议决策的投资事项，进行审批并形成董事会决议；公司工程、成本、财务、法律、营销等其他职能部门按照专业分工配合投资项目责任单位完成项目投资工作。

4、运营管理制度

为了加强对项目计划制定、执行、跟踪、预警和调控的管理，形成项目计划分级管理机制，提升项目计划管理能力，保证公司项目计划目标的实现，公司制定了《华融置业有限责任公司项目计划管理办法》、《华融置业有限责任公司项目运营关键节点成果管理办法》、《华融置业有限责任公司项目阶段性运营成果评级管理制度》等管理制度。

5、工程管理制度

为加强工程项目管理，提高工程质量，保障安全生产，公司制定了《华融置业有限责任公司工程质量管理办法》、《华融置业有限责任公司安全生产管理办法》、《华融置业有限责任公司项目工程联检管理办法》、《华融置业有限责任公司工程例会制度》等一系列管理制度，分别规范工程项目质量、安全生产、项目过程控制、例会管理、归档等各个重要环节。按照工程质量管理规定，项目公司工程管理部是工程质量的主管及责任部门，负责做好质量控制工作，在施工过程中按照合同规定和规范的要求督促监理单位和施工单位认真履行合同，实现质量目标。公司总部工程管理部作是进行工程管理的职能部门，负责对各项目公司的工程质量情况进行监督检查，以及重大质量事故的调查处理。

6、人力资源管理制度

为进一步完善人力资源管理，加强员工队伍建设，强化公司激励和业绩考核引导，公司制定了《华融置业有限责任公司员工招聘管理暂行办法》、《华融置业有限责任公司劳动合同管理办法》、《华融置业有限责任公司薪酬管理暂行办法》、《华融置业有限责任公司董事长奖励基金管理暂行办法》等相关制度。通过配套人力资源管理制度，公司激励员工与公司休戚与共，为实现公司经营目标而努力工作。

十三、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理。本次债券上市发行后，公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，加强社会公众对公司的监督作用。公司将依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》等相关法律的规定和《债券受托管理协议》的约定，参照中国华融信息披露与投资者关系管理有关制度规定，通过对重大事项信息的披露，以使公司的偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，切实维护广大投资者的利益；同时公司确保加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，规范投资者的接待和关系维护工作的流程，促进并保障与投资者之间持续良好的关系。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2013年度的利润表和合并利润表、2013年度的现金流量表和合并现金流量表、2013年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2014]第720320号《审计报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度财务报表，包括2014年12月31日的合并及公司资产负债表、2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第721114号《审计报告》。

2015年，因公司股东中国华融将外部审计机构更换为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），并于2015年10月上市。为便于中国华融集团审计报告的编制，公司董事会在2015年11月第二届董事会第四十六次会议上，同意将外部审计机构更换为与股东公司的审计机构一致，因而2015年公司审计报告由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具。

德勤华永会计师事务所对发行人2015年度财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的德师报（审）字（16）第P0514号《审计报告》。

公司提供了未经审计的2016年三季度财务报表。

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》要求，最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露最近三年的财务报表应包括重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础。

本公司2014年通过同一控制方式合并华融国际，经营业务由房地产扩展到房地产和资本投资，属于重大资产重组。本募集说明书最近三年财务报表为重组完成后的资产负债表、利润表、现金流量表，其中2013年数据为2014年合并华融国际后对期初的追溯调整数，采用经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的华融置业有限责任公司2014年审计报告年初数；2015年因更换外部审计机构，新的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对会计科目进行了重分类，并追溯调整了2015年年初报表数，因而2014-2015年数据采用经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年华融置业有限责任公司审计报告年初和年末数。另外，本募集说明书提供了重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础，采用的是经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并对合并事项追溯调整后的华融置业有限责任公司2014年审计报告期初数据。

一、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表财务指标

报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：

■

（二）母公司报表财务指标

报告期内，公司母公司报表口径主要财务指标如下：

■

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%

（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用）/（计入财务的利息支出+资本化利息支出）

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（7）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（8）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

二、有息债务分析

截至2015年12月31日，公司有息负债余额为7,127,966.83万元，期限结构如下：

单位：万元

■

截至2015年12月31日，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元

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三、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为19亿元；

3、本次债券募集资金拟全部用于偿还金融机构长期借款；

4、假设本次债券在2016年9月30日完成发行；

5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于以上假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

（1）对合并口径资产负债结构的影响

单位：万元

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（2）对母公司口径资产负债结构的影响

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、募集资金运用的具体安排

（一）本次募集资金金额、用途及使用计划

经中国证监会于2017年1月11日签发的“证监许可[2017]48 号”文核准，公司获准向合格投资人公开发行面值总额不超过19亿元（含19亿元）的公司债券。公司计划在获得证监会核准后半年内一次性发行19亿元公司债券。

根据公司第二届董事会第一百零三次会议决议，为规避房地产行业风险，减低资金成本，本次募集资金将全部用于偿还公司借款。公司承诺此次发债募集资金将全部用于偿还金融机构借款，不用于房地产业务。

募集资金计划用于偿还以下金融机构的借款：

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（二）本次债券募集资金专项账户管理安排

为了充分有效地维护债券持有人的利益，公司根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关要求及相关法律法规，聘请华融证券股份有限公司作为债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》，制定了《债券持有人会议规则》，对募集资金款项专款专用做出了明确具体的安排。

国海证券股份有限公司作为债券受托管理人，在债券存续期内将充分发挥职能作用，督促募集资金款项用于指定用途，确保发行人不将募集资金转借他人。

发行人本次债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，发行人拟于募集资金到位后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的银行签署资金监管协议，核心内容如下：

（1）发行人同意将本次债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本次债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。

（2）募集资金专户内的资金必须严格用于本次债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途。

二、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）降低公司融资成本

以2016年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金全部用于偿还公司债务，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平不变，资金成本将下降。

以2016年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金全部用于偿还公司债务，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将不变。

（二）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力

目前公司的主要融资来源是境外发债及金融机构贷款。在银行信贷紧缩的情况下，日常营运资金的来源和成本都存在较大的不确定性，有可能影响公司经营的稳定性。通过本次发债，公司将拓宽融资渠道，可获得中长期的稳定的资金，为公司未来的发展提供良好的资金保障，降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确定性，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

一、备查文件查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

发行人：华融置业有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2462

联系地址：北京市西城区百万庄大街甲2号院

法定代表人：陈 鹏

联系人：邹阳

联系电话：010-57649122

传真：010-57649134

主承销商：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街8号

联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层

法定代表人：祝献忠

联系人：贡峻、甘泉

联系电话：010-85556375、010-85556446

传真：010-85556405

二、备查文件查阅时间

本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

华融置业有限责任公司

2017 年3月2日