百川能源股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-022

百川能源股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2017年3月9日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2017年3月6日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：

1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）公司股票自2017年1月11日起进入重大资产重组程序。

（二）筹划重大资产重组背景、原因

为充分把握发展机遇，完善业务布局，快速扩大业务规模，增加新的利润增长点，公司筹划了本次重大资产重组。

（三）重组框架方案

公司拟通过发行股份的方式收购荆州贤达实业有限公司及荆州市景湖房地产开发有限公司持有的荆州市天然气发展有限责任公司全部股权。荆州市天然气发展有限责任公司主要从事天然气管网建设；天然气供应销售；加气站建设及运营；燃气具销售、安装及维修等。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（一）积极推进重大资产重组工作：公司已与交易对方签署了本次重组的框架协议。公司已确定本次项目的独立财务顾问为天风证券股份有限公司，法律顾问为北京植德律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，公司已与相关中介机构签订服务协议。目前公司仍在与有关各方积极协商本次重组的相关事项，各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

（二）已履行的信息披露义务：公司于2017年1月11日申请停牌，停牌期间，公司与有关各方论证后预计筹划事项构成重大资产重组，于2017年1月25日发布了《百川能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-010）。2017年2月10日发布了《百川能源股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-016），公司股票已于2017年2月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组方案仍需与交易对方进行进一步的论证及磋商，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请继续停牌。

（四）下一步推进重组各项工作的时间安排

公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次资产重组所涉及的各项工作。本次董事会后，公司向上海证券交易所申请继续停牌，自2017 年3月13日起预计继续停牌不超过1个月。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《百川能源股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年3月10日

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-023

百川能源股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，于2017年1月11日披露了《百川能源股份有限公司重大事项停牌公告》，并于当日起连续停牌（详见公告编号：2017-006）。

2017年1月25日，公司披露了《百川能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见公告编号：2017-010），确定该重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年1月25日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年1月11日起，连续停牌不超过1个月。

2017年2月3日，公司发布《百川能源股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（详见公告编号：2017-013），披露了截至停牌前一个交易日，即2017年1月10日的前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总人数。

2017年2月10日，公司发布了《百川能源股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：2017-016），公司股票已于2017年2月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2017年3月9日，公司召开第九届董事会第十二次会议，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意公司向上海证券交易所申请自2017年3月13日起继续停牌不超过一个月。

2017年3月9日，公司与荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆州天然气”或“标的公司”）股东荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。

本协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终的重组方案。截至目前，重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以双方签署的正式协议为准。

一、框架协议签署方

甲方：百川能源股份有限公司

乙方1：荆州贤达实业有限公司

乙方2：荆州市景湖房地产开发有限公司

二、框架协议的主要内容

1、本次交易概述

甲方拟通过发行股份的方式收购标的公司全部股权（以下简称“本次收购”或“本次发行股份购买资产”），为此各方就本次收购的核心问题达成初步意向。

2、标的资产

本次收购的标的资产为乙方1和乙方2（以下合称“乙方”）合计持有的荆州天然气100%股权。

3、标的资产的交易价格

经初步协商，各方同意本次交易涉及的资产收购交易定价以本公司聘请的且具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告为作价依据，并经各方协商一致确定。

4、本次交易的支付方式

甲方以向乙方发行股份的方式支付收购对价。

5、本次交易发行股份定价

本次交易发行价格不低于按照甲方首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日为基准日前60个交易日股票交易均价的90%，具体发行价格各方将另行协商。

6、股份锁定期安排

对于通过本次交易取得的甲方股份，乙方将按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求并经各方协商同意进行锁定。

7、盈利预测及补偿安排

乙方将对标的公司2017-2019年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润进行业绩承诺，保证2017-2019年均保持合理的年化增长。具体业绩承诺、盈利补偿等各方将进一步协商确定。

8、本次交易的后继安排

框架协议签署后，各方应继续对相关标的资产进行业务、财务、法律、资产及其他可能对本次交易产生影响的事项进行尽职调查，继续推进与本次交易相关的各项工作。

待尽职调查工作完成后，各方将对发行股份的定价基准日、交易定价、股份发行价格、发行股份数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节及管理层安排等事项做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

9、本次交易的先决条件

甲乙双方确认，完成本次交易的先决条件如下：

（1）各方完成对相关标的资产的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见；

（2）各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及证监会、证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明（如需）；

（3）乙方有义务真实的向甲方披露标的公司所有资产、股权状况，包括但不限于：资产和股权的抵押、质押、留置和其他对外担保情况。同时，向甲方完整披露标的公司现有的全部诉讼、仲裁事务和法律风险，并积极配合、保障甲方及甲方聘请的中介机构行使调查权和知情权。乙方在此保证对标的资产拥有完全的所有权和处置权，在上市公司就本次交易召开首次董事会之日前，解除自身及其关联方对标的公司的全部非经营性资金占用。乙方同时保证自身及其关联方在本次交易实施完成前，不再新增对标的公司的非经营性资金占用；对标的公司现存的股权质押及其他权利受限的事项，乙方同意在上市公司就本次交易召开首次董事会之日前予以解除。

（4）各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。

10、保密

双方同意，在甲方按照上市规则信息披露程序公开披露本次交易信息之前，未经其他方的事先书面同意，双方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何双方以外的他方透露（双方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外）。

如因任何一方未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任。本条约定不因本协议因任何原因终止或失效而失去约束力。

11、争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

12、 协议的效力

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

（2）本协议系交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易各方的具体权益和义务，以及本次交易的具体方案和交易细节以交易各方后续正式签订的正式协议为准。

（3）若因任意一方涉嫌内幕交易造成本次交易中止或被调查，其他方有权单方面解除本协议。

（4）经交易各方协商一致，可终止并解除本协议。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年3月10日

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-024

百川能源股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经申请，公司股票已于2017年1月11日起停牌。停牌期间，公司与有关各方论证后预计筹划事项构成重大资产重组，于2017年1月25日发布了《百川能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-010）。2017年2月10日发布了《百川能源股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-016），公司股票已于2017年2月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

2017年3月9日，公司与本次重组的交易对方荆州贤达实业有限公司及荆州市景湖房地产开发有限公司签署了重组框架协议，但由于标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组方案仍需与交易对方进行进一步的论证及磋商，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年3月9日召开第九届董事会第十二次会议，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意公司向上海证券交易所申请自2017年3月13日起继续停牌不超过一个月。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）标的资产情况

标的资产名称：荆州市天然气发展有限责任公司

经营范围：天然气管道工程的施工、维修与管理；天然气供应、销售（有效期至2017年12月31日止）,加气站建设；加气站运营（限下设分支机构）；燃气具销售及安装与维修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产品及原料（不含危险化学品）；天然气客户服务；自有房屋出租。

控股股东：荆州贤达实业有限公司

实际控制人：朱伯东

（二）本次交易方式及对公司的影响

公司拟定通过发行股份的方式收购荆州贤达实业有限公司及荆州市景湖房地产开发有限公司持有的荆州市天然气发展有限责任公司全部股权，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商，具体方式以公司未来经董事会审议通过并披露的重组方案为准。

本次交易涉及发行股份，不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市，不涉及募集配套资金。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已于2017年3月9日签订了本次重组的框架协议（详见公告编号：2017-023），同时，公司正积极与交易对方协商本次交易相关事宜。本次拟重组相关工作正在进一步推进。

（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批

根据相关法律法规规定，本次重大资产重组无需取得国有资产管理部门等有权部门的前置审批。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组所涉及的各项工作。

（一）公司已于2017年3月9日签订了本次重组的框架协议（详见公告编号：2017-023），同时，公司正积极与交易对方协商本次交易相关事宜。本次拟重组相关工作正在进一步推进。

（二）公司已确定本次项目的独立财务顾问为天风证券股份有限公司，法律顾问为北京植德律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，各中介机构于2017年1月份已进场开展审计、评估及尽职调查等各项工作。公司已与相关中介机构签订服务协议。

（三）公司将于2017年3月15日公告公司2016年度经审计财务数据。结合本次交易标的的评估、审计数值及最终交易对价情况，若本次交易以公司2016年度财务数据为比较基准，本次交易可能不会构成重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，仍需要报送中国证监会审核。公司将密切关注评估、审计进展，若不构成重大资产重组，公司将及时予以公告。

公司将严格按照规定履行上市公司信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组方案仍需与交易对方进行进一步的论证及磋商，预计无法按期复牌，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请股票延期复牌。

四、申请继续停牌时间

公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过一个月。公司将继续协调各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，预计最迟不晚于2017年4月13日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年3月10日

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-025

百川能源股份有限公司

关于与天风证券股份有限公司

签订重大资产重组独立财务顾问协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月9日，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署了《重大资产重组独立财务顾问协议》，聘请天风证券担任公司本次重大资产重组事项的独立财务顾问。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年3月10日

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-026

百川能源股份有限公司

关于公司控股股东股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次股份质押的具体情况

2017年3月 8日，百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”）接到本公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）发来的《股份质押通知》,内容如下：

百川资管于2017年3月8日将其持有的本公司29,000,000 股有限售条件流通股质押给国金证券股份有限公司，占本公司总股本的3.01%，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2017年3月8日，购回交易日为2020年3月5日，质押期限为1093天。

截至本公告日，百川资管持有本公司股份385,063,203股，占本公司总股本的39.94 %。本次质押完成后，百川资产累计质押的股份数量为307,450,000股，占其持股总数的79.84%，占本公司总股本的31.89%。

二、控股股东股份质押情况

1、本次质押的目的为：用于补充流动资金。

2、资金偿还能力及相关安排：百川资管具备资金偿还能力，质押风险可控，不会导致公司控制权发生变更。

3、可能引发的风险及应对措施：根据质押协议约定，本次交易设履约保障比例平仓值，当履约保障比例低于平仓值时，可能引发质权人对质押股份的平仓行为。以上风险引发时，将采取以下措施解决：（1）提前购回；（2）补充质押股票、部分购回或场外偿还，防止股票平仓等，并及时通知公司进行信息披露。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年3月10日

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-027

百川能源股份有限公司

非股改限售股上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为77,856,938股

本次限售股上市流通日期为2017年3月16日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型为：非公开发行限售股

（二）非公开发行限售股核准情况：

2016年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）318号核准，百川能源股份有限公司（系由万鸿集团股份有限公司更名而来，以下简称“百川能源”、“公司”）向廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金佳泰”）、王东海等38名机构与自然人发行合计607,679,922股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过105,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三）股份登记情况

公司为购买相关资产向百川资管、中金佳泰、王东海等38名机构与自然人发行的合计607,679,922股股份已于2016年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续；公司为募集配套资金向百川资管、曹飞非公开发行的105,000,000股股份已于2016年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）股份的锁定期安排

在公司为购买相关资产向百川资管、中金佳泰、王东海等38名机构与自然人发行的合计607,679,922股股份中，百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉分别持有的365,063,203、126,750,497、7,510,924、16,009,476、14,241,629、247,255股股份自2016年3月16日起36个月不得转让；若36个月届满时，业绩补偿义务尚未履行完毕，则锁定期顺延至补偿义务届满之日；中金佳泰持有的其余68,449,066自2016年3月16日起不得转让，并将于2017年3月16日解除限售并上市流通；其他32名自然人持有的合计9,407,872股股份自2016年3月16日起12个月不得转让，并将于2017年3月16日解除限售并上市流通。

在公司为募集配套资金向百川资管、曹飞发行的合计105,000,000股股份中，百川资管、曹飞持有的股份自2016年3月30日之日起36个月不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

在公司为购买相关资产向百川资管、王东海等38名机构与自然人发行的合计607,679,922股股份中，百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉承诺其分别持有的365,063,203、7,510,924、126,750,497、16,009,476、14,241,629、247,255股股份自2016年3月16日起36个月不以任何方式转让，若36个月届满时，业绩补偿义务尚未履行完毕，则顺延至补偿义务届满之日前不以任何方式转让；中金佳泰承诺其持有的其余68,449,066股股份自2016年3月16日起12个月不以任何方式转让，并将于2017年3月16日解除限售并上市流通；其他32名自然人承诺其持有的9,407,872股股份自2016年3月16日起12个月不以任何方式转让，并将于2017年3月16日解除限售并上市流通。

在公司为募集配套资金向百川资管、曹飞发行的105,000,000股股份中，百川资管、曹飞承诺其持有的股份自2016年3月30日之日起36个月不得转让。

同时，上述所有机构和自然人承诺，如本次交易因其涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让上述股份。

限售期内，所有限售股股东均遵守规定，未减持限售股份，所有限售股股东不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）认为：对于百川能源重大资产重组中发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的限售股份上市流通，相关股份持有人严格遵守了承诺，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。海际证券对此无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为77,856,938股；

本次限售股上市流通日期为2017年3月16日；

首发限售股上市流通明细清单

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六、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《海际证券有限责任公司关于百川能源股份有限公司限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年 3月10日