株洲旗滨集团股份有限公司

证券代码：601636证券简称：旗滨集团公告编号：2017-010

株洲旗滨集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月4日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年3月9日（星期四）上午9:00以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事谢元展因公出差，委托董事姚培武出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

（一）审议并通过《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉的议案》；

为整体提升公司管理水平，加快转型升级，公司加大了管理、业务及技术人才引进力度，引进了一批行业内的优秀人才，为倡导公司与引进人才共同发展的理念，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》。拟向激励对象授予限制性股票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单出具了核查意见，北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（二）审议并通过《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

为进一步促进公司建立健全激励与约束机制，充分调动公司股权激励对象的积极性与创造性，理解和掌握企业经营理念，强化工作执行力，提高生产经营效益，保持公司长远可持续发展动力，保证公司2017年限A股制性股票激励计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关法律法规，制定了《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法》。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案的议案》；

为保障公司2017年A股限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划的相关事宜，主要包括不限于以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（四）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

为进一步完善公司治理结构，提高执行力，实现公司转型升级发展战略目标，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年）》等法律、法规和规章的有关规定，公司拟对《公司章程》作以下修订：

1、原章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、董事会秘书、财务总监、技术研发总监、人力资源总监以及董事会认定的其他人员。”

修订为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。”

2、原章程第七十一条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持”。

修订为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

3、原章程第九十一条“出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

修订为“出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

4、原章程第一百一十四条“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”。

修订为“董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。

5、原章程第一百一十六条“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”。

修订为“副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

6、原章程第一百二十七条“公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁一名, 由董事会聘任或解聘。公司总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监、技术研发总监、人力资源总监以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。”

修订为“公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”

7、原章程一百三十一条“总裁对董事会负责, 行使下列职权:

......

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监、技术研发总监、人力资源总监等；”。

修订为“总裁对董事会负责, 行使下列职权:

......

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;”。

8、原章程第一百三十五条“执行总裁由总裁提名, 董事会决定聘任或解聘；执行总裁协助总裁进行公司的各项工作, 受总裁领导, 向总裁负责。”

修订为“副总裁、财务总监由总裁提名, 董事会决定聘任或解聘；副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作, 受总裁领导, 向总裁负责。”

9、原章程第一百三十六条“总裁和执行总裁应全职工作。总裁或执行总裁不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁或执行总裁职务，或担任与总裁或执行总裁职权类似的职务。”

修订为“总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务，或担任与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。”

公司章程的其他内容不变。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（五）审议并通过《关于同意公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易议案》；

同意公司与控股股东福建旗滨集团有限公司签订《财务资助协议书》，福建旗滨集团有限公司将发行的可交换公司债所募集的资金共计人民币10亿元提供给公司使用，用于补充公司的营运资金和偿还银行贷款。

本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避了该项表决。

独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本议案尚需提供公司2017年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2017年3月27日（星期一）上午10:00在公司办公总部会议室召开2017年第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开公司2017年第一次临时股东大会的通知。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

三、上网公告附件

1、旗滨集团独立董事关于公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)的独立意见；

2、北京大成（广州）律师事务所关于公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

3、旗滨集团监事会关于2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

4、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

5、独立董事关于同意公司与控股股东签署财务资助协议关联交易的事前审核意见；

6、独立董事关于同意公司与控股股东签署财务资助关联交易的独立意见；

7、审计委员会关于同意公司与控股股东签署财务资助关联交易的书面审核意见。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董事会

二〇一七年三月九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-011

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2017年3月4日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第十一次会议（“本次会议”）通知，本次会议于2017年3月9日上午11:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席会议。

二、监事会会议审议情况

经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

（一）审议并通过《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

监事会发表审查意见如下：

监事会认为：《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制性股票激励计划等相关议案时，决策程序合法、有效。公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司管理人员、业务人员、技术人员激励约束机制、有效调动管理团队的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限〈公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、不存在独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与本计划，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规规定的激励对象条件，符合《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）审议通过了《关于同意公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会发表核查意见如下：

1.公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；

2.上述关联交易是经过公平协商，内容合法，定价公平合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

三、上网公告附件

1、旗滨集团监事会关于2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

2、旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监 事 会

二〇一七年三月九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-012

株洲旗滨集团股份有限公司

关于公司与控股股东签署财务

资助协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●福建旗滨为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；

●本次关联交易已经董事会审议通过,关联董事俞其兵回避表决；

●本次关联交易金额已达3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司控股股东福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）以所持本公司部分股票为标的向特定对象非公开发行可交换债券（以下简称“本次可交换债券”）。本次可交换债券募集资金总额为人民币100,000万元。募集资金用途为补充旗滨集团流动资金和偿还银行贷款，保障公司发展的资金需求，进一步降低融资成本。根据发展需要，公司拟与福建旗滨签署《财务资助协议》，协议约定募集资金到位后，福建旗滨将本次所募集的全部资金交付公司使用，主要用于补充公司营运资金和偿还银行贷款，且无需公司提供任何形式的担保。

福建旗滨持有公司33.50%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述财务资助事项构成关联交易。

公司独立董事事前认可本关联交易并同意提交董事会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额已达3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：福建旗滨集团有限公司

住所：福建省漳州市东山县康美镇城垵村

法定代表人：俞其兵

公司类型：有限责任公司

注册资本：52,000万元

成立日期：2009年2月25日

经营范围：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

截止2016年9月30日，福建旗滨（母公司）资产总额299,237万元，负债总额241,440万元，净资产57,797万元；2016年1-9月实现营业收入10,300万元，净利润-7,035万元（上述数据未经审计）。

截至本关联交易公告出具日，福建旗滨持有公司87，375万股股份，占公司总股本的 33.50%，为公司控股股东。

三、关联交易标的的基本情况

福建旗滨发行10亿元人民币可交换债已向上海证券交易所申报并处于审核反馈期间。募集资金的主要用途用于补充公司的营运资金和偿还银行贷款。公司与福建旗滨签订《财务资助协议书》，福建旗滨同意将上述资金全额提供给公司使用，用于补充公司的营运资金和偿还银行贷款。

四、关联交易协议的主要内容及定价

福建旗滨向公司提供总额10亿元人民币的财务资助，募集资金到位后扣除承销费用，一次性汇给公司使用，福建旗滨同意提供的财务资助无需公司提供任何形式的担保。财务资助利率按人民银行同期贷款利率核算，且在使用期限内固定不变，按年支付。

五、本次关联交易目的及对公司的影响

通过接受上述财务资助，可以提高公司发展的资金保障，进一步降低融资成本，有利于本公司长远健康发展，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。本次关联交易内容合法，定价公平合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

六、关联交易履行的审议程序

2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易议案》，关联董事俞其兵回避表决。此项交易尚须获得公司2017年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易不需要经过有关部门批准。

1、独立董事前认可意见：

该事项涉及关联交易，本次交易的目的是保障公司发展的资金需要，进一步降低公司的融资成本，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，有利于公司长远健康发展。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。

2、独立董事独立意见：

（1）该关联交易是经过公平协商，按照一般商业条款达成的，有利于提高公司发展的资金保障，进一步降低公司的融资成本，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，有利于公司长远健康发展；

（2）本次关联交易内容合法，定价公平合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

（3）该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定 , 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

（4）关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避。

3、董事会审计委员会审核意见：

（1）控股股东向公司提供财务资助旨在为支持公司发展，降低公司的融资成本，本次关联交易内容合法，定价公平合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

（2）本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

（3）董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决；

同意公司将此议案提交董事会审议。

七、上网公告附件

1、独立董事关于同意公司与控股股东签署财务资助协议关联交易的事前审核意见；

2、独立董事关于同意公司与控股股东签署财务资助关联交易的独立意见；

3、审计委员会关于同意公司与控股股东签署财务资助关联交易的书面审核意见。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一七年三月九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-013

株洲旗滨集团股份有限公司

股权激励计划(草案)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：向激励对象定向发行公司股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予限制性股票9,260万股，占公司股本总额260,833.975万股的3.55%。其中首次授予7,957.50万股，占公司股本总额的3.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的85.93%；预留1,302.50万股，占公司股本总额的0.50%，占本计划拟授出限制性股票总数的14.07%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）成立于2005年7月8日，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“旗滨集团”，股票代码“601636”。

上市日期：2011年8月12日

法定代表人：葛文耀

注册地址：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司最近两年一期业绩情况：

单位：万元币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

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（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标

（1）首次授予的限制性股票以及2017年授予的预留限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

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（2）2017年预留授予各年度业绩考核目标如下：

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预留部分限制性股票2018年授予的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

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以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

二、股权激励计划目的

为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司管理人员、业务人员、技术人员激励约束机制，倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本激励计划的股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行总计不超过9,260万股A股普通股。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本计划拟向激励对象授予限制性股票9,260万股，占公司股本总额260,833.975万股的3.55%。其中首次授予7,957.50万股，占公司股本总额的3.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的85.93%；预留1,302.50万股，占公司股本总额的0.50%，占本计划拟授出限制性股票总数的14.07%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司管理人员、业务人员、技术人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。业务人员、技术人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人员。

不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

3、激励对象确定的考核依据

对符合本计划的激励对象范围人员，由董事会薪酬与考核委员会根据公司有关办法对激励对象进行考核，考核合格后方具有获得授予本计划限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象总人数为93人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的管理人员、业务人员、技术人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。以上激励对象中，未含公司独立董事和监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。

（三）不得参与本激励计划的人员

1、最近12个月内被交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。

（四）限制性股票分配情况

截至2017年3月8日，公司总人数为5,693人，本激励计划首次授予的激励对象共93人，占公司总人数的1.63%。

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1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

2、激励对象名单及授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上说明。

3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

4、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。

5、本次激励对象的姓名、职务信息将在上海证券交易所指定网站公告。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股2.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.28元的价格购买依据本计划向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划预案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股4.56元的50%，为每股2.28元；

2、本计划预案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.46元的50%，为每股2.23元。

（三）预留限制性股票价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）之一的50%。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。

（二）授予日

首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由公司董事会确定。届时公司召开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日。

（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

■

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。

（2）预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

预留部分限制性股票在2017年内授予的解锁时间及比例安排如下：

■

预留部分限制性股票在2018年授予的解锁时间及比例安排如下：

■

计划预留的限制性股票的解锁期对应的考核年度为2017年、2018年、2019年三个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。

（四）相关限售规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股权激励计划获授权益条件及解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因知道违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：

1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下：

（1）首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

■

（2）预留部分限制性股票2017年授予的解锁安排及业绩考核目标如下：

■

（3）预留部分限制性股票2018年授予的解锁安排及业绩考核目标如下：

■

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为4个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁，具体可解锁比例如下：

（1）工作考评得分≥80分，年度可解锁股份比例为100%；

（2）工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；

（3）工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为80%；

（4）工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）股权激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

十、公司授予权益及激励对象解锁的程序

（一）公司实行限制性股票激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。

2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的限制性股票激励计划草案及《考核办法》；

3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、召开股东大会前，通过公司OA系统，在公司内部公示激励对象名单和职务，公示期不少于10天；

5、监事会核实激励对象名单。

6、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。

7、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

8、履行监管层要求的其他法定程序。

9、公司发出召开股东大会的通知。

10、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

11、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

12、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。

（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序

1、本计划经监管部门要求的其他法定程序、公司股东大会批准；

2、公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，召开董事会向激励对象授予限制性股票。授予日须符合本计划第七节第二款的规定。

3、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

5、公司董事会根据股东大会的授权办理实施本计划的相关事宜。

6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。

7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行自由转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序

预留限制性股票的授予程序、解锁程序参照首次授予、解锁程序执行。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解锁的资格；

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司服务，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

5、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。

6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）公司控制权发生变更

本公司目前的实际控制人为俞其兵先生，若因任何原因导致公司实际控制人发生变更，激励计划不做变更，按照本计划执行。

（二）公司分立、合并

当公司发生分立、合并事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。

（三）公司再融资

当公司发生再融资事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。

（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。在解锁年度内解锁日前，因激励对象职务变化降职使用时，按照调整后的职务将授予股票数量进行调减，调减的股票数量由公司按照授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销；职位提升原授予的股票数量不做调整。

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。

激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（五）限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因知道违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：4.37元/股（假设授予日公司收盘价为4.37元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解锁日的期限）

（3）历史波动率：13.46%、30.49%、27.53%（分别采用上证指数指最近一年、两年和三年的历史波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用1年期、2年期、3年期定期存款利率）

（5）股息率：1.60%（近三年公司平均股息率）

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解锁的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法》；

2、旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董事会

二〇一七年三月九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-014

株洲旗滨集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：自2017年3月22日至2017年3月26日（工作日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

●征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

●征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈隆峰先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2017年3月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人陈隆峰先生为公司现任独立董事，其未持有公司股票，出席了本公司于2017年3月9日召开的第三届董事会第十四次会议，并且对《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

二、本次股东大会的基本情况

(一)会议召开时间：

1、现场会议召开时间为：2017年3月27日10点00分

2、网络投票起止时间：自2017年3月27日

至2017年3月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议地点：福建省漳州市东山县康美镇城垵路旗滨集团办公总部会议室。

（三）征集投票权的议案：

■

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年3月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年3月22日至2017年3月26日（工作日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、委托投票股东按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：福建省漳州市东山县康美镇城垵路；

收件人：潘倚天；

邮编：363401；

联系电话：0596-5699668；

联系传真：0596-5699660；

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：独立董事陈隆峰

二〇一七年三月九日

附件：

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《株洲旗滨集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托株洲旗滨集团股份有限公司独立董事陈隆峰先生作为本人/本公司的代理人出席株洲旗滨集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

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备注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

（下转87版）